VERALLIA DEUTSCHLAND AG sowie Ersatz der gegebenenfalls auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer.
Eine zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen erfolgt nicht.
Bei Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner, die bereits eine Vergütung aus einer anderen Tätigkeit
innerhalb der übergeordneten Verallia Gruppe erhalten, ist die Aufsichtsratstätigkeit bei der
Gesellschaft in der Regel mit der Vergütung für diese Tätigkeit abgegolten.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist an die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres
angehören, erhalten die Vergütung zeitanteilig.
Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen sowohl für die Anteilseignervertreter als auch die
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.
Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung der Vergütung
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der Verallia Deutschland AG
durch die Satzung festgelegt.
Die Angemessenheit der Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der
Verwaltung in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft. Bei Bedarf werden externe
unabhängige Berater zur Überprüfung hinzugezogen. Gegenstand der Überprüfung ist dabei insbesondere, ob
Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Maßgeblich ist dabei insbesondere die
zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die Entwicklung der
Aufsichtsratsvergütung bei anderen, vergleichbaren Gesellschaften, Veränderungen des Unternehmensumfelds,
die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens sowie die Besonderheiten, die sich aufgrund
der Einbindung der Gesellschaft in die übergeordnete Verallia Gruppe ergeben. Da sich die Tätigkeit der
Aufsichtsratsmitglieder grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Verallia Deutschland AG
unterscheidet, sind die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer für das
Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung.
Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem
sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Änderung der Satzung
unterbreiten; anderenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag
über die Bestätigung der Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems vorgelegt.
Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für
sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber
entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes
der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als
auch des Vorstands unterbreitet wird.
Satzungsregelung
§ 8 der Satzung der Gesellschaft, der dem oben dargestellten Vergütungssystem zugrunde liegt, lautet
wie folgt:
'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und einer ihm eventuell für
die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste
Vergütung von EURO 7.700,- p.a. Der Vorsitzende und sein Stellvertreter erhalten jeweils EURO 14.900,-
p.a.'
I. Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2021 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, verlängert durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRGenRCOVMVV) vom 20. Oktober 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 2258, und geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328, nachfolgend 'Covid-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 19. Mai 2021 ab 10.30 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://de.verallia.com/s/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der in Abschnitt IV. beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens 12. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden:
Verallia Deutschland AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein vom Letztintermediär in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Absatz 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 28. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 12. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://de.verallia.com/s/hauptversammlung
übersandt ('HV-Ticket'). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
