Varta : Bericht des Aufsichtsrats 2020

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

VARTA AKTIENGESELLSCHAFT

Der Aufsichtsrat der VARTA AG freut sich, Ihnen über seine Arbeit im Geschäftsjahr 2021 berichten zu dürfen. Die globale COVID-19-Pandemie ging auch an VARTA nicht völlig spurlos vorüber. Erfreulicherweise hat der VARTA-Konzern dieses außergewöhnliche Ereignis sehr gut bewältigt, sodass sich der Aufsichtsrat auch in diesem Berichtsjahr auf seine Kernaufgaben konzentrieren konnte.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben in vollem Umfang wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands überwacht und beratend begleitet.

Darüber hinaus fand ein regelmäßiger Informationsaustausch zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Vorstands sowie dem Finanzvorstand statt. Der Aufsichtsrat war stets über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions-und Personalplanung, die Rentabilität der Gesellschaft und den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns informiert. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden und hat diese mit dem Vorstand intensiv und detailliert erörtert.

Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen der Geschäftsführung aufgrund Gesetzes, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, erfolgte eine Beschlussfassung durch die Mitglieder des Aufsichtsrats - teilweise vorbereitet durch die Ausschüsse - nach intensiver Prüfung und Erörterung. Ein besonderer Schwerpunkt unserer Tätigkeit in diesem Jahr war wiederum die Investitionsplanung des Unternehmens, mit der wir uns eingehend auseinandergesetzt haben.

Am 17. Juni 2021 fand die ordentliche Hauptversammlung statt. Diese fand erneut, bedingt durch die anhaltende COVID-19-Pandemie, als virtuelle Hauptversammlung statt. Bei unseren Aktionärinnen und Aktionären stieß das Format wiederum auf großes Interesse: Mehr als 64 % des Grundkapitals waren virtuell vertreten.

In der Hauptversammlung wurde der gesamte Aufsichtsrat neu gewählt. Herr Martin Ohneberg und Herr Prof. Dr. Werner Tillmetz wurden neu in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Dr. Georg Blumauer sowie Herr Frank-Dieter Maier standen für eine weitere Amtszeit nicht mehr zur Verfügung. Aufsichtsrat und Gesellschaft bedanken sich bei Herrn Dr. Blumauer und Herrn Maier für ihre langjährige, wertvolle Arbeit im Aufsichtsrat der VARTA AG.

Einen wesentlichen Teil der Aufsichtsratsarbeit nahm die Ausarbeitung des Vorstandsvergütungssystems sowie die Erweiterung des Vorstands zum 1. Januar 2022 ein.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht und sich dabei von deren Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit überzeugt. Auch zwischen den regelmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats hielt dieser engen Kontakt mit dem Vorstand.

Der Vorsitzende und einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats hielten stets bilateral den Kontakt zu den Vorstandsmitgliedern und berieten dabei zu verschiedenen Geschäftsvorfällen. Der Vorstand nahm an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teil und beantwortete alle Fragen des Aufsichtsrats umfassend. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat gem. § 90 AktG über die wesentlichen Aspekte der Unternehmensplanung und -entwicklung, über den Gang der Geschäfte sowie über Risikolage und das Risikomanagement sowie die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und des Konzerns regelmäßig, zeitnah sowie umfassend schriftlich und mündlich unterrichtet. Alle wichtigen Geschäftsvorgänge wurden außerdem im Gremium erörtert.

Der Aufsichtsrat ließ sich in acht Sitzungen, die als Präsenzsitzungen oder per Videokonferenz abgehalten wurden, sowie durch regelmäßige Berichte durch den Vorstand über die Geschäftslage und wesentliche Vorgänge unterrichten. Der Aufsichtsrat fasste zudem mehrere Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren.

Für etwaige Diskussionen und Abklärungen stand der Vorstand dem Aufsichtsrat bilateral zur Verfügung.

Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse im Geschäftsjahr 2021

In allen Sitzungen des Aufsichtsrats berichtete der Vorstand ausführlich über die Lage des Unternehmens, sowohl in strategischer, operativer als auch in finanzieller Hinsicht.

In der ersten Sitzung am 25. März 2021 (Bilanzsitzung) befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Jahres-und Konzernabschluss 2020 und der Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020. Der Jahresabschluss wurde allen Mitgliedern des Aufsichtsrats ausgehändigt und in dieser Sitzung ausführlich erörtert.

Es wurde in der Sitzung am 25. März 2021 außerdem der Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 verabschiedet. Des Weiteren wurde die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 17. Juni 2021 beschlossen. Die Hauptversammlung wurde auch in diesem Jahr, bedingt durch die anhaltende Covid-19-Pandemie, virtuell abgehalten. In jeder Sitzung lässt sich der Aufsichtsrat außerdem vom Chief Compliance Officer über das Compliance-System und über ggf. berichtete Compliance-Vorfälle berichten.

In der Sitzung am 30. März 2021 wurde der Jahres- und Konzernabschluss 2020 abschließend geprüft sowie festgestellt bzw. gebilligt. Der Vorschlag zur Gewinnverwendung 2020 wurde formell beschlossen. Des Weiteren beriet der Aufsichtsrat in dieser Sitzung über die Vorschläge der neu zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung.

Am 26. April 2021 fand die dritte Sitzung des Geschäftsjahres 2021 statt. In dieser Sitzung, die aufgrund der anhaltenden Corona-Pandemie als Videokonferenz abgehalten wurde, wurde über die Kandidaten des Aufsichtsrats sowie des Abschlussprüfers zum Vorschlag an die Hauptversammlung beschlossen.

In der Sitzung am 4. Juni 2021 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit dem neuen Konsortialkredit sowiemit einem Schuldbeitritt hinsichtlich Pensionsverbindlichkeiten zwischen der VARTA Consumer Batteries GmbH & Co. KGaA und VC Pensionen GmbH. Außerdem beriet sich der Aufsichtsrat über die bevorstehende Hauptversammlung.

Nach der Hauptversammlung am 17. Juni 2021 fand die konstituierende Sitzung des neu gewählten Aufsichtsrats statt.

In der Sitzung am 3. September 2021 in Traunkirchen beschäftigte sich der Aufsichtsrat unter anderem mit einem Mietvertrag über das neue Headquarter der VARTA AG in Ellwangen. Dieser Mietvertrag stellt eine Related-Party Transaktion zwischen der mit Herrn Prof. DDr. Tojner in enger Beziehung stehenden WertInvest Ellwangen Immobilien GmbH und der VARTA AG dar.

Zur letzten Präsenzsitzung des Berichtszeitraums 2021 kam der Aufsichtsrat am 25. November 2021 in Nördlingen zusammen. Hauptthema dieser Sitzung war die Beschlussfassung zum Budget 2022 sowie die strategische Ausrichtung des Konzerns.

In der letzten Sitzung des Jahres 2021, die am 17. Dezember 2021 als Videokonferenz stattfand, hat sich der Aufsichtsrat nochmals mit der strategischen Ausrichtung des Konzerns beschäftigt.

Zusammenfassend ist festzuhalten, dass der Aufsichtsrat den vorlagepflichtigen Geschäften und Vorgängen nach umfassender Beratung zugestimmt hat. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat über alle wichtigen Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung waren.

Arbeit in den Ausschüssen

Es gibt vier Ausschüsse des Aufsichtsrats:

• • Prüfungsausschuss

• • HR-Ausschuss (auch Nominierungs- und Vergütungsausschuss)

• • Related-Party-Ausschuss

• • Investitionsausschuss

Mitglieder des Prüfungsausschusses sind bzw. waren:

• • Dr. Harald Sommerer (Vorsitzender)

• • DDr. Michael Tojner

• • Herr Frank-Dieter Maier (bis 17. Juni 2021)

• • Dr. Michael Pistauer (ab 17. Juni 2021)

Mitglieder des HR-Ausschusses sind:

• • DDr. Michael Tojner (Vorsitzender)

• • Dr. Harald Sommerer

• • Herr Sven Quandt

• • Herr Martin Ohneberg

Mitglieder des Related-Party-Ausschusses sind bzw. waren:

• • Herr Sven Quandt (Vorsitzender)

• • Dr. Michael Pistauer

• • Dr. Georg Blumauer (bis 17. Juni 2021)

• • Dr. Werner Tillmetz (ab 17. Juni 2021)

Mitglieder des Investitions-Ausschusses sind bzw. waren:

• • DDr. Michael Tojner (Vorsitzender)

• • Herr Frank-Dieter Maier (bis 17. Juni 2021)

• • Dr. Werner Tillmetz (seit 17. Juni 2021)

• • Herr Martin Ohneberg (seit 17. Juni 2021)

• • Dr. Harald Sommerer (seit 25. November 2021)

Die Ausschüsse bereiten Entscheidungen und Themen für Sitzungen des gesamten Aufsichtsratsgremiums vor. Soweit gesetzlich zulässig, hat der Aufsichtsrat Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen. Über wesentliche Inhalte der Ausschusssitzungen haben die Ausschussvorsitzenden regelmäßig in den Aufsichtsratssitzungen berichtet.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr zwei Sitzungen als Telefonkonferenz abgehalten.

Der Ausschuss hat sich in Anwesenheit der Wirtschaftsprüfer unter anderem mit dem Jahresabschluss, dem Rechnungslegungsprozess, dem Internen Kontrollsystem und Corporate Governance beschäftigt. Zukünftig wird der Prüfungsausschuss auch für ESG-Themen zuständig sein.

Der HR-Ausschuss hat sich im Berichtsjahr in drei Sitzungen beraten. Die Mitglieder haben sich auch zwischen den Sitzungen abgestimmt. Der Ausschuss hat sich insbesondere mit der Organisations- und Führungsstruktur der Gesellschaft, der Erweiterung des Vorstands um Herrn Hald, Vorstandsthemen und dem neuen Vergütungssystem des Vorstands beschäftigt.

Der Related-Party-Ausschuss hat im Berichtsjahr vier Sitzungen als Telefon- oder Videokonferenz abgehalten. Die Mitglieder haben sich auch zwischen den Sitzungen abgestimmt. Der Related-Party-Ausschuss hat sich unter anderem mit Mietverhältnissen unter Related Parties beschäftigt.

Der Investitionsausschuss hat im Berichtsjahr eine Sitzung abgehalten und sich in dieser Sitzung mit den Investitionen des Berichtsjahres beschäftigt.

IndividualisierteOffenlegungderSitzungsteilnahmederAufsichtsratsmitglieder

Sitzungsanzahl (Teilnahme in %)	Aufsichtsrats-plenum	Prüfungs-ausschuss	HR-Ausschuss	Investitions-ausschuss	Related-Party-Ausschuss
Prof. DDr. Michael Tojner Vorsitzender	9/9 (100)	2/2 (100)	3/3 (100)	1/1 (100)	-
Dr. Harald Sommerer Stellv. Vorsitzender	8/9 (89)	2/2 (100)	3/3 (100)	1/1 (100)	-
Sven Quandt	9/9 (100)	3/3 (100)	4/4 (100)
Frank-Dieter Maier (bis 17.6.2021)	4/4 (100)	1/1 (100)	1/1 (100)	-
Dr. Michael Pistauer	9/9 (100)	2/2 (100)	4/4 (100)
Dr. Georg Blumauer (bis 17.6.2021)	4/4 (100)	3/3 (100)
Martin 17.6.2021)Ohneberg (ab	3/4 (75)	1/1 (100)
Dr. Werner Tillmetz	4/4 (100)	1/1 (100)	1/1 (100)