Valhalla Metals Inc. hat am 21. September 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von SolidusGold Inc. (TSXV:SDC) von Futura Capital Ltd. und anderen für 27,5 Millionen CAD in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Valhalla Metals Inc. schloss am 7. Februar 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von SolidusGold Inc. von Futura Capital Ltd. und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusionstransaktion ab. Im Rahmen der Transaktion wird Solidus voraussichtlich etwa 50 Millionen Stammaktien nach der Konsolidierung an die Inhaber von Stammaktien am Kapital von Valhalla ausgeben, wobei diese Solidus-Aktien anteilig an die Valhalla-Aktionäre ausgegeben werden. Solidus wird jede ausgegebene und ausstehende Solidus-Stammaktie im Verhältnis 5:1 konsolidieren. Nach erfolgreichem Abschluss der vorgeschlagenen Übernahme wird erwartet, dass Solidus seine Notierung als Tier-2-Bergbauemittent an der TSX Venture Exchange beibehält und das kombinierte Geschäft von Solidus und Valhalla (der "entstehende Emittent") weiterführt. Nach Abschluss der Transaktion, jedoch vor dem Abschluss einer gleichzeitigen Privatplatzierung (siehe unten), würden die Aktionäre von Solidus etwa 20 % des entstehenden Emittenten halten, während die Aktionäre von Valhalla die restlichen 80 % halten würden. Am 20. Juni 2022 kündigte SolidusGold eine nicht vermittelte Privatplatzierung von mindestens 4 Millionen Zeichnungsscheinen an. Es wird davon ausgegangen, dass der Vorstand von Solidus als Vorstand des entstehenden Emittenten fortbestehen wird und dass das Management von Solidus unverändert bleiben wird. Nach Abschluss der Transaktion beabsichtigt Solidus, seinen Namen in "Valhalla Metals Inc." oder einen von Valhalla und Solidus festgelegten Namen zu ändern, und die Parteien gehen davon aus, dass die TSX-V ein neues Handelssymbol für den aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten zuweisen wird. Nach Abschluss der Transaktion werden die Direktoren und Führungskräfte sein: Direktoren: Rick Van Nieuwenhuyse (Chairman of the Board), Sorin Posescu, Joe Piekenbrock und Raj Chowdhry; Führungskräfte: Sorin Posescu (President & Chief Executive Officer) und Kara Norman (Chief Financial Officer und Corporate Secretary).

Die Transaktion ist an eine Reihe von Bedingungen geknüpft, unter anderem an den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung über die Transaktion durch die Parteien am oder vor dem 31. Dezember 2021 oder zu einem anderen Zeitpunkt, den die Parteien vereinbaren können (eine solche Vereinbarung muss Zusicherungen, Garantien, Bedingungen und Verpflichtungen enthalten, die für eine Transaktion dieser Art typisch sind), den Abschluss zufriedenstellender Due-Diligence-Prüfungen, der Abschluss einer Privatplatzierung durch Solidus, der Abschluss der Konsolidierung, die Genehmigung der TSX-V, die Genehmigung des Board of Directors von Valhalla, die Genehmigung der Aktionäre von Valhalla und SolidusGold, die bedingte Genehmigung der TSXV für die Börsennotierung des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten, der Rücktritt aller derzeitigen Direktoren und leitenden Angestellten von Solidus sowie die Genehmigung anderer anwendbarer Aufsichtsbehörden. Es wird erwartet, dass die Aktionäre von Valhalla der Transaktion schriftlich zustimmen, wobei die nicht interessierten Aktionäre von Valhalla (d.h. die Valhalla-Aktionäre mit Ausnahme von Bonnie Broman und Sorin Posescu) die Transaktion genehmigen. Solidus erhielt die Zustimmung der Aktionäre für die Transaktion auf der Aktionärsversammlung am 21. Juni 2022. Mit Stand vom 6. Juli 2022 hat die Transaktion die bedingte Zustimmung der TSX Venture Exchange Inc. erhalten. Mit Stand vom 8. Februar 2022 wird der Abschluss der Transaktion bis zum 30. Juni 2022 erwartet. Mit Stand vom 19. Mai 2022 wird die geplante Transaktion voraussichtlich vor dem 31. Juli 2022 abgeschlossen sein. Ab dem 20. Juni 2022 wird die Transaktion voraussichtlich kurz nach der Aktionärsversammlung am 21. Juni 2022 und vor dem 31. Juli 2022 abgeschlossen sein.

Red Cloud Securities, Inc. fungierte als Fairness Opinion Provider für SolidusGold Inc. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transferagent für SolidusGold. Denis Silva von DLA Piper (Canada) LLP fungierte als Rechtsberater für SolidusGold. Clint Foss von Dorsey & Whitney LLP fungierte als Rechtsberater für Valhalla.

Valhalla Metals Inc. schloss am 19. September 2022 die Übernahme von SolidusGold Inc. (TSXV:SDC) von Futura Capital Ltd. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion ab. Valhalla schloss seine Privatplatzierung bei Marubeni Metals & Minerals (Canada) Inc. ("Marubeni") ab, wobei Marubeni eine strategische Kapitalinvestition von ungefähr 8,3 Millionen CAD für 16,6 Millionen nachrangige stimmberechtigte Aktien zu einem Preis von 0,50 CAD pro Aktie auf einer nachkonsolidierten Basis tätigte. Valhalla schloss außerdem eine Zeichnungsscheinfinanzierung mit einem Bruttoerlös von 1,9 Millionen CAD ab (die "gleichzeitige Privatplatzierung").