HRL Morrison & Co (Australia) Pty Limited hat am 13. März 2022 einen indikativen Vorschlag zur Übernahme von Uniti Group Limited (ASX:UWL) für 3,4 Milliarden AUD gemacht. HRL Morrison & Co (Australia) Pty Limited und Brookfield Infrastructure Group (Australia) Pty Ltd haben am 24. März 2022 einen indikativen Vorschlag zur Übernahme von Uniti Group Limited (ASX:UWL) gemacht. Ab dem 13. April 2022 werden Brookfield Infrastructure Fund IV-A, L.P., Brookfield Infrastructure Fund IV-B, L.P., Brookfield Infrastructure Fund IV-C, L.P. und Brookfield Infrastructure Fund IV (ER) SCSP, Fonds, die von Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A) verwaltet werden, The Morrison & Co Infrastructure Partnership Master Fund SCSp, der von HRL Morrison & Co Limited verwaltet wird, und die Commonwealth Superannuation Corporation (Käufer) einen Vertrag über die Übernahme der Uniti Group zum Preis von 5 AUD pro Aktie unterzeichnet. Die Transaktion ist vollständig durch Fremd- und Eigenkapital finanziert und für die Parteien verbindlich. Die Uniti Group hat zugestimmt, den Bietern unter bestimmten Umständen eine Gebühr von AUD 5 Millionen zu zahlen. Gemäß der Scheme Implementation Deed wurden zwischen Uniti und den Käufern eine Break Fee und eine Reverse Break Fee in Höhe von AUD 35 Millionen vereinbart. Die Transaktion muss noch vom Gericht, den Uniti-Aktionären, dem Uniti-Vorstand und der FIRB genehmigt werden. Am 14. April 2022 stimmte der Vorstand von Uniti dem Geschäft zu. Am 7. Juni 2022 hat das Bundesgericht die Einberufung der folgenden zwei separaten Versammlungen der Uniti-Aktionäre zur Prüfung und Abstimmung über das Scheme genehmigt: eine Versammlung der allgemeinen Aktionäre (d.h. aller Uniti-Aktionäre außer den Rollover-Aktionären) und eine separate Versammlung, an der Uniti Managing Director & Michael Simmons, Chief Executive Officer, und Geoff Aldridge, Chief Infrastructure Networks & Technology von Uniti (und gegebenenfalls bestimmte von ihnen kontrollierte Unternehmen), sowie die Versendung einer Begründung mit Informationen über das Scheme und die Einladung zu jeder Scheme-Versammlung (Scheme Booklet) an die Uniti-Aktionäre. Am 10. Juni 2022 hatte das Bundesgericht die Einberufung der Scheme Meetings und die Verteilung eines Scheme Booklet im Zusammenhang mit der Transaktion genehmigt. Am 13. Juli 2022 wurde die Transaktion vom Foreign Investment Review Board (FIRB) genehmigt.

Clayton Utz fungierte als Rechtsberater der Uniti Group Limited. Boardroom Pty Limited fungierte als Registerführer für Uniti. Allens agierte als Rechtsberater für die Käufer. Lonergan Edwards & Associates Limited fungierte als unabhängiger Sachverständiger und kam zu dem Schluss, dass die Gegenleistung in bar fair und angemessen ist.

Brookfield Infrastructure Fund IV-A, L.P., Brookfield Infrastructure Fund IV-B, L.P., Brookfield Infrastructure Fund IV-C, L.P. und Brookfield Infrastructure Fund IV (ER) SCSP, Fonds, die von Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A) verwaltet werden, The Morrison & Co Infrastructure Partnership Master Fund SCSp, der von HRL Morrison & Co Limited verwaltet wird, und Commonwealth Superannuation Corporation haben die Übernahme von Uniti Group Limited (ASX:UWL) am 21. Juli 2022 abgeschlossen.