IFM Australian Infrastructure Fund und IFM International Infrastructure Fund, die von IFM Investors, QSuper, AustralianSuper Pty. Ltd. und Global Infrastructure Partners (“das Konsortium”) haben am 2. Juli 2021 ein unaufgefordertes, indikatives, bedingtes und unverbindliches Angebot zum Erwerb von Sydney Airport Limited (ASX:SYD) von einer Gruppe von Verkäufern für 23,6 Mrd. AUD gemacht. IFM Australian Infrastructure Fund und IFM International Infrastructure Fund, die von IFM Investors, QSuper, AustralianSuper Pty. Ltd. und Global Infrastructure Partners (“das Konsortium”) schlossen am 8. November 2021 einen Scheme Implementation Deed zum Erwerb der Sydney Airport Limited von UniSuper Limited und anderen ab. Wie berichtet, bot das Konsortium an, 100 % der Wertpapiere des Flughafens Sydney zu einem indikativen Preis von 8,25 AUD in bar pro Wertpapier zu erwerben. Am 16. August 2021 revidierten IFM Investors, QSuper und Global Infrastructure Partners (“das Konsortium”) ihr Angebot auf AUD 8,45 pro Aktie. Das indikative Angebot ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, u.a. an die Zustimmung von UniSuper Ltd, die ca. 15 % der Wertpapiere des Flughafens Sydney hält, ihre Beteiligung am Flughafen Sydney gegen eine gleichwertige Beteiligung an der Holdinggesellschaft des Konsortiums zu reinvestieren, anstatt eine Barzahlung zu erhalten, sowie an die Durchführung einer Due-Diligence-Prüfung durch den Flughafen Sydney und, falls vorgesehen, an den zufriedenstellenden Abschluss dieser Due-Diligence-Prüfung durch das Konsortium; Zustimmung aller Investitionsausschüsse der Konsortiumsmitglieder; einstimmige Empfehlung der Vorstände des Flughafens Sydney, dass die Anteilseigner in Ermangelung eines besseren Vorschlags für die Schemes of Arrangement stimmen, sofern ein unabhängiger Sachverständiger zu dem Schluss kommt, dass der indikative Vorschlag im besten Interesse der Anteilseigner ist; Abschluss eines für beide Seiten akzeptablen Scheme Implementation Deed zwischen dem Flughafen Sydney und einem Unternehmen im Besitz der Konsortiumsmitglieder. Jeder Vertrag zur Umsetzung des Vorhabens unterliegt außerdem einigen Bedingungen, darunter die Zustimmung der Sicherheitsinhaber des Flughafens Sydney sowie gerichtliche und behördliche Genehmigungen, einschließlich des Foreign Investment Review Board (FIRB) und der Australian Competition & Consumer Commission (ACCC). Der Verwaltungsrat des Flughafens Sydney forderte die Aktionäre auf, nichts zu unternehmen, da das Angebot zu niedrig sei. Der Verwaltungsrat von Sydney Airport Limited hat auch das überarbeitete Angebot abgelehnt. Mit Stand vom 13. September 2021 beabsichtigt der Vorstand von Sydney Airport, den Aktionären einstimmig zu empfehlen, für das überarbeitete Angebot von 8,75 AUD pro Aktie zu stimmen, sofern die Parteien eine verbindliche Vereinbarung zur Umsetzung des Plans zu Bedingungen abschließen, die für Sydney Airport akzeptabel sind, und Sydney Airport eine Bewertung der Bedingungen des verbindlichen Angebots zu seiner Zufriedenheit abgeschlossen hat. Die übrigen Bedingungen des Angebots bleiben unverändert. Die Anteilseigner des Flughafens Sydney müssen in Bezug auf den weiteren überarbeiteten indikativen Vorschlag keine Maßnahmen ergreifen. Die Aufsichtsräte des Flughafens Sydney empfehlen den Aktionären des Flughafens Sydney einstimmig, für die Pläne zu stimmen. Am 9. Dezember 2021 wird die Transaktion von der Europäischen Kommission und der australischen Wettbewerbs- und Verbraucherkommission genehmigt. Mit Stand vom 22. Dezember 2021 hat das Foreign Investment Review Board die Transaktion genehmigt. Am 18. Oktober 2021 wurde die vierwöchige Due-Diligence-Phase abgeschlossen. Die Vorstände des Flughafens Sydney verhandeln weiterhin über die relevanten Transaktionsdokumente, damit die Parteien in den kommenden Wochen ihre jeweiligen internen Genehmigungen einholen können. Der Vorstand des Flughafens Sydney beabsichtigt weiterhin, den Aktionären einstimmig zu empfehlen, für den Vorschlag zu stimmen, sofern es keinen besseren Vorschlag gibt und ein unabhängiger Experte zu dem Schluss kommt, dass die vorgeschlagene Transaktion im besten Interesse der Aktionäre des Flughafens Sydney ist. Am 17. Dezember 2021 genehmigte das Gericht die Einberufung einer Versammlung, die am 3. Februar 2022 stattfinden soll. Mit Stand vom 19. Januar 2022 haben die Stimmrechtsberater, darunter Institutional Shareholder Services Inc, Ownership Matters und der Australian Council of Superannuation Investors, den Aktionären empfohlen, das Angebot des Konsortiums anzunehmen. Die Australian Foundation Investment Company wäre ein langfristiger Investor in den Flughafen Sydney und hat akzeptiert, dass die Transaktion wahrscheinlich stattfinden wird. Am 3. Februar 2022 haben die Aktionäre des Flughafens Sydney dem Scheme of Arrangement zugestimmt. Das Scheme muss noch vom Gericht genehmigt werden, damit es umgesetzt werden kann, und es müssen noch bestimmte andere Bedingungen erfüllt werden. Die Gerichtsanhörung wird voraussichtlich am 9. Februar 2022 stattfinden. Das Schema wird voraussichtlich am 9. Februar 2022 in Kraft treten und am 9. März 2022 umgesetzt werden. Der Oberste Gerichtshof von New South Wales hat die Transaktion am 9. Februar 2022 genehmigt. UBS Advisory and Capital Markets Australia Pty Limited und Barrenjoey Capital Partners fungierten als Finanzberater und Allens fungierte als Rechtsberater für Sydney Airport Limited. Goldman Sachs Australia Pty Ltd und Macquarie Group Services Australia Pty Limited fungierten als Finanzberater für IFM Investors Pty Ltd. Tony Damian, Andrew Rich, Cameron Sivwright, Raul Vellani und Benedict Cheung von HSF handelten als Rechtsberater für ein Konsortium von Infrastrukturinvestoren. Computershare Limited (ASX:CPU) fungierte als Registrierstelle für den Flughafen Sydney. Kroll, LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für die Direktoren von Sydney Airport Limited. IFM Australian Infrastructure Fund und IFM International Infrastructure Fund, die von IFM Investors, QSuper, AustralianSuper Pty. Ltd. und Global Infrastructure Partners (“das Konsortium”) haben am 9. Februar 2022 die indikative, bedingte und nicht bindende Übernahme von Sydney Airport Limited (ASX:SYD) von einer Gruppe von Verkäufern abgeschlossen. Die gerichtliche Genehmigung wurde bei der Australian Securities and Scheme eingereicht und es wird erwartet, dass der Handel mit den Wertpapieren des Flughafens Sydney ab dem Handelsschluss am 9. Februar 2022 ausgesetzt wird. Die Gegenleistung für das Schema wird von der Sydney Aviation Alliance Pty Ltd am Tag der Umsetzung, voraussichtlich am Mittwoch, den 9. März 2022, gezahlt. Die Börsennotierung der Wertpapiere des Flughafens Sydney (‘SYD’) wird mit dem heutigen Handelsschluss am Mittwoch, den 9. Februar 2022, ausgesetzt.