U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) vereinbarte am 4. Oktober 2021 den Erwerb bestimmter Öl- und Gasvermögenswerte von Synergy Offshore, LLC für 31,9 Millionen US-Dollar. Im Rahmen damit verbundener Transaktionen hat U.S. Energy Corp. vereinbart, bestimmte Öl- und Gas-Vermögenswerte von Synergy Offshore LLC und bestimmten von Sage Road Capital, LLC kontrollierten Unternehmen zu erwerben. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarungen wird U.S. Energy 19.905.736 Stammaktien ausgeben, 1,25 Mio. $ in bar zahlen und 3,3 Mio. $ an Schulden von den Verkäufern übernehmen, was unter Zugrundelegung des Schlusskurses der U.S.-Energy-Aktie am 1. Oktober 2021 einem Gesamtbetrag von 99,5 Mio. $ entspricht. U.S. Energy ist verpflichtet, eine Kaution in Höhe von 500.000 $ auf einem Treuhandkonto zu hinterlegen. Als Teil der Gegenleistung liefert U.S. Energy 125.000 $ in bar und 6.546.384 Stammaktien an Synergy. Nach Abschluss der Transaktionen werden die Verkäufer etwa 80,8 % und die bestehenden Aktionäre von U.S. Energy etwa 19,2 % der ausstehenden Stammaktien von U.S. Energy besitzen. Ryan Smith wird weiterhin als Chief Executive Officer von U.S. Energy tätig sein, und John Weinzierl, ein Eigentümer eines der Verkäufer, wird dem Board of Directors als Vorsitzender beitreten. Im Rahmen der Transaktion wird der Vorstand von U.S. Energy von fünf auf sieben Mitglieder erweitert. Das ursprüngliche Board of Directors wird bei Abschluss der Transaktion aus drei von den Verkäufern benannten Directors (einer von jedem Unternehmen) bestehen, darunter Weinzierl als Chairman, Duane King und ein Beauftragter von Sage Road Capital, sowie vier Legacy Directors von U.S. Energy, darunter Smith, Ryan L. Smith als Chief Executive Officer und Chief Financial Officer und Donald Kessel als Chief Operating Officer von U.S. Energy. Mit der ersten Änderung wurde die Abstimmungsvereinbarung dahingehend geändert, dass jeder Verkäufer das Recht hat, zwei Mitglieder des Board of Directors zu ernennen, solange er 15 % oder mehr der Stammaktien von U.S. Energy hält, und danach hat er das Recht, ein Mitglied des Board of Directors zu ernennen, solange er 5 % oder mehr der Stammaktien des Unternehmens hält, damit die Abstimmungsvereinbarung den Regeln und Anforderungen der Nasdaq entspricht. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Aktionäre von U.S. Energy, der Genehmigung eines zusätzlichen Antrags auf Börsennotierung durch die NASDAQ und, falls von der NASDAQ gefordert, der Zulassung der Stammaktien zur Erstnotierung an der NASDAQ nach Abschluss der Transaktion sowie des gleichzeitigen Abschlusses der Transaktionen im Rahmen aller Kaufverträge. Das Board of Directors von U.S. Energy empfiehlt den Aktionären einstimmig, für den Vorschlag zu stimmen. Eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre von U.S. Energy wird am 4. Januar 2022 stattfinden. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 erwartet. Gemäß dem Artikel vom 12. November 2021 wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2022 erwartet. Johnson Rice & Company, L.L.C. fungierte als Finanzberater der U.S. Energy Corp. David M. Loev und John S. Gillies von The Loev Law Firm, PC fungierten als Rechtsberater der U.S. Energy Corp. Adrienne Randle Bond von Crain, Caton & James P.C. fungierte als Rechtsberaterin von Synergy Offshore, LLC. U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) schloss am 5. Januar 2022 die Übernahme bestimmter Vermögenswerte von Synergy Offshore, LLC ab.