Syros Pharmaceuticals, Inc. hat am 25. Juni 2022 das Term Sheet zur Übernahme von Tyme Technologies, Inc. von einer Gruppe von Aktionären unterzeichnet. Syros Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:SYRS) schloss am 3. Juli 2022 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Tyme Technologies, Inc. (NasdaqCM:TYME) von einer Gruppe von Aktionären für 67,6 Millionen US-Dollar ab. Im Rahmen der Fusion wird Syros voraussichtlich ca. 74,3 Millionen Stammaktien an die TYME-Aktionäre ausgeben, um die erwarteten Nettobarmittel von TYME zum Zeitpunkt des Abschlusses zu erwerben. Die TYME-Aktionäre werden voraussichtlich ca. 0,4312 Syros-Stammaktien für jede TYME-Stammaktie erhalten. Die tatsächliche Anzahl der im Rahmen der Fusion auszugebenden Aktien und das Umtauschverhältnis werden in Abhängigkeit von der Höhe der Nettobarmittel von TYME bei Abschluss und der Anzahl der bei Abschluss ausstehenden TYME-Aktien angepasst. In einer damit zusammenhängenden Transaktion gab Syros eine überzeichnete PIPE-Finanzierung (Private Investment in Public Equity) in Höhe von 130 Millionen Dollar zu einem Preis von 0,94 Dollar pro Einheit bekannt. Der Fusionsvertrag enthält bestimmte Kündigungsrechte für Syros und Tyme. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen kann Syros verpflichtet sein, Tyme eine Kündigungsgebühr von 2.068.000 $ zu zahlen und Tyme kann verpflichtet sein, Syros eine Kündigungsgebühr von 2.443.000 $ zu zahlen. Das fusionierte Unternehmen wird an der Nasdaq unter dem Tickersymbol “SYRS” gehandelt und vom bestehenden Managementteam von Syros geleitet werden, darunter Dr. Nancy Simonian, Chief Executive Officer von Syros. Mit dem Abschluss der Transaktionen wird das Führungsteam von Syros weiterhin für alle Führungspositionen des kombinierten Unternehmens verantwortlich sein. Nancy Simonian, M.D., wird Chief Executive Officer, David A. Roth, M.D., wird Chief Medical Officer, Kristin Stephens wird Chief Development Officer, Eric Olson, Ph.D., wird Chief Scientific Officer, Jason Haas wird Chief Financial Officer und Conley Chee wird als Chief Commercial Officer fungieren. Darüber hinaus erwartet Syros, dass mit dem Abschluss der Transaktionen ein von TYME nominiertes Vorstandsmitglied und ein von einem PIPE-Investor nominiertes Vorstandsmitglied hinzukommen werden.

Die Transaktionen stehen unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Syros und TYME, der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung, die bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht werden soll. Securities and Exchange Commission (die ”SEC”) eingereicht wird, um die im Zusammenhang mit der Fusion auszugebenden Syros-Stammaktien zu registrieren, die Zustimmung der Nasdaq zur Notierung der Aktien, die endgültige Feststellung, dass die Nettobarmittel von Tyme zum Abschlussdatum 50 Millionen US-Dollar übersteigen, der Abschluss der Finanzierung im Wesentlichen gleichzeitig mit der Fusion mit einem Bruttoerlös von mindestens 100 Millionen US-Dollar für Syros und die Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Darüber hinaus haben Syros-Aktionäre, die etwa 28% der ausstehenden Syros-Stammaktien halten, Unterstützungsverträge unterzeichnet, die sie verpflichten, für die Transaktionen zu stimmen. In Verbindung mit dem Abschluss des Fusionsvertrags schlossen Syros und Tyme Unterstützungsvereinbarungen vom 3. Juli 2022 (die Unterstützungsvereinbarungen) mit (i) Christine Baker, (ii) James Biehl, (iii) David Carberry, (iv) Richard Cunningham, (v) Donald W. DeGolyer, (vi) Eagle Pharmaceuticals, Inc, (vii) Jonathan Eckard, (viii) Barbara Galaini, (ix) Douglas A. Michels, (x) Frank L. Porfido, (xi) Gerald Sokol und (xii) Timothy C. Tyson, in ihrer Eigenschaft als Aktionäre von Tyme (die “Unterstützenden Aktionäre”). Die unterstützenden Aktionäre besitzen zusammen 17.819.723 Stammaktien von Tyme, was etwa 9,9% der ausstehenden Stammaktien von Tyme entspricht. Tyme hat auch bestimmte Stimmrechtsvereinbarungen mit Steve Hoffman und Michael Demurjian abgeschlossen, in denen sich beide verpflichtet haben, alle in ihrem Besitz befindlichen Tyme-Stammaktien gemäß der Empfehlung des Vorstands von Tyme in allen Angelegenheiten abzustimmen, die den Aktionären von Tyme vorgelegt werden. Der Fusionsvertrag wurde vom Board of Directors beider Unternehmen genehmigt. Die Aktionärsversammlung von Syros und Tyme ist für den 15. September 2022 angesetzt. Mit Stand vom 7. September 2022 haben Glass, Lewis & Co. und Institutional Shareholder Services Inc. den Tyme-Aktionären empfohlen, für die angekündigte Fusion von Tyme und Syros Pharmaceuticals, Inc. zu stimmen. Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen. Der Nettoerlös aus der Fusion und der PIPE-Finanzierung soll dazu verwendet werden, die klinische Entwicklungspipeline von Syros, die Geschäftsentwicklung, das Betriebskapital und andere allgemeine Unternehmenszwecke voranzutreiben. Mit Stand vom 15. September 2022 haben die Aktionäre von Tyme und Syros der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Fusion wird nun am oder um den 16. September 2022 stattfinden.

Piper Sandler & Co. und Cowen and Company, LLC fungierten als Finanzberater für Syros. Moelis & Company LLC fungierte als Finanzberater und Due Diligence-Anbieter für TYME. Stuart Rogers von Alston & Bird LLP fungierte als Rechtsberater für Moelis & Company LLC. Cynthia T. Mazareas, Joseph B. Conahan, Stephanie L. Leopold und Eric P. Hanson von WilmerHale LLP fungierten als Rechtsberater für Syros. Elizabeth A. Diffley und Brandon C. Mason von Faegre Drinker Biddle & Reath LLP und Morgan, Lewis & Bockius LLP fungierten als Rechtsberater für TYME. Computershare Trust Company, N.A. fungierte als Transferagent für Syros. Syros hat Morrow Sodali mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt. Syros schätzt, dass es Morrow Sodali ein Honorar von etwa 15.000 $ zuzüglich der Erstattung angemessener Auslagen zahlen wird. Tyme hat MacKenzie Partners, Inc. beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu helfen. Tyme geht davon aus, dass die Vergütung von MacKenzie für seine Dienste 18.500 $ zuzüglich der Erstattung von Auslagen nicht übersteigen wird. Piper Sandler & Co. fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von Syros. Moelis & Company LLC erstellte die Fairness Opinion für den Vorstand von Tyme. Piper Sandler erhält von Syros ein Honorar in Höhe von 2.250.000 $ für die Erbringung seiner Dienstleistungen, vorbehaltlich des Vollzugs der Fusion. Piper Sandler erhielt außerdem ein Honorar von 750.000 $ für die Erstellung des Gutachtens. Moelis erhält für seine Dienste ein Honorar in Höhe von bis zu 2.000.000 $, das vom Abschluss der Fusion abhängt. Moelis hat außerdem Anspruch auf ein Honorar in Höhe von 1.250.000 $ im Zusammenhang mit der Erstellung des Gutachtens.

Syros Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:SYRS) hat am 16. September 2022 die Übernahme von Tyme Technologies, Inc. (NasdaqCM:TYME) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Syros hat eine Aktienzusammenlegung im Verhältnis 1:10 seiner Stammaktien durchgeführt. Timothy C. Tyson und Andrew Oh treten in den Vorstand von Syros ein. Das Führungsteam von Syros wird das fusionierte Unternehmen weiterhin leiten, wobei Nancy Simonian als Chief Executive Officer, David A. Roth als Chief Medical Officer, Kristin Stephens als Chief Development Officer, Eric Olson als Chief Scientific Officer, Jason Haas als Chief Financial Officer und Conley Chee als Chief Commercial Officer fungieren. Amir Nashat und Phillip A. Sharp sind aus dem Vorstand von Syros ausgeschieden.