Syros Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:SYRS) hat die Übernahme von Tyme Technologies, Inc. (NasdaqCM:TYME) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen.
Die Transaktionen stehen unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Syros und TYME, der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung, die bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht werden soll. Securities and Exchange Commission (die SEC) eingereicht wird, um die im Zusammenhang mit der Fusion auszugebenden Syros-Stammaktien zu registrieren, die Zustimmung der Nasdaq zur Notierung der Aktien, die endgültige Feststellung, dass die Nettobarmittel von Tyme zum Abschlussdatum 50 Millionen US-Dollar übersteigen, der Abschluss der Finanzierung im Wesentlichen gleichzeitig mit der Fusion mit einem Bruttoerlös von mindestens 100 Millionen US-Dollar für Syros und die Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Darüber hinaus haben Syros-Aktionäre, die etwa 28% der ausstehenden Syros-Stammaktien halten, Unterstützungsverträge unterzeichnet, die sie verpflichten, für die Transaktionen zu stimmen. In Verbindung mit dem Abschluss des Fusionsvertrags schlossen Syros und Tyme Unterstützungsvereinbarungen vom 3. Juli 2022 (die Unterstützungsvereinbarungen) mit (i) Christine Baker, (ii) James Biehl, (iii) David Carberry, (iv) Richard Cunningham, (v) Donald W. DeGolyer, (vi) Eagle Pharmaceuticals, Inc, (vii) Jonathan Eckard, (viii) Barbara Galaini, (ix) Douglas A. Michels, (x) Frank L. Porfido, (xi) Gerald Sokol und (xii) Timothy C. Tyson, in ihrer Eigenschaft als Aktionäre von Tyme (die Unterstützenden Aktionäre). Die unterstützenden Aktionäre besitzen zusammen 17.819.723 Stammaktien von Tyme, was etwa 9,9% der ausstehenden Stammaktien von Tyme entspricht. Tyme hat auch bestimmte Stimmrechtsvereinbarungen mit Steve Hoffman und Michael Demurjian abgeschlossen, in denen sich beide verpflichtet haben, alle in ihrem Besitz befindlichen Tyme-Stammaktien gemäß der Empfehlung des Vorstands von Tyme in allen Angelegenheiten abzustimmen, die den Aktionären von Tyme vorgelegt werden. Der Fusionsvertrag wurde vom Board of Directors beider Unternehmen genehmigt. Die Aktionärsversammlung von Syros und Tyme ist für den 15. September 2022 angesetzt. Mit Stand vom 7. September 2022 haben Glass, Lewis & Co. und Institutional Shareholder Services Inc. den Tyme-Aktionären empfohlen, für die angekündigte Fusion von Tyme und Syros Pharmaceuticals, Inc. zu stimmen. Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen. Der Nettoerlös aus der Fusion und der PIPE-Finanzierung soll dazu verwendet werden, die klinische Entwicklungspipeline von Syros, die Geschäftsentwicklung, das Betriebskapital und andere allgemeine Unternehmenszwecke voranzutreiben. Mit Stand vom 15. September 2022 haben die Aktionäre von Tyme und Syros der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Fusion wird nun am oder um den 16. September 2022 stattfinden.
Piper Sandler & Co. und Cowen and Company, LLC fungierten als Finanzberater für Syros. Moelis & Company LLC fungierte als Finanzberater und Due Diligence-Anbieter für TYME. Stuart Rogers von Alston & Bird LLP fungierte als Rechtsberater für Moelis & Company LLC. Cynthia T. Mazareas, Joseph B. Conahan, Stephanie L. Leopold und Eric P. Hanson von WilmerHale LLP fungierten als Rechtsberater für Syros. Elizabeth A. Diffley und Brandon C. Mason von Faegre Drinker Biddle & Reath LLP und Morgan, Lewis & Bockius LLP fungierten als Rechtsberater für TYME. Computershare Trust Company, N.A. fungierte als Transferagent für Syros. Syros hat Morrow Sodali mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt. Syros schätzt, dass es Morrow Sodali ein Honorar von etwa 15.000 $ zuzüglich der Erstattung angemessener Auslagen zahlen wird. Tyme hat MacKenzie Partners, Inc. beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu helfen. Tyme geht davon aus, dass die Vergütung von MacKenzie für seine Dienste 18.500 $ zuzüglich der Erstattung von Auslagen nicht übersteigen wird. Piper Sandler & Co. fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von Syros. Moelis & Company LLC erstellte die Fairness Opinion für den Vorstand von Tyme. Piper Sandler erhält von Syros ein Honorar in Höhe von 2.250.000 $ für die Erbringung seiner Dienstleistungen, vorbehaltlich des Vollzugs der Fusion. Piper Sandler erhielt außerdem ein Honorar von 750.000 $ für die Erstellung des Gutachtens. Moelis erhält für seine Dienste ein Honorar in Höhe von bis zu 2.000.000 $, das vom Abschluss der Fusion abhängt. Moelis hat außerdem Anspruch auf ein Honorar in Höhe von 1.250.000 $ im Zusammenhang mit der Erstellung des Gutachtens.
Syros Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:SYRS) hat am 16. September 2022 die Übernahme von Tyme Technologies, Inc. (NasdaqCM:TYME) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Syros hat eine Aktienzusammenlegung im Verhältnis 1:10 seiner Stammaktien durchgeführt. Timothy C. Tyson und Andrew Oh treten in den Vorstand von Syros ein. Das Führungsteam von Syros wird das fusionierte Unternehmen weiterhin leiten, wobei Nancy Simonian als Chief Executive Officer, David A. Roth als Chief Medical Officer, Kristin Stephens als Chief Development Officer, Eric Olson als Chief Scientific Officer, Jason Haas als Chief Financial Officer und Conley Chee als Chief Commercial Officer fungieren. Amir Nashat und Phillip A. Sharp sind aus dem Vorstand von Syros ausgeschieden.
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