Surf Air Mobility Inc. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von Tuscan Holdings Corp. II (NasdaqCM:THCA) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 22. April 2022. Surf Air Mobility Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Tuscan Holdings Corp. II für $1,3 Milliarden in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 17. Mai 2022. Der LOI sah eine Abschlusszahlung an die Aktionäre von Surf Air in Höhe von 85.000.000 Aktien vor, basierend auf einem Wert von 10,00 $ pro Aktie und unter der Annahme, dass Surf Air zum Abschluss 15 Millionen $ Schulden hat. Die Absichtserklärung sah außerdem eine Gewinnbeteiligung in Höhe von 38.000.000 Aktien vor, die an die Aktionäre von Surf Air bei oder nach dem Abschluss der Transaktion zu zahlen ist, sofern bestimmte Bedingungen für die Geschäftsentwicklung und/oder den Preis erfüllt werden. Die Transaktion spiegelt einen impliziten Pro-Forma-Eigenkapitalwert von 1,42 Milliarden Dollar wider, wobei die vollständige Auszahlung des Earnouts angenommen wird. In einer damit verbundenen Transaktion hat Surf Air Mobility Inc. die Übernahme der Southern Airways Corporation vereinbart. Nach Abschluss der Transaktion werden Southern und Tuscan hundertprozentige Tochtergesellschaften von Surf Air sein. Die Transaktion wird von strategischen Investoren und Finanzinvestoren, darunter iHeartMedia und Partners For Growth, und einer Eigenkapitallinie von Global Emerging Markets sowie aus dem Treuhandvermögen von THCA finanziert.

Die Transaktion steht unter anderem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der THCA-Aktionäre, der Zustimmung der Surf Air-Aktionäre, der Erfüllung der in der endgültigen Vereinbarung genannten Bedingungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich einer Registrierungserklärung, die von der U.S. Securities and Exchange Commission (oSECo) für wirksam erklärt wird, des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen, des Abschlusses der Übernahme der Southern Airways Corporation, der Tatsache, dass Tuscan unmittelbar vor oder bei Abschluss der Transaktion über ein materielles Nettovermögen von mindestens 5 Millionen US-Dollar verfügt, und des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen für die Börsennotierung der Wertpapiere des kombinierten Unternehmens. Die Verwaltungsräte sowohl von SAM als auch von THCA haben dem geplanten Unternehmenszusammenschluss einstimmig zugestimmt, der voraussichtlich in der zweiten Jahreshälfte 2022 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 24. Oktober 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das vierte Quartal 2022 erwartet. Am 1. Juni 2022 erhielt Tuscan Holdings ein Schreiben der Abteilung für Zulassungsqualifikationen des Nasdaq Stock Market, in dem dem Unternehmen mitgeteilt wurde, dass das Unternehmen die NASDAQ Listing Rule 5250(c)(1) für eine fortgesetzte Börsennotierung nicht erfüllt, da die NASDAQ den Quartalsbericht des Unternehmens auf Formular 10-Q für das am 31. März 2022 endende Quartal nicht erhalten hatte. Es wird erwartet, dass die Transaktion Surf Air Mobility bis zu 467 Millionen Dollar an Bruttoerlösen einbringt.

EarlyBirdCapital, Inc. fungierte als Finanzberater und Due-Diligence-Anbieter für Tuscan. David Alan Miller und Jeffrey M. Gallant von Graubard Miller fungierten als Rechtsberater für Tuscan. C. Brophy Christensen, Tai Vivatvaraphol, Viq Shariff, Laurie Davis, Jeeho Lee und Noah Kornblith von O'Melveny & Myers LLP fungierten als Rechtsberater von Surf Air. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Tuscan. Karen Smith von Advantage Proxy, Inc. fungierte als Informationsbeauftragte für Tuscan. Tuscan wird Advantage Proxy eine Gebühr in Höhe von $5.500 zuzüglich Auslagen für diese Dienstleistungen bei Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses zahlen. Graubard Miller war für Tuscan als Due-Diligence-Anbieter tätig. Tuscan wird EarlyBirdCapital bei Vollzug eines ersten Unternehmenszusammenschlusses eine Barvergütung in Höhe von 6.037.500 $ für diese Dienstleistungen zahlen.

Surf Air Mobility Inc. hat die Übernahme von Tuscan Holdings Corp. II (NasdaqCM:THCA) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 14. November 2022. Als Gegenleistung für die Beendigung wird Surf Air, falls es am oder vor dem 14. November 2025 ein Direct Listing, einen Börsengang, eine SPAC-Transaktion oder eine Verkaufstransaktion durchführt, 600.000 Stammaktien an Tuscan ausgeben.