TRxADE HEALTH, Inc. (NasdaqCM:MEDS) hat eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Superlatus, Inc. am 22. Juni 2023 unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen der Absichtserklärung erhalten die Aktionäre von Superlatus nach Abschluss des Zusammenschlusses 30.821.918 Aktien von TRxADE im Wert von 7,30 Dollar pro Aktie, bestehend aus (i) Stammaktien von TRxADE, die 19,99% der gesamten ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von TRxADE nach Abschluss des Zusammenschlusses entsprechen, und (ii) dem Rest in Form von Aktien einer neuen Klasse von stimmrechtslosen Vorzugsaktien von TRxADE, jeweils multipliziert mit dem prozentualen Anteil des jeweiligen Aktionärs. TRxADE HEALTH geht davon aus, dass weitere Einzelheiten zur Fusion bekannt gegeben werden, sobald ein endgültiger Fusionsvertrag abgeschlossen ist. Die Verwaltungsräte beider Unternehmen haben dem LOI einstimmig zugestimmt. Mit Wirkung vom 27. Juni 2023 gab Superlatus, Inc. neue Ernennungen im Managementteam bekannt - Eugenio Bortone ? Präsident und COO; Tim Alford als Interims-CEO. Die Verwaltungsräte beider Unternehmen haben den LOI einstimmig gebilligt und es wird erwartet, dass der Zusammenschluss im späten dritten oder frühen vierten Quartal 2023 abgeschlossen wird.

Die Unterzeichnung einer endgültigen Fusionsvereinbarung mit Superlatus unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: (i) innerhalb von 45 Kalendertagen nach dem Datum des LOI, Abschluss der Übernahme des Eigenkapitals von Sapentia, Inc. durch Superlatus, und Prestige Farms (in der erworbenen Form und zusammen mit dem Unternehmen, die ?kombinierten Ziele?); (ii) Abschluss der Due-Diligence-Prüfung der Kombinierten Ziele, einschließlich geschäftlicher, rechtlicher, steuerlicher und finanzieller Aspekte (einschließlich, in jedem Fall, Einzelheiten zu laufenden Rechtsfällen oder Rechtsstreitigkeiten); (iii) Abschluss eines Bewertungsberichts für die Kombinierten Ziele durch einen kompetenten, unabhängigen Dritten, der vom Vorstand des Unternehmens ausgewählt wird und einen Wert für die Kombinierten Ziele von mindestens 225 Millionen US-Dollar angibt; (iv) Vorlage der geprüften Jahresabschlüsse für die Jahre 2021 und 2022 und der ungeprüften Jahresabschlüsse für das Teiljahr 2023, jeweils in Übereinstimmung mit den Prüfungsstandards des Public Company Accounting Oversight Board; (v) zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des endgültigen Fusionsvertrags sind die Kombinierten Ziele auf dem besten Weg, die Finanzprognosen zu erfüllen, die der Superlatus dem Unternehmen vor dem Datum des LOI zur Verfügung gestellt hat; und (vi) nach dem Datum des LOI tritt kein wesentlicher negativer Effekt auf die Kombinierten Ziele ein. Der LOI kann gekündigt werden: (i) durch eine gegenseitige schriftliche Vereinbarung zwischen dem Unternehmen und Superlatus; (ii) durch das Unternehmen jederzeit und nach eigenem Ermessen; (iii) durch Superlatus um 17:00 Uhr, New Yorker Zeit, am Ende der 60-tägigen Due-Diligence-Phase; oder (iv) nach Unterzeichnung und Übergabe einer endgültigen Fusionsvereinbarung und anderer Dokumente. Der Vollzug des Zusammenschlusses unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Abschlusses der Due Diligence, der Vorlage geprüfter Finanzdaten, der Genehmigung einer fortgesetzten Börsennotierung durch die Nasdaq und des Abschlusses aller behördlichen Genehmigungen, der üblichen Abgabe von Zusicherungen und Gewährleistungen und Verpflichtungserklärungen, des Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und des Ablaufs aller Wartefristen gemäß Hart-Scott-Rodino oder anderer anwendbarer Kartellgesetze; Abschluss aller erforderlichen Börsen-/Swap- und/oder behördlichen Prüfungen durch die SEC oder die Nasdaq Exchange; Abschluss (oder unwiderrufliche Zusagen zum Abschluss) aller erforderlichen Finanzierungstransaktionen des Unternehmens; Abschluss des privaten Angebots von MEDS von Vorzugsaktien der Klasse B in Höhe von $ 2.500.000, die nach dem Abschluss (und der Abstimmung durch den Vorstand und die Aktionäre von MEDS) in Stammaktien umgewandelt werden, die mit den Abschlussaktien [?]% der Gesamtkapitalisierung von MEDS ausmachen; falls erforderlich, die Zustimmung der MEDS-Aktionäre zum Fusionsvertrag, zur Transaktion und damit verbundenen Angelegenheiten; und die Zustimmung der Stammaktionäre des Unternehmens zum Fusionsvertrag, zur Transaktion und damit verbundenen Angelegenheiten.

Die Transaktion basiert auf den folgenden vereinbarten Bewertungen zum Zeitpunkt des Abschlusses: Die Bewertung von MEDS wird $40 Millionen betragen. Die Bewertung wurde unter der Annahme entwickelt, dass MEDS zum Zeitpunkt des Abschlusses keine Barmittel oder andere Vermögenswerte und keine Verbindlichkeiten haben wird, die über diejenigen hinausgehen, die im Merger Sub zugunsten der MEDS-Aktionäre gehalten werden. Die Bewertung des Unternehmens beläuft sich auf 225 Millionen US-Dollar zuzüglich des Bruttoerlöses aus den Finanzierungen des Unternehmens, die in Verbindung mit dem Abschluss durchgeführt werden. Der angegebene Pro-Forma-Equity-Split wird um die Differenz zwischen der Basisbewertung des Unternehmens und der Bewertung, zu der die Unternehmensfinanzierung abgeschlossen wird, angepasst. Unmittelbar nach dem Closing wird das Unternehmen bestimmte MEDS-Aktionäre für 12 Monate anstellen, um sie als Berater bei der Mittelbeschaffung zu unterstützen. Das Unternehmen unterliegt einer No-Shop-Klausel im Fusionsvertrag, die eine Ausnahme vorsieht: Wenn das Unternehmen vor der Genehmigung durch die Aktionäre einen unaufgeforderten, gutgläubigen Übernahmevorschlag erhält, kann das Unternehmen Verhandlungen über diesen Vorschlag aufnehmen, sofern das Unternehmen in gutem Glauben festgestellt hat, dass es sich bei dem Vorschlag um einen überlegenen Vorschlag handelt oder vernünftigerweise erwartet werden kann, dass er zu einem solchen Vorschlag führt oder führt. Die Gesellschaft kann den Fusionsvertrag kündigen, um einen besseren Vorschlag zu unterbreiten. Der Abschluss der Fusion wird für das späte dritte Quartal oder das frühe vierte Quartal 2023 erwartet.

Am 30. Juni 2023 schloss TRxADE HEALTH, Inc. (NasdaqCM:MEDS) eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Superlatus, Inc. Die Gegenleistung umfasst insgesamt 173.463 Aktien des Unternehmens, die sich zusammensetzen aus (i) 136.436 Stammaktien des Unternehmens, was 19,9 % der gesamten ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Unternehmens nach Vollzug des Zusammenschlusses (der ?Abschluss?) entspricht, und (ii) 37.027 Aktien der Vorzugsaktien der Serie B des Unternehmens mit einem Nennwert von 0,00001 $ pro Aktie (die ?Vorzugsaktien der Serie B?) mit einem Umwandlungsverhältnis von 100 zu eins.

Am 14. Juli 2023 änderten TRxADE HEALTH und Superlatus die Vereinbarung in Bezug auf die Gegenleistungen. Gemäß der geänderten Vereinbarung wird TRxADE HEALTH insgesamt 30.821.941 Aktien von MEDS zu einem Preis von $7.je Aktie ausgeben, die sich zusammensetzen aus (i) 136.441 MEDS-Stammaktien, was 19,99% der gesamten ausgegebenen und ausstehenden MEDS-Stammaktien bei Abschluss der Fusion entspricht, und (ii) 306.855 Aktien einer neuen Klasse von stimmrechtslosen wandelbaren Vorzugsaktien von MEDS mit einem Umtauschverhältnis von 100 zu eins.

Die Verwaltungsräte beider Unternehmen haben der Fusion einstimmig zugestimmt. Der Abschluss der Fusion wird für das späte dritte Quartal oder das frühe vierte Quartal 2023 erwartet. Andy Tucker von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP fungierte als Rechtsberater von TRxADE HEALTH, Inc. Yosef Shwedel von GS2 Law PLLC fungierte als Rechtsberater für Superlatus.

TRxADE HEALTH, Inc. (NasdaqCM:MEDS) hat die Übernahme von Superlatus, Inc. am 31. Juli 2023 abgeschlossen.