Die von Altaris Capital Partners, LLC verwalteten Fonds haben am 15. Dezember 2022 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme der Trean Insurance Group, Inc. (NasdaqGS:TIG) von einer Gruppe von Aktionären für ca. $170 Millionen abgeschlossen. Die Vereinbarung sieht vor, dass Altaris alle Stammaktien, die es derzeit nicht besitzt, für 6,15 $ in bar pro Aktie erwirbt. Altaris besitzt derzeit etwa 47% der ausstehenden Stammaktien von Trean. Die Transaktion hat einen Gesamtwert für das Unternehmen von etwa 316 Millionen Dollar. Altaris hat eine zugesagte Eigenkapitalfinanzierung von bestimmten mit Altaris verbundenen Fonds zusammen mit den Barmitteln des Unternehmens zur Finanzierung der Transaktion erhalten. Trean Insurance muss eine Kündigungsgebühr von 9,45 Millionen zahlen, falls Trean Insurance die Transaktion abbricht. Nach Abschluss der Transaktion wird Trean ein privates Unternehmen sein und seine Stammaktien werden nicht mehr an der Nasdaq gehandelt werden. Bis dahin läuft das Geschäft wie gewohnt. Es wird erwartet, dass Julie Baron nach Abschluss der Transaktion Präsidentin und Chief Executive Officer von Trean bleiben wird und dass Andrew O'Brien, der Gründer von Trean und Executive Chairman of the Board, weiterhin dem Board angehören wird. Das Unternehmen wird voraussichtlich seinen Hauptsitz in Wayzata, Minnesota, beibehalten.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt bestimmten üblichen Bedingungen, darunter die Zustimmung der Mehrheit der ausstehenden Trean-Stammaktien, die sich im Besitz von Aktionären befinden, die nicht mit Altaris verbunden sind, der Erhalt bestimmter behördlicher Genehmigungen, der Ablauf oder die Beendigung aller anwendbaren Wartefristen (oder deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976. Nach Erhalt eines Angebots von Altaris zur Übernahme des Unternehmens, das von der Zustimmung eines Sonderausschusses unabhängiger und desinteressierter Direktoren und der Mehrheit der Stimmrechte der nicht angeschlossenen Aktionäre abhängig war, bildete der Verwaltungsrat einen solchen Sonderausschuss, der sich ausschließlich aus unabhängigen und desinteressierten Direktoren zusammensetzte, um das Angebot und Alternativen dazu zu bewerten und dem Verwaltungsrat eine Empfehlung zu geben. Nach der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses hat der Verwaltungsrat des Unternehmens den Fusionsvertrag einstimmig genehmigt und empfiehlt den Aktionären von Trean, den Fusionsvertrag anzunehmen und zu genehmigen. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat der Muttergesellschaft einstimmig genehmigt. Am 23. Januar 2023 endete die für die Fusion geltende Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung. Am 20. März 2023 erteilte das California Department of Insurance die Ausnahmegenehmigung für das Formular A der Muttergesellschaft. Aufgrund des Erhalts dieser Befreiungen ist das Unternehmen der Ansicht, dass keine weiteren Genehmigungen der staatlichen Versicherungsaufsichtsbehörden im Zusammenhang mit dem Abschluss des Zusammenschlusses erforderlich sind. Ab dem 22. März 2023 wird Trean Insurance am 18. April 2023 eine außerordentliche Versammlung der Aktionäre von Trean Insurance abhalten. TIG gab bekannt, dass die führenden unabhängigen Stimmrechtsberatungsfirmen Institutional Shareholder Services (oISSo) und Glass, Lewis & Co. (oGlass Lewiso) den Trean-Aktionären empfohlen haben, auf der Sonderversammlung FÜR die Annahme des Fusionsvertrags und die Genehmigung der Fusion zu stimmen. Auf der außerordentlichen Versammlung der Trean-Aktionäre am 18. April 2023 haben die Aktionäre der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Hälfte des Jahres 2023 erwartet. Mit Stand vom 22. März 2023 wird erwartet, dass die Fusion im April 2023 abgeschlossen wird.

Eric M. Krautheimer von Sullivan & Cromwell LLP vertritt Houlihan Lokey Capital als unabhängiger Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss bei Trean, und James D. Honaker und Eric S. Klinger-Wilensky von Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP fungieren als unabhängige Rechtsberater für den Sonderausschuss bei Trean. Annie Batcheller, Bryan Metcalf, Curtis Fisher, Leslie Ford, Lymari Martinez Cromwell, Nicholas Bessette, Page Davidson, Scott Bell, Stephen Taylor, Tyler Huseman und Whitney Burnley von Bass Berry & Sims PLC fungieren als Rechtsberater für Trean. David B. Feirstein, P.C., Romain Dambre, Jason Kanner, P.C., Whitney Bosworth, Sean Malone, Sara B. Zablotney, P.C., David M. Grenker, Scott D. Price, P.C. und David G. Branham von Kirkland & Ellis LLP fungieren als Rechtsberater für Altaris. Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP und Bass, Berry & Sims PLC fungierten als Due-Diligence-Anbieter für TIG. Kirkland & Ellis LLP fungierte als Due-Diligence-Berater für Altaris. Trean hat Okapi Partners als Bevollmächtigten beauftragt. Okapi Partners erhält für seine Dienste ein geschätztes Honorar von ca. 51.000 $ zuzüglich der Erstattung der üblichen Auslagen. Equiniti Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für TIG. Trean hat an Houlihan Lokey im Rahmen der Beauftragung durch den Sonderausschuss ein Gesamthonorar in Höhe von 1.050.000 $ für vor dem 31. Dezember 2022 erbrachte Leistungen gezahlt (davon 750.000 $ an Houlihan Lokey für die Erstellung des Gutachtens). Houlihan Lokey erhält zusätzliche Honorare von bis zu 1.700.000 $ vor oder nach Vollzug des Zusammenschlusses.

Altaris Capital Partners, LLC hat am 21. April 2023 die Trean Insurance Group, Inc. (NasdaqGS:TIG) von einer Gruppe von Aktionären für rund 150 Millionen Dollar übernommen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Fusion hat Trean Insurance (i) die Nasdaq Stock Market LLC (oNasdaqo) über den Abschluss der Fusion informiert und (ii) bei der Nasdaq beantragt, dass die Nasdaq den Handel der Stammaktien an der Nasdaq einstellt, die Notierung der Stammaktien aussetzt und bei der SEC einen Antrag auf Formular 25 einreicht, um die Stammaktien von der Nasdaq zu nehmen und die Registrierung der Stammaktien gemäß Abschnitt 12(b) des Securities Exchange Act von 1934 in seiner geänderten Fassung (das oExchange Acto) aufzuheben.