BP Products North America Inc. hat am 13. Dezember 2022 eine Absichtserklärung zur Übernahme von TravelCenters of America Inc. (NasdaqGS:TA) von Service Properties Trust (NasdaqGS:SVC), The RMR Group Inc. (NasdaqCM:RMR), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS), Nantahala Capital Management, LLC und anderen unterzeichnet. BP Products North America Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von TravelCenters of America Inc. (NasdaqGS:TA) von Service Properties Trust (NasdaqGS:SVC), The RMR Group Inc. (NasdaqCM:RMR), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS), Nantahala Capital Management, LLC und anderen für $1,3 Milliarden am 15. Februar 2023 getroffen. Die Gegenleistung von 86 Dollar pro Aktie wird in bar bezahlt. Bei einer Beendigung des Fusionsvertrags gemäß dessen Bestimmungen ist TravelCenters unter bestimmten Umständen verpflichtet, an BP Products eine Abfindungszahlung in Höhe von 51,9 Millionen Dollar zu leisten, und BP Products ist verpflichtet, an TravelCenters eine Abfindungszahlung in Höhe von 90,9 Millionen Dollar zu leisten. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von TA für ungültig erklärt und nicht mehr an der Nasdaq gehandelt, und TA wird eine hundertprozentige indirekte Tochtergesellschaft von BP.

Die Übernahme von BP steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der TA-Aktionäre, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, des Ablaufs oder der Beendigung aller anwendbaren Wartefristen (oder deren Verlängerung) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung und aller anderen kartellrechtlichen Genehmigungen sowie verschiedener üblicher Bedingungen für den Abschluss. Die Transaktion wurde vom TA Board of Directors einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von BP hat der Transaktion ebenfalls zugestimmt. In Verbindung mit der Fusionsvereinbarung schlossen Service Properties Trust, der insgesamt 7,8 % der ausstehenden TA-Aktien besitzt, und The RMR Group, die insgesamt 4,1 % der ausstehenden TA-Aktien besitzt, eine Stimmrechtsvereinbarung mit BP ab, in der sich SVC und RMR unter anderem bereit erklärten, alle von ihnen und ihren Tochtergesellschaften wirtschaftlich gehaltenen Aktien der Gesellschaft für die Zustimmung zur Fusion zu stimmen. Ab dem 3. April 2023 setzt TravelCenters die Aktionärsversammlung für die BP-Transaktion auf den 10. Mai 2023 an. Die durch den Hart-Scott-Rodino Act auferlegte 30-tägige Wartefrist im Zusammenhang mit der Übernahme ist am 10. April 2023 abgelaufen, ohne dass die Federal Trade Commission etwas unternommen hat. Am 10. Mai 2023 stimmten die Aktionäre von TravelCenters of America der Transaktion zu. Die Parteien gehen davon aus, dass die Akquisition bis Mitte des Jahres 2023 abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 11. April 2023 wird der Abschluss der Transaktion bis zum 15. Mai 2023 erwartet. Es wird erwartet, dass die Akquisition eine Rendite von mehr als 15% abwirft und ab 2024 einen positiven Effekt auf den freien Cashflow je Aktie hat.

Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als leitender Finanzberater von BP, Robey Warshaw LLP fungiert als Finanzberater von BP und Eric M. Krautheimer und Benjamin R. Weber von Sullivan & Cromwell LLP fungieren als leitende Rechtsberater von BP. Citigroup Global Markets Inc. fungierte als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider für TA und Zachary R. Blume, Renata J. Ferrari, Erica L. Han, Jane E. Willis und John M. (Jack) Creedon von Ropes & Gray als Rechtsberater von TA im Zusammenhang mit der Transaktion. Jones Day fungierte als Rechtsberater von TravelCenters of America Inc. TravelCenters hat sich bereit erklärt, Citi ein Gesamthonorar in Höhe von ca. $20 Millionen zu zahlen, wovon $2 Millionen bei Abgabe des Gutachtens durch Citi fällig wurden. Equiniti Shareowner Services fungierte als Transfer Agent und Innisfree als Proxy Solicitor für TravelCenters. TravelCenters schätzt, dass es Innisfree eine Gebühr von 25.000 $ zahlen wird. Citigroup Global Markets Inc. fungierte als Due Diligence-Anbieter und Venable LLP als Rechtsberater von TravelCenters. Michael B. Bernstein und Justin Hedge von Arnold & Porter Kaye Scholer LLP fungierten als Rechtsberater für BP.

BP Products North America Inc. hat die Übernahme von TravelCenters of America Inc. (NasdaqGS:TA) von Service Properties Trust (NasdaqGS:SVC), The RMR Group Inc. (NasdaqCM:RMR), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS), Nantahala Capital Management, LLC und anderen am 15. Mai 2023 abgeschlossen.