EV-Box B.V. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von TPG Pace Beneficial Finance Corp. (NYSE:TPGY) am 10. Dezember 2020 im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion für rund 890 Millionen US-Dollar. Die TPG Pace Beneficial Finance Corp. wird für eine Kombination aus Barmitteln und Eigenkapital erworben. TPG Pace wird 786,5 Millionen US-Dollar zahlen, bestehend aus (i) Barmitteln in Höhe von 50 % des Betrags der verfügbaren Barmittel über 260,0 Millionen US-Dollar zuzüglich der vom Unternehmen getragenen Transaktionskosten, (ii) Barmitteln in Höhe von 60 % des Betrags der verfügbaren Barmittel über 560,0 Millionen US-Dollar zuzüglich der vom Unternehmen getragenen Transaktionskosten.(ii) Barmittel in Höhe von 60 % des Betrags der verfügbaren Barmittel von mehr als 560,0 Mio. $ zuzüglich der vom Unternehmen getragenen Transaktionskosten, (iii) Barmittel in Höhe von 50 % der bestimmten Mitarbeitern der EVBox-Gruppe gewährten Barvergütungsprämien, die ab dem Zeitpunkt des Verlusts zahlbar werden, und (iv) niederländische Holdco-Stammaktien im Wert von 10,00 $ pro Aktie in Bezug auf den verbleibenden Teil des Kaufpreises; mit der Maßgabe, dass die in den Klauseln (i) bis (iii) beschriebene Barvergütung in keinem Fall 180,0 Mio. $ übersteigen wird. ENGIE New Business S.A.S. kann berechtigt sein, bis zu 6.050.000 TPG Pace-Aktien auf der Grundlage von Umsatzschwellen der EVBox-Gruppe für das Jahr 2021 zu erhalten, die bei bestimmten mittleren Umsatzschwellen zwischen 125,0 Mio. EUR (151,3 Mio. $) und 145,0 Mio. EUR (175,5 Mio. $) linear ausübbar sind, und (ii) bis zu 3.630.000 niederländische Holdco-Stammaktien, wenn eine der folgenden Bedingungen erfüllt ist: (a) bestimmte Umsatzschwellen von 2022 der EVBox Group, wobei die Unverfallbarkeit linear auf der Grundlage dieser Schwellenwerte zwischen den Umsatzschwellen von 230,0 Mio. EUR (278,4 Mio. $) und 245,0 Mio. EUR (296,6 Mio. $) erfolgt. Der Unternehmenszusammenschluss bewertet EVBox mit einem impliziten Unternehmenswert von 969 Millionen US-Dollar. Der Erlös aus der Transaktion wird zur Finanzierung des Geschäftsbetriebs, zur Unterstützung des Wachstums und insbesondere zur Zahlung einer Barabfindung von bis zu 180 Millionen US-Dollar an ENGIE verwendet. Nach der Transaktion wird EVBox voraussichtlich mehr als 425 Millionen Dollar an Barmitteln in seiner Bilanz haben, einschließlich eines Teils der Erlöse aus TPG Paces Private Investment in Public Equity (PIPE) in Höhe von 225 Millionen Dollar. TPGY sicherte sich weitere 100 Millionen Dollar aus TPG Paces Terminkaufvereinbarungen und 350 Millionen Dollar an Barmitteln, die auf TPG Paces Treuhandkonto liegen. ENGIE wird mit 44% an der TPG Pace Beneficial Finance Corp. beteiligt bleiben und erwartet, auch nach der Transaktion ein wichtiger Partner der TPG Pace Beneficial Finance Corp. zu sein. Die Beteiligung von ENGIE wird sich auf 46 % erhöhen, wenn das Unternehmen die vollen Earn-Out-Aktien für 2021 erhält, und auf 47 %, wenn es die vollen Earn-Out-Aktien für 2021 und 2022 erhält. Die EVBox Group wird durch den Zusammenschluss zu einer Aktiengesellschaft. Das kombinierte Unternehmen wird in EVBox Group umbenannt. Die Stammaktien und Optionsscheine des Unternehmens werden voraussichtlich an der New Yorker Börse unter den Tickersymbolen EVB und EVB WS notiert werden. Es wird davon ausgegangen, dass nach dem geplanten Unternehmenszusammenschluss bestimmte Mitglieder des Managements der EVBox Group im Unternehmen verbleiben werden. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der TPG Pace-Aktionäre, dass alle erforderlichen Einreichungen gemäß dem HSR Act abgeschlossen sind und alle für die Durchführung der Transaktionen gemäß dem HSR Act geltenden Wartezeiten abgelaufen sind oder beendet wurden, dass die neuen Aktien an der NYSE notiert werden, dass der Betrag der verfügbaren Barmittel nicht unter 250 Millionen US-Dollar liegt, dass TPG Pace Beneficial Finance Corp. muss nach Durchführung der Privatplatzierungen und nach Ausübung der Rücknahmerechte über ein Nettovermögen von mindestens 5.000.001 USD verfügen, die Registrierungserklärung muss gemäß dem Securities Act für wirksam erklärt worden sein, alle gemäß dem niederländischen Betriebsrätegesetz für den Abschluss der Transaktionen erforderlichen Informationen, Anhörungen oder Genehmigungen müssen eingeholt worden sein, EV-Box B.V. muss TPG Pace zum Zeitpunkt des Abschlusses wahrheitsgemäße und vollständige Kopien aller geprüften Jahresabschlüsse zukommen lassen, die Mitglieder der EV-Box-Gruppe müssen über Barmittel in Höhe von mindestens 2 Mio. USD verfügen und dürfen keine Fremdkapitalschulden haben, und es müssen weitere übliche Abschlussbedingungen erfüllt sein. Sowohl ENGIE als auch TPG Pace verfügen über alle anderen erforderlichen Genehmigungen für die geplante Transaktion. Mit Stand vom 17. Mai 2021 geht das Unternehmen aufgrund der Verzögerung bei den EVBox Group Financials 2020 derzeit davon aus, dass bestimmte wesentliche Bedingungen für den Abschluss, unter anderem die Wirksamkeit der Registrierungserklärung und die Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses durch die Aktionäre des Unternehmens, bis zum 8. Juni 2021 nicht erfüllt sein werden. Am 31. Mai 2021 wurde durch die zweite Änderung des Business Combination Agreement das Outside Date vom 8. Juni 2021 auf den 6. August 2021 verlängert. Am 6. August 2021 wurde durch die dritte Änderung des Business Combination Agreement das Outside Date vom 6. August 2021 auf den 31. Dezember 2021 verlängert und die Abschlussbedingung, dass TPGY über mindestens 250 Mio. USD an verfügbaren Barmitteln verfügt, durch eine neue Abschlussbedingung ersetzt, dass TPGY über mindestens einen von SPAC und ENGIE New Business S.A.S. einvernehmlich festzulegenden Betrag an verfügbaren Barmitteln verfügt. Der Abschluss der Transaktion wird für Ende Q1 2021 erwartet. Mit Stand vom 26. März 2021 wird die Transaktion voraussichtlich Ende des zweiten Quartals 2021 abgeschlossen sein. Seit dem 17. Mai 2021 geht die TPG Pace Beneficial Finance Corp. nicht mehr davon aus, dass sie in der Lage sein wird, den Zusammenschluss bis Juni 2021 abzuschließen. Nomura Greentech fungierte als Finanzberater von ENGIE. Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Barclays Capital Inc. und TPG Capital BD, LLC waren als Kapitalmarktberater und PIPE-Platzierungsagenten für TPG Pace tätig. Jeffrey Cohen, Peter Cohen-Millstein, Isabel Rooms, Henk Vanhulle, Stuart Bedford, Brenda DiLuigi, Gijs Smit, Joost Rompen und Max Levine von Linklaters LLP (USA) und Vinson Coibion von Linklaters LLP (Belgien) fungierten als Rechtsberater für ENGIE. Keith Fullenweider, Sarah Morgan, John Lynch, Lina Dimachkieh, Paul Dunbar, David D'Alessandro, Damara Chambers, Fry Wernick, Devika Kornbacher, Martin Luff, Sarah Mitchell und Randy Jurgensmeyer von Vinson & Elkins L.L.P. waren die Rechtsberater von TPG Pace. EV-Box B.V. hat die Übernahme von TPG Pace Beneficial Finance Corp. (NYSE:TPGY) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 29. Dezember 2021.