TIB TERRAIN IMMOBILIEN & BETEILIGUNGS AG
UR.Nr. /2015
Verhandelt zu Köln am
Vor mir,
Notar für den Oberlandesgerichtsbezirk Köln mit dem Amtssitz in Köln, erschien:
1. Frau Ingrida Rombach, geb. Kvaselyte, geboren am 2. November 1976,
wohnhaft in 50678 Köln, Elisabeth-Treskow-Platz 1,
von Person bekannt,
hier handelnd nicht im eigenen Namen sondern
a) als einzelvertretungsberechtigtes und von den Beschränkungen des § 181 Alt.
II BGB befreites Mitglied des Vorstandes der
BTBS Born to be styled AG
50668 Köln, Konrad-Adenauer-Ufer 101,
eingetragen bei dem Handelsregister des Amtsgerichtes Köln unter HRB
73267,
was der Notar aufgrund Einsichtnahme in das elektronische Handelsregister vom heutigen Tag bescheinigt,
b) als einzelvertretungsberechtigte und von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreite Geschäftsführerin der
BTBS Born to be styled Operations GmbH
50668 Köln, Konrad-Adenauer-Ufer 101BTBS Born to be styled Operations
GmbH,
50668 Köln, Konrad-Adenauer-Ufer 101,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Köln unter HRB 75573,
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was der Notar aufgrund Einsichtnahme in das elektronische Handelsregister vom heutigen Tag bescheinigt.
Handelnd wie angegeben bat die Erschienene um folgende Beurkundungen:
- nachfolgend "übertragende Gesellschaft" genannt - und der
BTBS Born to be styled AG- nachfolgend "übernehmende Gesellschaft" genannt -.
Vorbemerkung:
Mit dem Vertrag wird die BTSB Born to be styled Operations GmbH als übertra- gende Gesellschaft auf die BTBS Born to be styled AG als übernehmende Gesell- schaft verschmolzen.
Alleinige Gesellschafterin der BTBS Born to be styled Operations GmbH, deren volleingezahltes Stammkapital Euro 25.000,00 beträgt, ist ausweislich der zuletzt beim Registergericht eingereichten Liste der Gesellschafter vom 24. Mai 2012 die übernehmende Gesellschaft BTBS Born to be styled AG, mit einem Geschäftsan- teil Nr. 1 in Höhe von Euro 25.000,00.
Das Stammkapital der übertragenden Gesellschaft ist voll eingezahlt.
§ 1 Vermögensübertragung/Bilanzstichtag
(1) Die BTBS Born to be styled Operations GmbH überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung ge- mäß §§ 2 ff. UmwG i.V.m. §§ 46 ff UmwG auf die BTBS Born to be styled AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme.
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(2) Der Verschmelzung wird die Bilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31.
Dezember 2014 als Schlussbilanz zugrunde gelegt.
§ 2 Kapitalerhöhung/Gegenleistung
Die Verschmelzung findet gemäß § 54 Abs. 1 Nr. 1 UmwG ohne Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft BTBS Born to be styled AG statt, da diese den einzigen Geschäftsanteil der übertragenden Gesellschaft innehat.
§ 3 Verschmelzungsstichtag
Die Übernahme des Vermögens der übertragenden Gesellschaft erfolgt im Innen- verhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2014. Vom 1. Januar 2015 an bis zum Zeitpunkt des Erlöschens der übertragenden Gesellschaft gemäß § 20
Abs. 1 Nr. 2 UmwG gelten alle Handlungen und Geschäfte der übertragenden Ge- sellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft geführt.
(1) Sollte die Verschmelzung nicht bis zum 31. Dezember 2015 in das Handelsre- gister der übernehmenden Gesellschaft eingetragen worden sein, so ändern sich Bilanz- und Verschmelzungsstichtag wie folgt:
- der Verschmelzung wird abweichend von § 1 Abs. 2 dieses Vertrages die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 zu- grunde gelegt;
- der Verschmelzungsstichtag (§ 3 dieses Vertrages) verschiebt sich auf den
31. Dezember 2015, 24.00 Uhr.
(2) Sollte die Verschmelzung auch nicht bis zum 31. Dezember 2016 oder bis zum
31. Dezember eines der Folgejahre in das Handelsregister der übernehmen- den Gesellschaft eingetragen worden sein, so verschieben sich Bilanz- und Verschmelzungsstichtag sowie der Stichtag für die Dividendenberechtigung in entsprechender Anwendung von Absatz 1.
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§ 5 Rücktrittsrecht
Beide Gesellschaften sind zum Rücktritt von diesem Verschmelzungsvertrag be- rechtigt, wenn die Verschmelzung nicht bis zum 31. Dezember 2016 in das Han- delsregister der übernehmenden Gesellschaft eingetragen worden ist. Der Rücktritt ist der anderen Gesellschaft gegenüber durch eingeschriebenen Brief mit Rück- schein zu erklären und dem Notar schriftlich mitzuteilen. Die Rechtsfolgen des Rücktritts richten sich nach den §§ 346 ff. BGB. Die Vertragskosten tragen die be- teiligten Gesellschaften in diesem Fall je zur Hälfte.
(1) Die übernehmende Gesellschaft gewährt einzelnen Gesellschaftern keine be- sonderen Rechte und Vorteile.
(2) Keinem Mitglied der Geschäftsführungsorgane und der Aufsichtsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem Abschlussprüfer oder Verschmelzungsprüfer werden besondere Vorteile gewährt (§ 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG).
(1) Für die Arbeitnehmer der BTBS Born to be styled Operations GmbH gilt:
Die BTBS Born to be styled AG übernimmt sämtliche Arbeitnehmer kraft Rechtsnachfolge im Wege der Universalsukzession. Alle Arbeitnehmer werden zu den bei der BTBS Born to be styled Operations GmbH bestehenden Kondi- tionen weiterbeschäftigt.
(2) Für die Arbeitnehmer der BTBS Born to be styled AG gilt:
Durch die Verschmelzung wir die Rechtposition der Arbeitnehmer nicht be- rührt.
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(3) Bei beiden Rechtsträgern bestehen auch keine besonderen Betriebsvereinba- rungen. Durch die Verschmelzung ergeben sich keine tarifvertraglichen Ände- rungen.
(4) Weder bei der BTBS Born to be styled Operations GmbH noch bei der BTBS Born to be styled AG besteht ein Betriebsrat. Demzufolge hat die Verschmel- zung keine Auswirkungen auf eine etwaige Arbeitnehmervertretung.
(1) Die Firma der aufnehmenden BTBS Born to be styled AG wird unverändert fortgeführt.
(2) Vorstand und Aufsichtsrat der übernehmenden Gesellschaft BTBS Born to be styled AG ändern sich nicht.
Die BTBS Born to be styled AG verfügt über keinen Grundbesitz.
§ 10 Hinweise
Der Notar hat die Beteiligten über den weiteren Verfahrensablauf bis zum Wirk- samwerden der Verschmelzung, auf den Wirksamkeitszeitpunkt sowie die Rechts- folgen der Verschmelzung hingewiesen, insbesondere auf folgendes:
(1) Der Verschmelzungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der BTBS Born to be styled Operations GmbH in notarieller Form. Eines Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung der BTBS Born to be styled AG bedarf es gemäß § 62 Abs. 1 UmwG nicht, da sich mehr als neun Zehntel des Stammkapitals der übertragenden Gesellschaft BTBS Born to be styled Operations GmbH in den Händen der aufnehmenden Gesellschaft BTBS Born to be styled AG befinden.
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(2) Gläubigern beider Rechtsträger ist auf Anmeldung und Glaubhaftmachung ihrer Forderung hin nach Maßgabe des § 22 UmwG Sicherheit zu leisten.
§1 Gesellschafterversammlung
Die BTBS Born to be styled Operations GmbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 75573, hat ein Stammkapital mit einem Nennbetrag von Euro 25.000,00. Das Stammkapital ist voll eingezahlt. Ge- sellschafterin der vorgenannten Gesellschaft mit dem Geschäftsanteil Nr. 1 in Hö- he von Euro 25.000,00 ist die BTBS Born to be styled AG mit dem Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 73267.
Die BTSB Born to be styled AG erklärt:
Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen für die der Einberufung, und Abhaltung von Gesellschafterversammlungen und die Fassung von Gesellschafterbeschlüs- sen wird hiermit eine Gesellschafterversammlung der BTBS Born to be styled Ope- rations GmbH abgehalten. Auf die Übersendung der in § 47 UmwG genannten Unterlagen sowie die Auslegung der in § 49 Abs. 2 UmwG genannten Unterlagen wurde verzichtet; dieser Verzicht wird hiermit bestätigt.
Es wird einstimmig beschlossen:
Dem vorgenannten Verschmelzungsvertrag vom heutigen Tage zwischen der BTBS Born to be styled Operations GmbH als übertragender Gesellschaft und der BTBS Born to be styled AG als übernehmender Gesellschaft wird hiermit zuge- stimmt.
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§ 2 Verzichtserklärungen
Ferner erklärt die BTBS Born to be styled AG:
1. Auf die Erstattung eines Verschmelzungsberichts im Sinne des § 8 UmwG
sowie eine Prüfung der Verschmelzung wird gemäß §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 3, 48
UmwG vorsorglich verzichtet.
2. Ferner wird auf das Recht zum Widerspruch oder zur Klage gegen die Wirk- samkeit des vorstehenden Zustimmungsbeschlusses hiermit verzichtet. Höchst vorsorglich wird auf das Angebot und die Gewähr einer Barabfindung nach § 29 UmwG verzichtet.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst und die Gesellschafterversammlung hiermit geschlossen.
Die Beteiligten erklären, dass ein Zustimmungsbeschluss bei der übernehmenden Gesellschaft BTBS Born to be styled AG gemäß § 62 Abs. 1 S. 1 UmwG nicht er- forderlich ist. Ein Widerspruch oder eine Klage gegen die Wirksamkeit des Zu- stimmungsbeschlusses kommt folglich nicht in Betracht.
Die Auslegung der in § 63 Abs. 1 UmwG genannten Unterlagen gemäß § 62 Abs.
3 S. 1 UmwG erfolgte in der Zeit vom 21.01.2015 bis 21.02.2015. Die Bekanntma- chung über die Auslegung unter Hinweis auf das Recht der Aktionäre nach § 62
Abs. 2 UmwG gemäß § 62 Abs. 3 S. 2 UmwG erfolgte am 21.01.2015. Die Einbe- rufung einer Hauptversammlung gemäß § 62 Abs. 2 UmwG wurde nicht verlangt.
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Es werden hiermit bevollmächtigt:
die Notariatsangestellten Frau Nadine Baldauf, Frau Nicole Blau, Frau Anke Ladage,
sowie der amtierende Notar Dr. Kai Bischoff und sein Vertreter im Amt,
sämtlich mit Geschäftsanschrift in der Hauptstraße 108, 50996 Köln, und zwar je- weils einzeln,
alle zum Vollzug dieser Urkunde noch erforderlichen Erklärungen abzugeben. Die Bevollmächtigten sind auch zur Wiederholung der in dieser Urkunde abgegebenen Erklärungen berechtigt. Ebenfalls sind die Bevollmächtigten berechtigt, für die Ge- sellschafter Gesellschafterversammlungen abzuhalten und alles Erforderliche zur Durchführung der Urkunde zu beschließen. Von dieser Vollmacht darf nur vor dem beurkundenden Notar oder deren Vertreter im Amt Gebrauch gemacht werden.
Genehmigungen werden wirksam mit Eingang bei dem amtierenden Notar.
Die durch diesen Vertrag und seinen Vollzug entstehenden Kosten, insbesondere die Kosten der Gesellschafterbeschlüsse und erforderlichen Handelsregisteran- meldungen, trägt die BTSB Born to be styled AG.
Vorstehende Verhandlung wurde der Erschienenen von dem Notar vorgelesen, von ihr genehmigt und von ihr und dem Notar, wie folgt, eigenhändig unterschrie- ben:
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