TherapeuticsMD, Inc. gab bekannt, dass das Unternehmen endgültige Vereinbarungen zur Lizenzierung seiner Produkte an eine Tochtergesellschaft der Mayne Pharma Group Limited zur Vermarktung in den Vereinigten Staaten getroffen hat. Darüber hinaus hat TXMD zugestimmt, bestimmte Vermögenswerte an Mayne Pharma zu verkaufen, um Mayne Pharma die Vermarktung der Produkte zu ermöglichen. Bei Abschluss der Transaktion erhält TXMD eine Vorauszahlung in Höhe von 140,0 Millionen US-Dollar für die Lizenzvergabe und den Verkauf bestimmter Vermögenswerte sowie zusätzlich etwa 13,1 Millionen US-Dollar, vorbehaltlich üblicher Anpassungen, für das erworbene Nettoumlaufvermögen.

Darüber hinaus wird TXMD eine 20-jährige Lizenzgebühr erhalten, die an den Nettoumsatz von Mayne Pharma mit den Produkten gebunden ist. Die von Mayne Pharma zu leistende Vorauszahlung wird es TXMD zusammen mit den vorhandenen Barmitteln ermöglichen, die ausstehenden Schulden bei Sixth Street Partners zu tilgen und das ausstehende Vorzugskapital abzulösen, wobei TXMD als pharmazeutisches Lizenzunternehmen fortbesteht und das Potenzial hat, aus den daraus resultierenden Netto-Cashflows im Laufe der Zeit Werte für die Aktionäre zu schaffen. Im Rahmen der Transaktion wird TXMD Mayne Pharma eine Exklusivlizenz für die Vermarktung der Produkte Imvexxy®, Bijuva® und der verschreibungspflichtigen pränatalen Vitaminpräparate des Unternehmens, die unter den Marken BocaGreenMD® und vitaMedMD® vertrieben werden, gewähren und Mayne Pharma die Exklusivlizenz des Unternehmens für die Vermarktung von Annovera® (zusammen die oProdukte) in den Vereinigten Staaten übertragen.

Darüber hinaus wird TXMD bestimmte Vermögenswerte an Mayne Pharma verkaufen, um Mayne Pharma die Kommerzialisierung der Produkte zu ermöglichen, einschließlich des Inventars. Nach Abschluss der Transaktion, die unter dem Vorbehalt des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Act von 1976 steht, wird Mayne Pharma für die Entwicklung, die Einreichung von Zulassungsanträgen, die Herstellung und die Vermarktung der Produkte verantwortlich sein. TXMD erhält für den Verkauf der Vermögenswerte und die Gewährung der Lizenzen eine Vorauszahlung in Höhe von 140,0 Millionen US-Dollar sowie eine Zahlung in Höhe von etwa 13,1 Millionen US-Dollar für den Erwerb des Nettoumlaufvermögens, vorbehaltlich bestimmter üblicher Anpassungen.

Darüber hinaus wird Mayne Pharma einmalige Meilensteinzahlungen an das Unternehmen leisten in Höhe von (i) 5,0 Millionen US-Dollar, wenn der Gesamtnettoumsatz aller Produkte in den Vereinigten Staaten während eines Kalenderjahres 100,0 Millionen US-Dollar erreicht, (ii) 10,0 Millionen US-Dollar, wenn der Gesamtnettoumsatz aller Produkte in den Vereinigten Staaten während eines Kalenderjahres 200,0 Millionen US-Dollar erreicht und (iii) 15,0 Millionen US-Dollar, wenn der Gesamtnettoumsatz aller Produkte in den Vereinigten Staaten während eines Kalenderjahres 300,0 Millionen US-Dollar erreicht. Darüber hinaus wird Mayne Pharma dem Unternehmen für einen Zeitraum von 20 Jahren nach Abschluss der Vereinbarung Lizenzgebühren auf den Nettoumsatz aller lizenzierten Produkte in den Vereinigten Staaten zahlen, und zwar in Höhe von 8,0 % auf die ersten 80,0 Millionen US-Dollar Nettoumsatz pro Jahr und 7,5 % auf den jährlichen Nettoumsatz über 80,0 Millionen US-Dollar, vorbehaltlich bestimmter Anpassungen. Die Lizenzgebühr sinkt auf 2,0% für jedes einzelne Produkt, sobald (i) das letzte Patent für ein Produkt ausläuft oder widerrufen wird und (ii) eine generische Version eines Produkts in den Vereinigten Staaten auf den Markt kommt, je nachdem, was früher eintritt.

Mayne Pharma wird dem Unternehmen über einen Zeitraum von 12 Jahren minimale jährliche Lizenzgebühren in Höhe von $3,0 Millionen pro Jahr zahlen, die mit einer jährlichen Rate von 3% an die Inflation angepasst werden, vorbehaltlich bestimmter weiterer Anpassungen (kumulativ ~$42,6 Millionen). Das Unternehmen wird seine bestehenden Lizenzvereinbarungen mit Knight Therapeutics, Inc. und Theramex HQ UK Limited beibehalten.