Mayne Pharma Group Limited (ASX:MYX) hat vereinbart, bestimmte Vermögenswerte von TherapeuticsMD, Inc. (NasdaqGS:TXMD) am 4. Dezember 2022 zu erwerben. In der damit verbundenen Transaktion wird TXMD Mayne Pharma eine exklusive Lizenz für die Vermarktung der Produkte Imvexxy®, Bijuva® und der verschreibungspflichtigen pränatalen Vitaminpräparate des Unternehmens, die unter den Marken BocaGreenMD® und vitaMedMD® verkauft werden, gewähren und Mayne Pharma die exklusive Lizenz des Unternehmens für die Vermarktung von Annovera® für 140 Millionen US-Dollar übertragen. Der Abschluss wird für Ende 2022 erwartet. Die gesamte Gegenleistung von Mayne Pharma an das Unternehmen für den Erwerb der übertragenen Vermögenswerte und die Gewährung der Lizenzen im Rahmen der Lizenzvereinbarung besteht aus (i) einer Barzahlung in Höhe von 140,0 Millionen US-Dollar bei Abschluss der Transaktion, (ii) einer Barzahlung in Höhe von etwa 13,1 Millionen US-Dollar bei Abschluss der Transaktion für den Erwerb des Nettoumlaufvermögens, wie in der Transaktionsvereinbarung festgelegt und vorbehaltlich bestimmter Anpassungen, und (iii) dem Recht, die in der Lizenzvereinbarung festgelegte bedingte Gegenleistung zu erhalten. Mayne Pharma wird einmalige Meilensteinzahlungen an das Unternehmen leisten in Höhe von (i) $5,0 Millionen, wenn der Gesamtnettoumsatz aller Produkte in den Vereinigten Staaten während eines Kalenderjahres $100,0 Millionen erreicht, (ii) $10,0 Millionen, wenn der Gesamtnettoumsatz aller Produkte in den Vereinigten Staaten während eines Kalenderjahres $200,0 Millionen erreicht und (iii) $15,0 Millionen, wenn der Gesamtnettoumsatz aller Produkte in den Vereinigten Staaten während eines Kalenderjahres $300,0 Millionen erreicht. Mayne Pharma wird die erste Zahlung in Höhe von 140,0 Millionen US-Dollar aus Barmitteln und bestehenden Krediten sowie durch eine verbindliche Zusage von Rubric Capital Management LP in Höhe von etwa 27,95 Millionen US-Dollar in Form einer ungesicherten vorrangigen Wandelanleihe finanzieren. Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass (i) keine Gesetze, Verordnungen oder sonstigen Vorschriften in Kraft sind, die den Vollzug der Transaktion verbieten oder rechtswidrig machen, (ii) alle anwendbaren Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung und alle Vereinbarungen mit staatlichen Stellen, die Transaktion nicht zu vollziehen, abgelaufen sind oder beendet wurden und alle erforderlichen Genehmigungen vorliegen, und (iii) keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen vorliegen. DLA Piper LLP fungierte als Rechtsberater von TherapeuticsMD, Inc. Arnold & Porter Kaye Scholer LLP fungierte als Rechtsberater der Mayne Pharma Group Limited. Greenhill & Co., LLC fungierte als Finanzberater für TherapeuticsMD, Inc.

Mayne Pharma (USA), Inc. hat die Übernahme bestimmter Vermögenswerte von TherapeuticsMD, Inc. am 03. Januar 2023 abgeschlossen.