Adaptimmune Therapeutics plc (NasdaqGS:ADAP) hat am 5. März 2023 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von TCR2 Therapeutics Inc. (NasdaqGS:TCRR) von einer Gruppe von Aktionären für rund 110 Millionen US-Dollar abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die TCR2-Aktionäre 1,5117 Adaptimmune ADS für jede TCR2-Aktie. Nach Abschluss der Transaktion werden die Adaptimmune-Aktionäre ca. 75 % und die TCR2-Aktionäre ca. 25 % der Anteile an dem fusionierten Unternehmen besitzen. Vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre und des anschließenden Abschlusses der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen voraussichtlich weiterhin an der Nasdaq-Börse unter dem Symbol oADAPo gehandelt werden. Adaptimmune bzw. TCR 2 ist verpflichtet, eine Abfindungszahlung in Höhe von 2,4 Millionen Dollar zu leisten. Das fusionierte Unternehmen verfügt über ein Team von führenden Zelltherapie-Experten unter der Leitung von Adrian Rawcliffe, dem Chief Executive Officer von Adaptimmune. Der Verwaltungsrat, der sich aus drei Mitgliedern von TCR2 und sechs Mitgliedern von Adaptimmune zusammensetzt, wird voraussichtlich aus folgenden Mitgliedern bestehen: David Mott (Vorsitzender); Andrew Allen, Lawrence Alleva, Ali Behbahani, John Furey, Priti Hegde, Garry Menzel, Adrian Rawcliffe und Elliott Sigal (der am 1. November 2023 zurücktreten wird, wenn Dr. Kristen Hege in den Verwaltungsrat eintritt).

Der Fusionsvertrag wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Adaptimmune-Aktionäre und der TCR2-Aktionäre, dass das Registration Statement von Adaptimmune auf Formular S-4 für wirksam erklärt wird, dass die an die TCR2-Aktionäre auszugebenden Adaptimmune-ADS für die Notierung an der Nasdaq zugelassen werden, dass bestimmte behördliche Genehmigungen erteilt werden und dass andere Abschlussbedingungen erfüllt werden oder auf sie verzichtet wird. Die Aktionäre von TCR und Adaptimmune haben der Transaktion am 30. Mai 2023 zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2023 erwartet.

Cowen and Company, LLC fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Adaptimmune und Jackie Cohen, Aileen Kim, David McIntosh, Melissa Rones, David Saltzman, Brenda Coleman, Renata Ferrari, Joshua Oyster, Ruchit Patel, Mike McFalls, John Newton, Michael Mendelevich, Deidre Johnson und Emerson Siegle von Ropes & Gray LLP fungieren als Rechtsberater für Adaptimmune. Piper Sandler fungiert als Finanzberater für TCR2 und Mitchell S. Bloom, Robert Masella, Andrew H. Goodman, Stephanie Richards, Sarah M. Bock, Jennifer Merrigan Fay, Daniel S. Karelitz, Katie Leah, Arman Oruc, Sarah Jordan, Eram Khan, Elliot Silver, Simone Waterbury, Alexander Varond, Matt Wetzel, Jennifer Burns Luz, Caroline H. Bullerjahn, Jacqueline Klosek, Brian H. Mukherjee, Amy S. Josselyn, Kristina Bieker, Noelle C. Dubiansky, Andrew Harrow, Nathan J. Brodeur und Tevia K. Pollard von Goodwin Procter LLP sind als Rechtsberater für TCR2 tätig. David S. Bakst von Mayer Brown LLP fungierte als Rechtsberater für Adaptimmune. Goodwin Procter LLP fungierte als Due-Diligence-Berater für TCR2. Computershare Investor Services PLC fungierte als Registerführer für Adaptimmune. Citibank, N.A. fungierte als Depotbank für Adaptimmune. TCR2 hat Innisfree M&A Incorporated mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt. TCR2 schätzt, dass es Innisfree eine Gebühr von maximal 0,1 Millionen Dollar zahlen wird. Adaptimmune hat Morrow Sodali mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt. Adaptimmune schätzt, dass es Morrow Sodali LLC eine Gebühr in Höhe von maximal 15.000 $ zahlen wird. Cowen wird von Adaptimmune ein Gesamthonorar in Höhe von 2 Millionen Dollar erhalten, wovon ein Teil im Zusammenhang mit dem Gutachten von Cowen zu zahlen war und 1,25 Millionen Dollar in Abhängigkeit vom Vollzug der Fusion zu zahlen sind. Piper Sandler erhält von TCR2 ein Honorar in Höhe von 2 Millionen Dollar, das vom Vollzug der Fusion abhängig ist, mit Ausnahme von 0,75 Millionen Dollar, die Piper Sandler für die Erstellung des Gutachtens erhalten hat und die auf das Gesamthonorar angerechnet werden.

Adaptimmune Therapeutics plc (NasdaqGS:ADAP) hat am 1. Juni 2023 die Übernahme von TCR2 Therapeutics Inc. (NasdaqGS:TCRR) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen.