SYNLAB AG
München
WKN A2TSL7
ISIN DE000A2TSL71
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
der SYNLAB AG am 16. Mai 2022
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung der SYNLAB AG
ein, die am
Montag, 16. Mai 2022, 13:00 Uhr MESZ,
stattfindet.
Auf der Grundlage von Artikel 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht ('COVID-19-Gesetz') wird die ordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstands vom 24. Februar 2022 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom 15. März 2022 als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten (dazu näher die Hinweise unter 'Weitere Angaben
und Hinweise').
Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
im passwortgeschützen Internetservice ("InvestorPortal") in Bild und Ton übertragen.
Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses einschließlich des Lageberichts und des gebilligten Konzernabschlusses einschließlich
des Konzernlageberichts für die SYNLAB AG für das zum 31. Dezember 2021 geendete Geschäftsjahr sowie dem darin enthaltenen
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021 Die genannten Unterlagen sind im Internet veröffentlicht unter der Adresse: |
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung |
Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt
der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der SYNLAB AG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn der SYNLAB AG in Höhe von EUR
75.565.743,79 wie folgt zu verwenden:
| Bilanzgewinn: |
EUR |
75.565.743,79 | | Verteilung an die Aktionäre |
EUR |
73.333.333,26 | | Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen |
EUR |
2.232.410,53 |
Zum Zeitpunkt der Beschlussvorlage hielt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert
eine Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,33 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge
für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsehen.
Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 19. Mai 2022, fällig und ausgezahlt.
| | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. | | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. | | 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie
des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2022 Auf Empfehlung des Prüfungs- & Risikoausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des Halbjahresfinanzberichts 2022 zu wählen.
Der Prüfungs- & Risikoausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde.
| | 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht
zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Zustimmung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss
an Tagesordnungspunkt 11 unter 'Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 7)' abgedruckt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.
| | 7. |
Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats Gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG) muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
abstimmen. Die Abstimmung kann auch das bestehende Vergütungssystem bestätigen. Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats
wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 13. März 2021 sowie durch den Änderungsbeschluss der außerordentlichen
Hauptversammlung vom 27. April 2021 in § 12 der Satzung festgesetzt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß der Anregung G.18 Satz 1 DCGK eine reine Festvergütung (zuzüglich Sitzungsgelder
und Auslagen) und wird vollständig in bar ausgezahlt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind beide der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems
für den Aufsichtsrat in Hinblick auf die anfallenden Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder im Aufsichtsrat (sowie der entsprechenden
Ausschüsse) und die Situation der Gesellschaft angemessen sind. Ihre Bewertung ist von unabhängigen externen Vergütungsexperten
validiert worden.
Der Wortlaut des § 12 der Satzung sowie das der dort geregelten Vergütung des Aufsichtsrats zugrundeliegende Vergütungssystem
sind im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 11 unter 'Beschreibung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt
8)' abgedruckt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des dieser zugrundeliegenden
Vergütungssystems, zu billigen.
| | 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Gemäß § 120a Abs. 1 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Abstimmung kann auch das
bestehende Vergütungssystem bestätigen.
Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses
das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gebilligt. Das bestehende Vergütungssystem ist im Anschluss an Tagesordnungspunkt
11 unter 'Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands (Tagesordnungspunkt 9)' abgedruckt und wird der Hauptversammlung
zur bestätigenden Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen. | | 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Aktiengesetz und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts vom 27. April 2021 und neuerliche Ermächtigung des Vorstands
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts Die dem Vorstand durch die ordentliche Hauptversammlung am 27. April 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien soll erneuert werden, insbesondere um sie an die seitdem geschaffenen Mitarbeiter- und Managementbeteiligungsprogramme
anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: | 9.1 | Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 27. April 2021 beschlossene und bis zum 27. April 2026 befristete Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachstehenden neuen Ermächtigung aufgehoben.
| | 9.2 | Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 15. Mai 2027 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG
sind zu beachten.
| | 9.3 | Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten
Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
| | 9.4 | Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden,
bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung
der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der
in den zu den Punkten 9.5 bis 9.9 der Tagesordnung genannten Zwecken, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht
erfolgen. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in den zu den Punkten 9.5 bis 9.7
genannten Zwecken, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die
Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch
ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
| | 9.5 | Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern unter der Voraussetzung,
dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf
Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert
sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
| | 9.6 | Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Vermögensgegenstande zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlusse durchzuführen.
| | 9.7 | Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder gesonderten Aktien- oder Aktienoptionsprogrammen Mitarbeitern der Gesellschaft
und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Mitgliedern der Geschäftsführung
von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; dies umfasst auch die
Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen.
Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut
oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das die Aktien
mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen
sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen
zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener
Unternehmen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen
Unternehmen zu übertragenden Aktien können auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Ermächtigungen
in diesem 9.7 beschränken sich auf insgesamt 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser
Wert geringer ist - 5% des zum Zeitpunkt der Übertragung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Soweit Vorstandsmitgliedern
der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Der Vorstand wird insbesondere
ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien nach Maßgabe
dieses 9.7 den Berechtigten der im Anschluss an Tagesordnungspunkt 11 unter 'Beschreibung der Beteiligungsprogramme (Employee Participation Program (EPP) und Long Term Incentive Plan (LTIP) einschließlich darunter bestehender Teilpläne) (Tagesordnungspunkt 10)' beschriebenen Beteiligungsprogramme (Employee Participation Program (EPP) und Long Term Incentive Plan (LTIP) einschließlich darunter bestehender Teilpläne) zu den darin enthaltenen Konditionen zuzusagen bzw. zu übertragen.
| | 9.8 | Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall
zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
| | 9.9 | Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) zu verwenden.
| | 9.10 | Von den Ermächtigungen gemäß der Punkte 9.5, 9.6, 9.7 und 9.9 der Tagesordnung darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses
nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
| | 9.11 | Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen kann einmal oder mehrmals, jeweils einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina
der eigenen Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden.
|
| | 10. |
Beschlussfassung über die Änderung von §§ 2 Abs. 1 und 2 Abs. 4 der Satzung (Gesellschaftszweck) Der in der Satzung beschriebene Unternehmensgegenstand soll weiter konkretisiert und präzisiert werden, um der dynamisch operativen
Tätigkeit der Gesellschaft gerecht zu werden. Konkret soll klargestellt werden, dass der Unternehmensgegenstand auch zu Tests
und Methoden im Bereich der Tiermedizin berechtigt und auch technische und operative Dienstleistungen entgeltlich erbracht
werden dürfen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen: | 10.1 | § 2.1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: |
| "Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit Reagenzien und das Schaffen der sachlichen, räumlichen und personellen Voraussetzungen,
die zum Betrieb von Laboratorien und Diagnoseeinrichtungen erforderlich sind, als auch die Entwicklung und Durchführung von
analytischen und diagnostischen Tests und Methoden im Bereich der Human- und Tiermedizin."
|
"The purpose of the Company is the trade with reagents and the provision of the physical, spatial and personnel prerequisites
required for the operation of laboratories and diagnostic facilities, as well as the development and implementation of analytical
and diagnostic tests and methods in the field of human and veterinary medicine."
|
| 10.2 | § 2.4 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: |
| "Die Gesellschaft kann insbesondere gegenüber Unternehmen, an denen sie unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, gegen Entgelt
Managementdienstleistungen erbringen und ist darüber hinaus berechtigt, administrative, technische, operative, finanzielle
und kaufmännische Dienstleistungen entgeltlich gegenüber diesen Unternehmen zu erbringen, wobei die Leistungserbringung mit
eigenem oder fremdem Personal erfolgen kann."
|
"The Company may, in particular, render remunerated management services to companies in which it holds direct or indirect
participating interests and is also entitled to render remunerated administrative, technical, operational, financial and business
services to these companies, in doing so the Company may render the services using its own or third-party staff."
|
|
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkten 7, 8 und 9
Beschreibung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 7)
Übersicht Die Mitglieder des Aufsichtsrats (der "Aufsichtsrat") beraten und kontrollieren die Mitglieder des Vorstands (der "Vorstand") der SYNLAB AG ("SYNLAB" oder die "Gesellschaft"). Darüber hinaus unterstützt der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Entwicklung und Umsetzung einer langfristigen Strategie.
Diese Aufgaben erfordern einen Aufsichtsrat mit angemessener Seniorität und Erfahrung sowie einem hohen Maß an Verantwortung
und Engagement. Aus diesem Grund erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung, die die Seniorität
und die Aufgaben jedes einzelnen Aufsichtsratsmitglieds berücksichtigt. Darüber hinaus sorgt SYNLAB für eine attraktive Vergütung,
die eine Voraussetzung für qualifizierte Kandidaten und damit für die Entwicklung des Unternehmens ist. Der Aufsichtsrat besteht
derzeit aus 12 Mitgliedern, einschließlich des Vorsitzenden (der "Vorsitzender") und seines Stellvertreters (der "stellvertretende Vorsitzende"). Insgesamt vertreten sechs Mitglieder des Aufsichtsrates die Anteilseigner (die "Aktionärsvertreter") und weitere sechs Mitglieder die Arbeitnehmer (die "Arbeitnehmervertreter").
Die Vergütung besteht aus drei Elementen. Dazu zählen eine jährliche Grundvergütung für die Funktion im Aufsichtsrat (die
"Grundvergütung"), eine Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss (die "Ausschussvergütung") sowie eine Vergütung für Sitzungen (das "Sitzungsgeld").
Die Vergütung der Aktionärsvertreter und der Arbeitnehmervertreter, die von den Arbeitnehmern nach dem Mitbestimmungsgesetz
(MitbestG) gewählt werden, wird auf Vorschlag des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung festgelegt bzw. ist in der Satzung
vom 28. April 2021 festgeschrieben.
Spätestens alle vier Jahre beschließt die Hauptversammlung über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat und die Vergütung.
Der Beschluss kann auch die aktuelle Vergütung bestätigen. Billigt die Hauptversammlung das vorgeschlagene Vergütungssystem
nicht, so ist spätestens in der folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem vorzulegen.
Festlegung, Umsetzung und Überprüfung der Vergütung Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre überprüft und beschlossen
bzw. ist in der Satzung geregelt.
Vergütungssystem Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach Artikel 12 der Satzung. Die Regeln gemäß Artikel 12 werden
seit dem 1. Mai 2021 angewandt.
Vergütung für die Funktion im Aufsichtsrat (Grundvergütung) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Grundvergütung von 80.000 EUR für jedes volle Geschäftsjahr. Die Grundvergütung
des Vorsitzenden beträgt 220.000 EUR und der stellvertretende Vorsitzende erhält 110.000 EUR. Dauert die Mitgliedschaft nicht
die vollen 12 Monate eines Geschäftsjahres, wird die Vergütung anteilig gezahlt.
Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss (Ausschussvergütung) Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung für jede Mitgliedschaft in einem der Ausschüsse.
Im Aufsichtsrat gibt es fünf Ausschüsse: den Präsidialausschuss, den ESG-Ausschuss, den Prüfungs- und Risikoausschuss, den
Nominierungsausschuss und den Vermittlungsausschuss.
Die Vergütung der Ausschüsse unterscheidet sich zwischen dem Vorsitzenden und den Mitgliedern der einzelnen Ausschüsse wie
in der nachstehenden Tabelle dargestellt:
Die Mitglieder des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses erhalten keine zusätzliche jährliche Vergütung.
Darüber hinaus wird die Vergütung für weitere Ausschüsse von der Hauptversammlung festgelegt. Beginnt oder endet die Mitgliedschaft
in einem Ausschuss während eines Jahres, wird die Vergütung anteilig gezahlt.
Sitzungsgeld Neben der Grundvergütung und der Ausschussvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld von 2.000 EUR pro
Aufsichtsratssitzung. Die Person, die den Vorsitz in der Aufsichtsratssitzung führt, erhält 4.000 EUR pro Sitzung.
Das Sitzungsgeld für eine Ausschusssitzung beträgt 1.000 EUR pro Sitzung für die Mitglieder und 2.000 EUR für die Person,
die den Vorsitz der Sitzung führt.
Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, wird das höchste Sitzungsgeld einmal für alle Sitzungen des Aufsichtsrats und
der Ausschüsse zusammen gezahlt.
Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands (Tagesordnungspunkt 8)
Grundsätze und Unterstützung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der SYNLAB AG Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ("Vorstand") der SYNLAB AG ("SYNLAB" oder die "Gesellschaft") umfasst sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Leistungsindikatoren, die eine ergebnisorientierte Vergütung sicherstellen.
Diese Leistungskennzahlen gewährleisten eine Ausrichtung auf die langfristige und nachhaltige Förderung der Unternehmensentwicklung.
Insbesondere die variablen Komponenten (Short Term Incentive ("STI") und Long Term Incentive ("LTI")) sind an die Strategie und den operativen Erfolg von SYNLAB gebunden. Die SYNLAB-Strategie spiegelt sich in dem Programm
"FOR YOU" wider. Das Ziel der Strategie ist es, die Position von SYNLAB als führender Anbieter von klinischen Labordienstleistungen
in Europa zu festigen. "FOR YOU" stellt Patienten und Kunden in den Mittelpunkt der täglichen Arbeit bei SYNLAB, was in Kombination
mit medizinischer Exzellenz die Grundlage der Strategie ist. Um in der Branche der medizinischen Dienstleistungen tätig zu
sein, ist eine solide Ausrichtung der Strategie an der Vision und den Werten des Unternehmens erforderlich, die durch einen
tiefen Respekt für den ökologischen und sozialen Kontext, in dem das Unternehmen tätig ist, unterstützt wird. Während ein
relevanter Teil des STI auf ESG-Zielen1 basiert und somit einen Fokus auf die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gewährleistet, konzentriert sich der LTI auf
die langfristige Entwicklung von SYNLAB. Insgesamt sorgt ein transparentes und nachvollziehbares Vergütungssystem dafür, dass
die Interessen der Aktionäre und anderer Stakeholder in Einklang gebracht werden.
Das Vergütungssystem entspricht den Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") sowie den Empfehlungen und Anregungen für das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder in Abschnitt G des Deutschen Corporate
Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019.
1 ESG = Environmental, Social and Governance (Umwelt-, Sozial- und Governance-Zielen).
Verfahren für die Festlegung, Durchführung und Überwachung der Vergütung Alle Mitglieder des Aufsichtsrats ('Aufsichtsrat') sind verpflichtet, im besten Interesse des Unternehmens zu handeln und dürfen daher keine persönlichen oder fremden Interessen
verfolgen. Für alle Entscheidungen, die das Vergütungssystem und seine Umsetzung betreffen, gelten die Regelungen zur Vermeidung
von Interessenkonflikten.
Die individuelle Vergütung eines Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat unter Beachtung der im Vergütungssystem festgelegten
Grenzen, insbesondere der Maximalvergütung, regelmäßig überprüft und angepasst, um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen.
Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat auf die Wettbewerbsfähigkeit des Vergütungssystems sowie auf dessen Marktkonformität.
Dazu gehört zum einen der Vergleich mit der Vergütung in vergleichbaren Unternehmen ("Horizontales Benchmarking") und zum anderen ein unternehmensinterner Vergleich. Dabei wird die Vergütung von Führungskräften und der Belegschaft insgesamt
verglichen und überprüft, wie sich die Vergütung im Laufe der Zeit entwickelt ("Vertikales Benchmarking").
Das Horizontale Benchmarking betrachtet vor allem Unternehmen aus Deutschland und Europa, die hinsichtlich Größe und Komplexität
mit SYNLAB vergleichbar sind, wobei bestimmte Parameter als quantitative Kennzahlen herangezogen werden, z.B. Unternehmenswert
(Enterprise Value), EBITDA, Anzahl der Mitarbeiter etc. Für die Beurteilung der Angemessenheit innerhalb von SYNLAB wird die
durchschnittliche Vergütung des oberen Managements und der Belegschaft insgesamt im Zeitablauf bewertet.
Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung
zur Genehmigung vorgelegt. Genehmigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, wird spätestens auf der folgenden Hauptversammlung
ein geändertes Vergütungssystem zur Genehmigung vorgelegt.
Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 AktG ist der Aufsichtsrat berechtigt, die variablen Vergütungsbestandteile im Falle außerordentlicher
Entwicklungen (z.B. einer Finanz- oder Wirtschaftskrise) anzupassen. Die Anpassungsmöglichkeit gilt nur für die variablen
Vergütungsbestandteile, also für den STI und den LTI. Zu den außerordentlichen Entwicklungen zählen insbesondere (i) die Änderung
des EBITDA durch Erwerb oder Veräußerung von Unternehmen(steilen) durch die Gesellschaft, (ii) die Hebung stiller Reserven,
(iii) der Eintritt eines internen oder externen Ereignisses, das als Störung der Geschäftsgrundlage im Sinne des § 313 Bürgerliches
Gesetzbuch (BGB) analog zu qualifizieren ist (z.B. finanzielle und wirtschaftliche Krise).
Sollte der Aufsichtsrat das Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend anpassen, muss der Aufsichtsrat
hierüber in transparenter Weise berichten, insbesondere über den Prozess der Anpassung und die veränderten Bestandteile der
Vergütung. Der Aufsichtsrat kann von allen Vergütungsbestandteilen des Vergütungssystems sowie von der Höchstvergütung vorübergehend
abweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Unternehmenserfolgs erforderlich ist. Die Abweichung vom Vergütungssystem
darf einen Zeitraum von zwei Jahren nicht überschreiten. Eine solche vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem setzt
voraus, dass der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (i) feststellt,
dass eine Situation vorliegt, die im Interesse des langfristigen Unternehmenserfolgs eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
erfordert, und (ii) bestimmt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht erforderlich sind.
Übersicht der Vergütungsbestandteile Die Zielvergütung besteht aus drei fixen Komponenten und zwei variablen Komponenten. Zu den fixen Komponenten gehören die
Grundvergütung, die Nebenleistungen und Pensionen (jeweils unten definiert und gemeinsam als "Fixvergütung" bezeichnet). Darüber hinaus gibt es zwei variable, leistungsbezogene Komponenten ("Variable Vergütung"). Die variable Vergütung unterteilt sich in einen Jahresbonus (STI) und eine langfristige Vergütung (LTI), welche in Form
von jährlich gewährten Tranchen mit einer Laufzeit von jeweils vier Jahren gewährt wird. Der LTI orientiert sich an der Entwicklung
des Unternehmenswerts und dient damit als nachhaltiger Anreiz zur Angleichung der Interessen der Vorstandsmitglieder und der
Aktionäre. Die Fixvergütung wird jedem Vorstandsmitglied erfolgsunabhängig in 12 Monatsraten ausbezahlt, während die Auszahlung
der variablen Komponenten von der Erreichung jährlicher (STI) oder langfristiger Ziele (LTI) abhängt.
Der relative Anteil der Fixvergütung an der Zielvergütung liegt zwischen 25% und 45%. Mit einem relativen Anteil von 30% bis
40% übersteigt der LTI den STI (25% bis 35%) und gewährleistet damit die langfristige Ausrichtung der Vergütung sowie ein
Übergewicht der aktienkursbasierten Incentivierung.
Abbildung 1: Relativer Anteil der Vergütungselemente (illustrativ)
Der Aufsichtsrat kann, nach billigem Ermessen und unter Berücksichtigung der Grundsätze der Angemessenheit gemäß § 87 Abs.
1 AktG und der Maximalvergütung, dem Vorstandsmitglied eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen oder Sonderzahlungen
für neu bestellte Vorstandsmitglieder, z.B. eine Antrittsprämie, gewähren.
Verschlechtert sich die Lage der Gesellschaft nach Festsetzung der Vergütung eines Vorstandsmitglieds, sodass die Fortzahlung
der Vergütung in der vereinbarten Höhe für die Gesellschaft unzumutbar wäre, kann der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 Satz
1 AktG bzw. im Falle des § 85 Abs. 3 AktG das Gericht auf Antrag des Aufsichtsrats die Vergütung auf eine angemessene Höhe
herabsetzen.
Die Maximalvergütung darf für ein einzelnes Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden ('CEO') nicht mehr als 8,0 Mio. EUR und für den CFO Finanzvorstand ('CFO') oder ein anderes Vorstandsmitglied nicht mehr als 5,0 Mio. EUR betragen. Diese Obergrenze gilt für die gesamte Laufzeit
des Vergütungssystems, d.h. für maximal vier Jahre oder, falls früher, bis zur Genehmigung eines neuen Systems durch die Hauptversammlung.
Bei der Beurteilung, ob die Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr eingehalten wurde und somit bestimmte Vergütungsbestandteile
gekürzt werden müssen, müssen alle für ein bestimmtes Geschäftsjahr erhaltenen Zahlungen, einschließlich etwaiger Sonderboni,
berücksichtigt werden, unabhängig davon, wann die tatsächliche Auszahlung erfolgt. Daher kann die Vergütung erst dann endgültig
berechnet werden, wenn die Leistungszeiträume beider variablen Elemente abgelaufen sind.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird durch Malus- und Clawback-Regelungen und ein Share Ownership-Programm
(jeweils wie unten definiert) ergänzt.
Abbildung 2: Überblick über das Vergütungssystem
Fixvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt ("Grundvergütung"), das in 12 gleichen monatlichen Raten ausbezahlt wird. Bei Dienstverträgen mit einer Laufzeit von weniger als einem Jahr
wird das Grundgehalt anteilig gezahlt. Darüber hinaus haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf einen Zuschuss zu einer Altersvorsorgeversicherung
("Pensionen") und auf Nebenleistungen. Zu den Nebenleistungen gehören unter anderem die Nutzung eines Dienstwagens, auch für private
Zwecke, einen Zuschuss zu einer privaten Krankenversicherung, Kosten für eine internationale Schule und Kosten für die Beratung
durch einen Steuerberater ("Nebenleistungen").
STI
Abbildung 3: Struktur STI
Jedes Vorstandsmitglied erhält für jedes Geschäftsjahr einen STI, welcher von der Erreichung finanzieller und nicht finanzieller
Ziele (beide unten definiert) abhängt. Der Ziel-STI ("Ziel-STI") und die Gewichtung der Ziele werden vom Aufsichtsrat nach Treu und Glauben vor Beginn des jeweiligen Bezugszeitraums festgelegt.
Für jedes Ziel legt der Aufsichtsrat eine Bandbreite für die Zielerreichung ("Zielbandbreite") fest. Diese Zielbandbreite kann sich von Ziel zu Ziel unterscheiden und kann vor Beginn jedes Bezugszeitraums durch den
Aufsichtsrat angepasst werden. Der Ziel-STI orientiert sich zu 75% an der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens und
bindet damit die Vergütung der Vorstandsmitglieder an den wirtschaftlichen Erfolg von SYNLAB ("Finanzielle Ziele"). Die verbleibenden 25% des Ziel-STI hängen von verschiedenen nicht-finanziellen Parametern ab, wie z.B. dem ESG-Ziel Mitarbeiterengagement
("Nicht-finanzielle Ziele"). Um den Fokus der Gesellschaft auf nachhaltige Ziele zu erhöhen, müssen ESG-Ziele mindestens 40% der Nicht-finanziellen
Ziele im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ausmachen, um eine verantwortungsvolle und nachhaltige Ausrichtung der
Vorstandsmitglieder zu gewährleisten.
Es ist nicht möglich, die vom Aufsichtsrat beschlossenen Finanziellen Ziele und Nicht-finanziellen Ziele oder die jeweiligen
Zielbandbreiten nach der Festlegung der Ziele und Zielbandbreiten rückwirkend zu ändern.
Die STI-Berechnung nach Ende der 12-monatigen Performance-Periode basiert auf der Zielerreichung (wie unten definiert) für
die einzelnen Ziele. Zunächst wird für jedes einzelne Ziel die Zielerreichung innerhalb der Zielbandbreite ermittelt, d.h.
die tatsächliche Zielerreichung wird mit dem Zielwert innerhalb der Zielbandbreite verglichen ("Zielerreichung"). Ausgehend von der Zielerreichung und unter Anwendung der entsprechenden Bonuskurve wird der Auszahlungsmultiplikator ermittelt
("Auszahlungsmultiplikator"). Die Bonuskurve gibt die Beziehung zwischen dem Zielerreichungsgrad und dem jeweiligen Auszahlungsmultiplikator für jedes
Ziel an, wobei die Bonuskurve vom Aufsichtsrat im Vorfeld eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden muss.
Durch Multiplikation des jeweiligen Auszahlungsmultiplikators mit dem STI je Ziel (wie unten definiert) wird der jeweilige
Auszahlungsbetrag für jedes der STI Ziele ("Ziel-Auszahlungsbetrag") ermittelt. Der STI je Ziel wird berechnet, indem der Ziel-STI mit dem Prozentsatz für jedes der Finanziellen Ziele und
Nicht-finanziellen Ziele multipliziert wird ('STI je Ziel'). Die Summe der Ziel-Auszahlungsbeträge aller Einzelziele ergibt schließlich den auszuzahlenden Betrag für den STI eines
Geschäftsjahres (der "STI-Auszahlungsbetrag").
Insgesamt ist der STI auf 180% des Ziel-STI begrenzt. Der Vergütungsbericht für jedes Geschäftsjahr muss die Ziele und die
jeweiligen Zielbandbreiten, Zielerreichungen und Auszahlungsmultiplikatoren sowie die detaillierte Berechnung des STI-Auszahlungsbetrags
für das jeweilige Geschäftsjahr erläutern.
Ist ein Vorstandsmitglied innerhalb eines Geschäftsjahres nicht volle 12 Monate für die Gesellschaft tätig, wird der STI anteilig
gekürzt. Der STI wird in dem Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr ausgezahlt.
LTI
Abbildung 4: Struktur LTI
Während der STI die Leistung während eines einzigen Geschäftsjahres vergütet, erstreckt sich der LTI über einen Zeitraum von
vier Jahren ("Performance-Zeitraum"). Für jede Tranche wird ein bestimmter Betrag in Euro gewährt ("Gewährbetrag"). Die erste Tranche wurde zum Börsengang ("IPO") gewährt. Danach wird alle 12 Monate eine neue Tranche zugeteilt. Der LTI ist abhängig vom Total Shareholder Return ("TSR"), d.h. der Aktienkursentwicklung inklusive Dividenden im entsprechenden Zeitraum. Für den LTI werden zwei Ziele festgelegt:
der Absolute TSR und der Relative TSR (jeweils wie unten definiert).
Während der absolute TSR die absolute Gesamtentwicklung der SYNLAB Aktie bewertet ("Absoluter TSR"), misst der relative TSR die Entwicklung der SYNLAB Aktie in Relation zum TSR vergleichbarer Unternehmen ("Relativer TSR"). Die signifikante Gewichtung des LTI in Verbindung mit dem mehrjährigen Bemessungszeitraum stellt sicher, dass sich die
Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens und seiner Unternehmensstrategie orientiert.
Die Fokussierung auf den TSR bietet einen angemessenen Anreiz zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts und führt
damit zu einer Angleichung der Interessen der Aktionäre und des Managements, während sich Nachhaltigkeitsziele in den ESG-Zielen
innerhalb des STI widerspiegeln.
Der Absolute TSR umfasst 40% und der Relative TSR 60% des Gewährbetrags einer Tranche. Der LTI wird in Form von Performance
Share Units ("PSUs") gewährt, daher gibt es zwei PSU-Kategorien: 40% der PSUs sind Absolute TSR-basierte PSUs ("Absolute PSUs") und 60% sind Relative TSR-basierte PSUs ("Relative PSUs"). Für die Berechnung der initialen Anzahl der Absoluten PSUs zum Gewährzeitpunkt werden 40% des LTI-Gewährbetrags durch
den Fair Value (wie unten definiert) der Absoluten PSUs geteilt und für die initiale Anzahl der Relativen PSUs werden 60%
des LTI-Gewährbetrags durch den Fair Value der relativen PSUs geteilt.
Der Fair Value einer PSU wird gemäß den Vorgaben des IFRS 2 anhand von Optionspreismodellen bzw. Monte-Carlo-Simulation berechnet
("Fair Value"). Für die erste Tranche ist der Ausgabepreis zum IPO als Startwert für die TSR Berechnung maßgeblich, für die Folgetranchen
wird der durchschnittliche Aktienkurs über 90 Tage (Xetra Schlusskurs) verwendet ('Aktienkurs'). Die finale Anzahl der PSUs nach den vier Jahren der Performance Periode ist abhängig von der jeweiligen Zielerreichung
(wie unten erläutert) multipliziert mit der ursprünglichen Anzahl der PSUs.
Der Absolute TSR basiert auf einem bestimmten Ziel-TSR. Erreicht die Gesellschaft den Ziel-TSR, beträgt der Zielerreichungsfaktor
für den Absoluten TSR (der "Ziel-TSR Zielerreichungsfaktor") 100%. Unterhalb eines bestimmten Schwellenwerts beträgt der Ziel-TSR-Zielerreichungsfaktor 0%, während der Höchstwert 200%
beträgt. Der Aufsichtsrat kann den Schwellenwert, den Ziel-TSR oder den Höchstwert bzw. die TSR-Zielerreichungsfaktoren nach
Beginn des Performance-Zeitraums der jeweiligen Tranche nicht mehr ändern. Zwischen den Schwellenwerten wird linear interpoliert.
Um die finale Anzahl der Relativen PSUs zu ermitteln, wird der TSR von SYNLAB im Verhältnis zum TSR einer Gruppe vergleichbarer
Unternehmen ("Peer Group") bemessen. Der Aufsichtsrat kann bei der Gewährung weiterer Tranchen nach billigem Ermessen die Art der Indizes oder den
Vergleichsindex ändern oder den Index durch eine andere Peer Group ersetzen. Für jedes Unternehmen der Peer Group wird der
TSR berechnet und dann die relative Position (Rang) von SYNLAB innerhalb der Peer Group bestimmt. Der Minimalzielerreichungsfaktor
für den Relativen TSR (der "Peer Group Zielerreichungsfaktor") beträgt 0%, wenn der TSR von SYNLAB im oder unter dem unteren Quartil (25%) liegt. Liegt SYNLABs TSR im Median, beträgt
der Peer Group Zielerreichungsfaktor 100%. Ein maximaler Peer Group Zielerreichungsfaktor von 200% ist möglich, wenn der TSR
von SYNLAB über dem oberen Quartil (75%) der Peer Group liegt. Zwischen den Schwellenwerten wird linear interpoliert. Eine
Änderung der Peer Group oder der Peer Group-Zielerreichungsfaktoren durch den Aufsichtsrat ist nach Beginn des Performance-Zeitraums
der jeweiligen Tranche nicht mehr möglich.
Am Ende des vierjährigen Performance-Zeitraums wird die ursprüngliche Anzahl der PSUs (wie zu Beginn der jeweiligen Tranche
berechnet) für jede PSU-Kategorie mit dem Ziel-TSR Zielerreichungsfaktor bzw. dem Peer Group Zielerreichungsfaktor multipliziert,
um die endgültige Anzahl der PSUs zu erhalten. Nach Ablauf des Performance-Zeitraums ergibt die Summe der finalen Anzahl der
Absoluten PSUs und der Relativen PSUs multipliziert mit dem Aktienkurs den LTI-Auszahlungsbetrag (der "LTI-Auszahlungsbetrag"). Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlung des LTI-Auszahlungsbetrages ganz oder teilweise durch die Gewährung von
Aktien der Gesellschaft zu erfüllen.
Endet der Dienstvertrag nach Ablauf der vereinbarten Laufzeit, werden alle noch ausstehenden LTI-Tranchen fortgeführt und
nach Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraums abgerechnet. Die Auszahlung jeder LTI-Tranche ist auf 300% des Gewährbetrags
begrenzt.
Share Ownership-Programm Um die Interessen der Aktionäre und des Managements besser aufeinander abzustimmen, wurden Richtlinien für den Aktienbesitz
der Vorstandsmitglieder eingeführt (sog. "Share Ownership-Programm"). Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, während seiner Amtszeit Aktien von SYNLAB zu halten oder zu erwerben. Der Wert
der zu haltenden Aktien (basierend auf dem IPO-Ausgabepreis) beträgt für den derzeitigen CEO und CFO das Zweifache der Grundvergütung.
Für neue Vorstandsmitglieder wird der zu haltende Betrag vom Aufsichtsrat festgelegt und muss zwischen 100% und 200% der Grundvergütung
betragen. Der Betrag hängt von der Verantwortung und der Position innerhalb des Vorstands ab.
Leaver Scheme, Malus und Clawback Im Falle der Beendigung des Dienstvertrags eines Vorstandsmitglieds gelten folgende Regelungen (das "Leaver Scheme"): Im Falle einer Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB oder im Falle einer
vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung der Pflichten und Aufgaben durch das Vorstandsmitglied ("Bad Leaver Event") verfallen sämtliche noch ausstehende LTI-Tranchen, die zum Zeitpunkt des Bad Leaver Events zugeteilt aber noch nicht abgewickelt
worden sind. Demgegenüber stellt die Beendigung des Dienstvertrags mit Ablauf der festen Vertragslaufzeit und die Kündigung
des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB, wenn der Grund in die Sphäre der Gesellschaft
fällt, ein sog. Good Leaver Event dar, ebenso die Unfähigkeit des Vorstandsmitglieds, die Verpflichtungen aus dem Dienstvertrag
zu erfüllen, etwa infolge einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit ("Good Leaver Event"). Wird das Ausscheiden des Vorstandsmitglieds als Good Leaver Event eingestuft, verbleiben alle bis zum Eintritt des Good
Leaver Events zugeteilten PSUs beim Vorstandsmitglied. Liegt keines der genannten Bad Leaver- oder Good Leaver-Events vor,
gilt das Vorstandsmitglied als Ordinary Leaver ("Ordinary Leaver"). Es gelten dann die folgenden Vesting-Regelungen: Die erste LTI-Tranche wird jeden Monat zu 1/36 gevestet (ab Gewährung),
die zweite LTI-Tranche wird jeden Monat zu 1/24 (ab Gewährung), und die dritte LTI-Tranche jeden Monat zu 1/12 (ab Gewährung).
Der Aufsichtsrat kann den STI und/oder den LTI einbehalten oder auf null herabsetzen ("Malus") für den Fall (i) eines Betrugs, (ii) eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes des Vorstandsmitglieds gegen
Gesetze, die Satzung oder den Verhaltenskodex der Gesellschaft, (iii) eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB,
oder (iv) eines Verstoßes des Vorstandsmitglieds gegen seine Sorgfaltspflichten als Vorstandsmitglied (§ 93 Abs. 1 AktG),
der einen erheblichen finanziellen Schaden und/oder einen erheblichen Reputationsschaden für die Gesellschaft und/oder den
Konzern zur Folge hatte ("Schwerwiegendes Fehlverhalten"). Darüber hinaus hat die Gesellschaft einen Anspruch auf Rückzahlung des STI, wenn der STI aufgrund eines objektiv fehlerhaften
Jahresabschlusses für das letzte oder vorletzte Geschäftsjahr zu Unrecht ausgezahlt wurde ("STI Performance Clawback"). Hinsichtlich des LTI kann der Aufsichtsrat im Falle eines schwerwiegenden Fehlverhaltens des Vorstandsmitglieds den LTI
(ganz oder teilweise) einbehalten, auf null reduzieren oder (ganz oder teilweise) zurückfordern ("LTI Compliance Clawback", zusammen mit dem STI Performance Clawback, der "Clawback"). Dabei entscheidet der Aufsichtsrat für beide variablen Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen. Malus und Clawback
gelten jedoch nur für die STI- und LTI-Tranchen der Jahre, in die das schwerwiegende Fehlverhalten fällt.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und weitere Einzelheiten Die aktuellen Dienstverträge der beiden Vorstandsmitglieder haben eine Laufzeit von drei Jahren und sehen ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot (das "Nachvertragliche Wettbewerbsverbot") vor. Der Aufsichtsrat entscheidet bei neuen Dienstverträgen über die angemessene Laufzeit.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags während des ersten oder zweiten Jahres nach dessen Inkrafttreten
hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von zwei Grundvergütungen und zwei STI-Zielbeträgen. Im Falle
der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags im dritten Jahr hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe
einer Grundvergütung und des STI in Höhe der durchschnittlichen Zielerreichung der vorangegangenen zwei Jahre, höchstens jedoch
in Höhe der Zielvergütung, die dem Vorstandsmitglied für die Restlaufzeit des Dienstvertrags zugestanden hätte ("Abfindungs-Cap"). Jede Abfindungszahlung wird auf die Entschädigung im Zusammenhang mit dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot angerechnet.
Die LTI-Tranchen werden weiterhin in Übereinstimmung mit dem Leaver Scheme durchgeführt.
Beabsichtigt das Vorstandsmitglied, eine entgeltliche Nebentätigkeit aufzunehmen, muss der Aufsichtsrat dies zuvor genehmigen.
Wird das Vorstandsmitglied Mitglied eines konzerninternen Aufsichtsrates, so hat der Aufsichtsrat der Vergütung zuzustimmen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach billigem Ermessen, eine Vergütung zu berücksichtigen, wenn das Vorstandsmitglied Mitglied
des Aufsichtsrats eines konzernfremden Unternehmens wird.
Beschreibung der Beteiligungsprogramme (Employee Participation Program (EPP) und
Long Term Incentive Plan (LTIP) einschließlich darunter bestehender Teilpläne (Tagesordnungspunkt 10)
Nachfolgend werden die Beteiligungsprogramme der SYNLAB AG (die "Gesellschaft") in Grundzügen beschrieben. Es handelt sich dabei um das Employee Participation Program sowie den Long Term Incentive Plan (LTIP) einschließlich darunter bestehender Teilpläne. Es bestehen LTIP für den Vorstand sowie für weitere Führungskräfte
und alle Mitarbeiter.
Employee Participation Program (EPP) |
Gegenstand |
Beteiligungsprogramm | |
Kreis der Berechtigten | Berechtigte können alle Arbeitnehmer der Gesellschaft und der weiteren vom Vorstand ausgewählten Gruppengesellschaften sein,
die eine mindestens sechsmonatige Zugehörigkeit zum jeweiligen Unternehmen haben und zum EPP eingeladen worden sind.
| |
Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume) und Zuteilung der Bezugsrechte; Inhalt der Bezugsrechte | Berechtigte können Aktien an der Gesellschaft zum jeweiligen Marktwert erwerben (sogenannte Purchased Shares) und erhalten damit verbunden ein bedingtes Recht, zusätzliche Aktien an der Gesellschaft kostenlos nach einer Wartezeit
von drei Jahren zu erhalten (sogenannte Matching Shares). Das Verhältnis von Purchased Shares zu Matching Shares wird vertraglich festgelegt, unterliegt jedoch einem Änderungsvorbehalt und einem Vorbehalt zur Festlegung bestimmter Höchstgrenzen.
Die Purchased Shares und Matching Shares werden von einem Treuhänder im Namen der Berechtigten gehalten. Dividenden in Bezug auf diese Aktien werden durch Entscheidung
des Vorstands in bar oder in Form von Aktien (Dividendenaktien) an die Teilnehmer ausgezahlt.
Die Rechte zum Bezug von Matching Shares werden erstmals im Jahr 2021 zugeteilt. Jedes Bezugsrecht berechtigt - gegen Zahlung des Ausgabebetrages - zum Bezug einer
Stückaktie oder eines Bruchteils von Stückaktien.
Der Vorstand bestimmt, ob und wann Rechte zum Erwerb von Purchased Shares und zum Bezug von Matching Shares vergeben werden und die Bedingungen dieser Bezugsrechte. Die Gesellschaft hat keine Verpflichtung, Bezugsrechte regelmäßig
zu vergeben oder die Bedingungen von Bezugsrechten zu wiederholen, die zuvor im Rahmen des EPP vergeben wurden.
| |
Ausübungspreis | Die Ausgabe der verkauften Anteile (Purchased Shares) erfolgt zum Marktpreis als Abzug vom Grundgehalt des Berechtigten. Matching Shares werden, soweit die Voraussetzungen der Ausgabe vorliegen, unentgeltlich zugeteilt.
| |
Erfolgsziel | Die Ausgabe der Matching Shares ist nicht an Erfolgsziele geknüpft.
| |
Wartezeit | Der Berechtigte kann jederzeit die Übertragung der Purchased Shares verlangen. Die Bezugsrechte für Matching Shares können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit der Ausgabe des jeweiligen Bezugsrechts
und endet drei Jahre nach dessen Ausgabe. Dies gilt nicht für die erstmalige Gewährung im Rahmen des Plans im Jahr 2021, bei
der die Wartezeit am Gewährungsdatum begann und am 31. Dezember 2024 endet.
Für Dividendenaktien kann eine Haltedauer festgelegt werden. Wenn ein Berechtigter vor Ende der Wartezeit das EPP verlässt,
verfallen die Matching Shares, die in Bezug auf die Purchased Shares gewährt wurden, es sei denn der Berechtigte ist ein Good Leaver (siehe unten).
| |
Nichtübertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten | Keine. | |
Festlegung weiterer Einzelheiten für die Gewährung von Bezugsrechten und die Ausgabe der Aktien | Wenn das Arbeitsverhältnis der Berechtigten zu irgendeinem Zeitpunkt während der Wartezeit aufgrund von Verletzung, Krankheit,
Behinderung, Renteneintritt, betriebsbedingter Kündigung, Tod oder einem anderen vom Vorstand festgelegten Grund endet, werden
alle Bezugsrechte auf Matching Shares unverzüglich ausübbar. Sollte das Arbeitsverhältnis aus einem anderen Grund enden, verfällt jedes von den Berechtigten gehaltene
Bezugsrecht auf Matching Share unverzüglich mit diesem Ausscheiden.
|
Virtual Long Term Incentive Plan (LTIP) |
Regelung |
Beteiligungsprogramm | |
Kreis der Berechtigten | Berechtigte können alle Mitarbeiter oder Direktoren der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen sein.
Die Berechtigung richtet sich nach der Nominierungsrichtlinie für die LTIPs. Die Nominierungsrichtlinie stellt klar, dass
der Vorstand nur am LTIP Management Board teilnimmt und Führungskräfte und Mitarbeiter unterhalb des Vorstands an den anderen
LTIPs.
| |
Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume) und Zuteilung der Bezugsrechte; Inhalt der Bezugsrechte | Die Berechtigten erhalten grundsätzlich virtuelle Aktien an der Gesellschaft. Die Anzahl der virtuellen Aktien bemisst sich
nach der Höhe eines dem Berechtigten im Zeitpunkt der Gewährung zugewiesenen Barbetrags. Die Anzahl von virtuellen Aktien
wird berechnet, indem der Barbetrag durch den volumengewichteten Durchschnitt der XETRA Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
während der 90 Handelstage vor dem Gewährungstag geteilt wird (außer für die erste Zuteilung in 2021, bei der die Anzahl der
virtuellen Aktien durch die Division des Barbetrags durch den IPO Ausgabebetrag in Höhe von EUR 18 pro Aktie berechnet wird).
Eine Auszahlung der virtuellen Aktien erfolgt grundsätzlich durch Barzahlung am Auszahlungstag. Der zu zahlende Betrag entspricht
dem volumengewichteten Durchschnitt der XETRA Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft während der 90 Handelstage vor dem
Auszahlungstag, multipliziert mit der Anzahl der zugewiesen virtuellen Aktien. Der Vorstand kann bestimmen, dass eine Erfüllung
anstatt Barzahlung mit der Anzahl von physischen Aktien der Gesellschaft erfüllt wird, deren Wert dem ansonsten an den Teilnehmer
zu zahlenden Barbetrag entspricht.
Die Rechte werden ohne feste Laufzeit beginnend im Jahr 2021 zugeteilt.
Der Vorstand kann bestimmen, dass ein Berechtigter (i) entweder berechtigt ist, im Abrechnungszeitpunkt einen Barbetrag zu
erhalten, der dem Wert aller oder eines Teils der Dividenden (mit Ausnahme von Sonderdividenden, es sei denn, der Vorstand
legt etwas anderes fest) entspricht, die vom Gewährungsdatum bis zum Abrechnungszeitpunkt auf die Aktien gezahlt worden wären,
oder (ii) nicht berechtigt ist, eine Leistung im Zusammenhang mit solchen Dividenden zu erhalten.
Die im Rahmen des Plans erbrachten Leistungen sind nicht ruhegehaltsfähig.
| |
Ausübungspreis | Ein Ausübungspreis ist von den Berechtigten nicht zu zahlen. | |
Erfolgsziel | Der Vorstand bestimmt den an den Berechtigten zu zahlenden Barbetrag (als Prozentsatz des Grundgehalts des Bezugsberechtigten)
auf Grundlage der Leistung des Berechtigten in dem Geschäftsjahr, das unmittelbar vor dem Gewährungsdatum endet, und der Position
des Berechtigten im Unternehmen.
| |
Wartezeit | Eine Barzahlung erfolgt erst nach Ablauf der Wartezeit. Die Wartezeit beginnt grundsätzlich mit der Ausgabe des jeweiligen
Rechts und endet am vierten Jahrestag der Ausgabe oder nach einem anderen Zeitpunkt, den der Vorstand bei der Ausgabe festlegen
kann.
| |
Nichtübertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten | Die gewährten Rechte dürfen nicht übertragen, zugeteilt oder belastet werden und es darf nicht anderweitig über sie verfügt
werden, außer beim Tod des Bezugsberechtigten. Die Rechte verfallen unverzüglich bei jedem Versuch, eine der vorbenannten
Handlungen vorzunehmen. Weiterhin verfallen die Rechte unverzüglich, wenn der Berechtigte für insolvent erklärt wird.
| |
Festlegung weiterer Einzelheiten für die Gewährung von Bezugsrechten und die Ausgabe der Aktien | Im Falle einer Liquidation, Abwicklung, Auflösung oder Reorganisation der Gesellschaft unter welchen Umständen auch immer,
eines Delisting der Gesellschaft oder eines anderes Ereignisses, bei dem die Kontrolle über die Gesellschaft übertragen wird,
entscheidet der Vorstand nach eigenem Ermessen über die Behandlung aller ausstehenden Rechte (einschließlich die Frage, ob
die Barzahlungen oder die Lieferung von Aktien vorzeitig erfolgen), wobei der Wert (soweit gegeben), den die Aktionäre der
Gesellschaft in diesem Fall erhalten, berücksichtigt wird.
Im Falle einer Änderung des Aktienkapitals der Gesellschaft oder einer Abspaltung, einer Sonderdividende oder eines sonstigen
ähnlichen Ereignisses, welches den Wert der Aktien in wesentlichem Maße beeinflussen kann, kann der Vorstand die Anzahl der
einem Berechtigten zugeteilten virtuellen Aktien in angemessener Weise anpassen.
Die Bedingungen eines zugeteilten Rechts können nur aufgrund von Änderungen der relevanten Gesetze oder Vorschriften geändert
werden.
Das Programm enthält Good / Ordinary / Bad Leaver- sowie Malus- und Clawback-Klauseln.
|
LTIP Senior Management |
Regelung |
Beteiligungsprogramm | |
Kreis der Berechtigten | Berechtigt sind alle Mitglieder des Senior Managements unter Ausschluss des Vorstands der Gesellschaft. | |
Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume) und Zuteilung der Bezugsrechte; Inhalt der Bezugsrechte | Den Berechtigten können sogenannte Performance Share Units ("PSUs") zugeteilt werden. Diese PSUs berechtigen einen Berechtigten grundsätzlich zu einer Barzahlung nach Ablauf von 48 Monaten
(Performance Period). Die Gesellschaft kann bestimmen, dass der Anspruch auf Zahlung (ganz oder teilweise) anstatt durch Barzahlung durch Gewährung
von Aktien der Gesellschaft erfüllt wird.
Eine vorläufige Anzahl von PSUs kann Berechtigten, beginnend im Jahr 2021 einmal jährlich zugeteilt werden.
Die Anzahl der zugeteilten (vorläufigen) PSUs wird auf Grundlage eines individuellen Zielbetrags und des Verkehrswerts (Fair Value) der PSUs zum Zeitpunkt der Zuteilung ermittelt. In Abhängigkeit von einer Zielerreichung wird nach Ablauf der Performance Period eine finale Anzahl von PSUs für einen Berechtigten berechnet. Die individuelle Höhe des Auszahlungsbetrags wird im Anschluss
ermittelt, indem die finale Anzahl der PSUs mit einem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs für Aktien der Gesellschaft
in den 90 Handelstagen vor dem Ende der jeweiligen Performance Period multipliziert wird. Der Auszahlungsbetrag ist auf 300% des individuellen Zielbetrags begrenzt.
| |
Ausübungspreis | Ein Ausübungspreis ist von den Berechtigten nicht zu zahlen.
Für den Fall, dass die Gesellschaft bestimmt, den Anspruch auf Auszahlung (ganz oder teilweise) anstatt durch Barzahlung durch
Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, erhält ein Berechtigter eine Anzahl von Aktien der Gesellschaft, deren
Wert im Zeitpunkt des Ablaufs der Performance Period dem andernfalls zu zahlenden Auszahlungsbetrag entspricht.
| |
Erfolgsziel | Die PSUs unterliegen einer Performance Period von 48 Monaten beginnend mit dem jeweiligen Datum der Zuteilung der (vorläufigen) PSUs. Nach Ablauf der Performance Period wird die finale Anzahl der PSUs durch Multiplikation der vorläufigen Anzahl der PSUs mit dem Zielerreichungsgrad ermittelt.
Auf Basis der finalen Anzahl der PSUs wird dann der Auszahlungsbetrag berechnet. Der Zielerreichungsgrad unterliegt einer
Obergrenze von 200%.
Für 40% der zugeteilten (vorläufigen) PSUs (Absolute PSUs) hängt die Zielerreichung von dem Total Shareholder Return ab, für 60% (Relative PSUs) von der Entwicklung des Total Shareholder Return im Verhältnis zum MSCI Europe Health Care Equipment & Services. Der Total Shareholder Return umfasst die Aktienkursentwicklung einschließlich Dividenden über die Performance Period.
| |
Wartezeit | Die PSUs unterliegen einer Performance Period von 48 Monaten beginnend mit dem jeweiligen Datum der Zuteilung. Nach deren Ablauf wird der ermittelte Auszahlungsbetrag
zur Auszahlung fällig.
| |
Nichtübertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten | Die PSUs oder etwaige rechtliche oder wirtschaftliche Interessen in PSUs dürfen nicht übertragen, abgetreten, belastet oder
anderweitig veräußert oder überlassen werden (mit Ausnahme der Vererbung oder Vermächtnis im Fall des Todes des Berechtigten)
und verfallen bei jeglichem Versuch diesbezüglich mit sofortiger Wirkung.
| |
Festlegung weiterer Einzelheiten für die Gewährung von Bezugsrechten und die Ausgabe der Aktien | Im Falle von Aktiensplit, Aktienzusammenlegungen oder anderer gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungsmaßnahmen, die eine
Auswirkung auf den Aktienkurs haben, erfolgt eine Anpassung der Berechnungsgrundlage des Senior Management LTIP in der Weise,
dass die Auswirkung einer solchen Maßnahme durch die Anpassung wirtschaftlich ausgeglichen wird. Die Einzelheiten der Ausgestaltung
eines solchen Ausgleichs stehen im pflichtgemäßen Ermessen des Vorstands. Im Fall einer Aufhebung der Börsennotierung der
Gesellschaft ("Delisting") wird der Senior Management LTIP zeitanteilig bis zum Tag des Delistings abgewickelt, wobei sämtliche
PSUs, die bis dahin zugeteilt wurden, zum Börsenpreis des Delistings berechnet werden.
Das Programm enthält Good / Ordinary / Bad Leaver- sowie Malus- und Clawback-Klauseln.
|
LTIP Vorstand |
Regelung |
Beteiligungsprogramm | |
Kreis der Berechtigten | Berechtigt sind nur der Chief Executive Officer und der Chief Financial Officer der Gesellschaft. | |
Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume) und Zuteilung der Bezugsrechte; Inhalt der Bezugsrechte | Die Berechtigten erhalten sogenannte Performance Share Units ("PSUs"). Diese PSUs berechtigen grundsätzlich zu einer Barzahlung nach Ablauf von 48 Monaten (Performance Period). Die Gesellschaft kann bestimmen, dass der Anspruch auf Zahlung (ganz oder teilweise) anstatt durch Barzahlung durch Gewährung
von Aktien der Gesellschaft erfüllt wird.
Eine vorläufige Anzahl von PSUs wird den Berechtigten, beginnend im Jahr 2021, bis zum 1. Mai 2023 (einschließlich) in jährlichen
Tranchen zugeteilt.
Die Anzahl der zugeteilten (vorläufigen) PSUs wird auf Grundlage eines individuellen Zielbetrags (Gewährbetrag) für jede Tranche
und des Verkehrswerts (Fair Value) der PSUs zum Zeitpunkt der Zuteilung einer Tranche ermittelt. In Abhängigkeit von einer Zielerreichung wird nach Ablauf
der jeweiligen Performance Period eine finale Anzahl von PSUs für einen Berechtigten berechnet. Die individuelle Höhe des Auszahlungsbetrags wird im Anschluss
ermittelt, indem die finale Anzahl der PSUs mit einem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs für Aktien der Gesellschaft
in den 90 Handelstagen vor dem Ende der jeweiligen Performance Period multipliziert wird. Der Auszahlungsbetrag ist für jede Tranche auf 300% des individuellen Zielbetrags begrenzt.
| |
Ausübungspreis | Ein Ausübungspreis ist von den Berechtigten nicht zu zahlen.
Für den Fall, dass die Gesellschaft bestimmt, den Anspruch auf Auszahlung (ganz oder teilweise) anstatt durch Barzahlung durch
Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, erhält eine Berechtigter eine Anzahl von Aktien der Gesellschaft, deren
Wert im Zeitpunkt des Ablaufs der Performance Period dem andernfalls zu zahlenden Auszahlungsbetrag entspricht.
| |
Erfolgsziel | Die PSUs unterliegen einer Performance Period von 48 Monaten beginnend mit dem jeweiligen Datum der Zuteilung der (vorläufigen) PSUs. Nach Ablauf der Performance Period wird die finale Anzahl der PSUs der jeweiligen Tranche, auf deren Basis der Auszahlungsbetrag berechnet wird, durch Multiplikation
der vorläufigen Anzahl der PSUs mit einem Zielerreichungsgrad ermittelt.
Für 40% der zugeteilten (vorläufigen) PSUs (Absolute PSUs) hängt die Zielerreichung von dem Total Shareholder Return ab, für 60% (Relative PSUs) von der Entwicklung des Total Shareholder Return im Verhältnis zum MSCI Europe Health Care Equipment & Services. Der Total Shareholder Return basiert auf der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft inklusive der Dividenden. In Bezug auf die Relative PSUs, kann der Aufsichtsrat in Bezug auf die zweite (1. Mai 2022) und dritte Tranche (1. Mai 2023) jederzeit vor Beginn der jeweiligen
Performance Period nach billigem Ermessen den Vergleichsindex ändern oder den Index mit einer anderen Vergleichsgruppe austauschen, jeweils
mit der Maßgabe, dass die geänderte Art oder der geänderte Index bzw. die geänderte Vergleichsgruppe sich überwiegend auf
Unternehmen aus dem Bereich der Labordienstleistungen und der Gesundheitsdienstleistungen bezieht.
| |
Wartezeit | Die PSUs unterliegen einer Performance Period von 48 Monaten beginnend mit dem jeweiligen Datum der Zuteilung. Nach Ablauf der jeweiligen Performance Period wird der ermittelte Auszahlungsbetrag zur Auszahlung fällig.
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Nichtübertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten | Die PSUs oder etwaige rechtliche oder wirtschaftliche Interessen in PSUs dürfen nicht übertragen, abgetreten, belastet oder
anderweitig veräußert oder überlassen werden (mit Ausnahme der Vererbung oder Vermächtnis im Fall des Todes des Berechtigten)
und verfallen bei jeglichem Versuch diesbezüglich mit sofortiger Wirkung.
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Festlegung weiterer Einzelheiten für die Gewährung von Bezugsrechten und die Ausgabe der Aktien | Im Falle von Aktiensplit, Aktienzusammenlegungen oder anderer gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungsmaßnahmen, die eine
Auswirkung auf den Aktienkurs haben, erfolgt eine Anpassung der Berechnungsgrundlage des LTIP Vorstand in der Weise, dass
die Auswirkung einer solchen Maßnahme durch die Anpassung wirtschaftlich ausgeglichen wird. Die Einzelheiten der Ausgestaltung
eines solchen Ausgleichs stehen im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Im Fall einer Aufhebung der Börsennotierung
der Gesellschaft ("Delisting") wird der LTIP Vorstand zeitanteilig bis zum Tag des Delistings abgewickelt, wobei sämtliche
PSUs, die bis dahin zugeteilt wurden, zum Börsenpreis des Delistings berechnet werden.
Das Programm enthält Good / Ordinary / Bad Leaver- sowie Malus- und Clawback-Klauseln.
|
Berichte
Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)
Bericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats der SYNLAB AG für das Geschäftsjahr
2021
A. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
1. RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR
Die SYNLAB AG ('SYNLAB' oder 'die Gesellschaft', die Gesellschaft zusammen mit ihren Tochtergesellschaften der 'Konzern') strebt eine transparente und nachvollziehbare Berichterstattung in Bezug auf die Vergütung sowohl der Mitglieder des Vorstands
(der 'Vorstand' oder 'Vorstandsmitglieder') als auch der Mitglieder des Aufsichtsrats (der 'Aufsichtsrat' oder 'Aufsichtsratsmitglieder') an. Im Zuge des Börsengangs (initial public offering, 'IPO') am 30. April 2021 hat SYNLAB ein erfolgsabhängiges und langfristig ausgerichtetes Vorstandsvergütungssystem eingeführt.
Dabei wurde insbesondere darauf geachtet, die Interessen der Aktionäre und Stakeholder der Gesellschaft mit den Handlungen
der Vorstandsmitglieder in Einklang zu bringen. Mit Wirkung vom 26. Januar 2021 wurden Mathieu Floreani und Sami Badarani
vom Aufsichtsrat zum Vorstandsvorsitzenden (Chief Executive Officer, 'CEO') bzw. zum Finanzvorstand (Chief Financial Officer, 'CFO') von SYNLAB bestellt. Die Gesellschaft ist seit dem 28. April 2021 die neue Holdinggesellschaft der SYNLAB Group und damit
die Nachfolgerin der SYNLAB Limited, der früheren Holdinggesellschaft der Gruppe. Der CEO war Geschäftsführer der SYNLAB Limited,
der CFO Geschäftsführer anderer relevanter Konzerngesellschaften, so dass aus wirtschaftlicher Sicht eine Kontinuität in der
Konzernleitung gegeben ist. Aus diesem Grund und aus Gründen der Transparenz wird die anteilige Vergütung für den Zeitraum
vor dem IPO und der anteilige Teil für den Zeitraum nach dem IPO für das gesamte Geschäftsjahr 2021 sowohl für den CEO als
auch für den CFO dargestellt.
Das neue Vergütungssystem, welches ab IPO gilt, entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) in der aktuellen Fassung
nach der Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') 2 und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) 3. Darüber hinaus bringt das neue Vergütungssystem die Vergütung der Vorstandsmitglieder in Einklang mit der SYNLAB Strategie
'FOR YOU'. Ziel der Unternehmensstrategie ist es, die Position von SYNLAB als führende Anbieterin von klinischen Labordienstleistungen
in Europa zu erhalten und auszubauen. 'FOR YOU' stellt Patienten und Kunden in den Mittelpunkt der täglichen Arbeit von SYNLAB,
was in Kombination mit medizinischer Exzellenz die Grundlage der Strategie von SYNLAB darstellt. Darüber hinaus erfordert
die Tätigkeit im medizinischen Bereich eine starke Ausrichtung der Strategie an der Vision und den Werten des Unternehmens
sowie einen tiefen Respekt für den ökologischen und sozialen Kontext.
Die Leitlinie des Konzerns 'Customer Centric Medical Excellence' zeigt zahlreiche Maßnahmen auf, die einen Einfluss auf unterschiedliche
Bereiche innerhalb des Unternehmens haben. SYNLAB hat sich zum Ziel gesetzt, Patienten und klinischem Personal ein herausragendes
Leistungsangebot zu ermöglichen. Aus diesem Grund werden kontinuierlich Investitionen in Anlagen, Technologien sowie in der
Forschung und Entwicklung getätigt. Darüber hinaus sieht SYNLAB seine Mitarbeiter als die Schnittstelle zu Patienten und Kunden
und somit als entscheidenden Treiber für den langfristigen Erfolg. Daher wurden mit dem SYNLAB Leadership Model, dem SYNLAB
Campus und dem SYNLAB Dialogue drei konzernübergreifende Initiativen zur Förderung des Mitarbeiterengagements umgesetzt. Außerdem
konzentriert sich die Personalstrategie auch auf die Einführung erfolgreicher Talent- und Nachfolgemanagementprogramme sowie
auf die Umsetzung einer ESG-Unternehmenskultur4, die das Engagement für soziale Unternehmensverantwortung und Nachhaltigkeit zum Ausdruck bringt.
Die strategischen Leitlinien wurden im neuen Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder umgesetzt, welches sich an ARUG II und
dem DCGK (s. o.) ausrichtet. Das neue Vergütungssystem besteht aus fixen Vergütungselementen ('Fixvergütung'), einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive, 'STI') und einer langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, 'LTI') (STI und LTI zusammen die 'Variable Vergütung'). Die Fixvergütung ist nicht von der Erreichung bestimmter Ziele abhängig und besteht aus einer Grundvergütung, Nebenleistungen
und einem Beitrag zur Altersvorsorgeversicherung. Im STI wird die Gesamtverantwortung des Vorstands für den operativen Erfolg
des Unternehmens durch drei finanziell orientierte Ziele sichergestellt. Daneben werden vier nicht-finanzielle Ziele für den
STI definiert. Eines der nicht-finanziellen Ziele ist ein ESG-Ziel, das die Vergütung mit der ökologischen und sozialen Verantwortung
von SYNLAB verknüpft. Darüber hinaus sind drei der nicht-finanziellen Ziele individuelle Ziele. Daher werden der CEO und der
CFO über den jeweils 12 Monate geltenden STI sowohl für starke finanzielle als auch nicht-finanzielle Leistungen in einem
Geschäftsjahr vergütet. Um nachhaltiges Wachstum und langfristig orientiertes Handeln zu belohnen, wurde der LTI mit einem
Performance-Zeitraum von vier Jahren eingeführt. Mit einer Gewichtung von 32% - 34% an der Zielvergütung fördert der LTI von
den Vorstandsmitgliedern eine nachhaltige Wertsteigerung. Der LTI ist an die Entwicklung des Aktienkurses von SYNLAB gekoppelt
und wird auf der Grundlage der Erfüllung zweier Ziele berechnet, die sich auf den relativen bzw. absoluten Total Shareholder
Return ('TSR') beziehen. Der TSR umfasst die Aktienkursentwicklung einschließlich Dividenden über einen bestimmten Zeitraum. Dies führt
zu einer starken Angleichung der Interessen der Aktionäre und den Interessen des Vorstands. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
wird ergänzt durch Malus- und Clawback-Regelungen, ein Programm zum Halten von Aktien und den Cap, der die Obergrenze der
Jahresvergütung widerspiegelt (jeweils wie unten definiert).
Das oben beschriebene neue Vergütungssystem wurde mit dem IPO eingeführt. Die Hauptversammlung im Jahr 2022 bietet die erste
Möglichkeit zur Beschlussfassung über das neue Vergütungssystem nach § 120a AktG seit dem IPO, da SYNLAB zum Zeitpunkt der
Einführung des neuen Vergütungssystems noch keine börsennotierte Gesellschaft war. Der Aufsichtsrat hat die Vorstandsdienstverträge
daher vor dem oben genannten Beschluss abgeschlossen. Dieser Vergütungsbericht wurde von den Vorstandsmitgliedern und dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft gemeinsam erstellt. Er wird vom Abschlussprüfer formell und inhaltlich geprüft werden.
Hinweis: Zur Vereinfachung der Sprache haben wir in unserem Bericht die maskuline Form verwendet. Wir bitten um Ihr Verständnis. 2 Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie.
3 In der Fassung vom 16. Dezember 2019.
4 ESG = Environmental, Social and Governance (Umwelt, Soziales und Unternehmensführung).
a. Festsetzung der Vergütung
1) Zielvergütung und Maximalvergütung 2021
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus drei fixen Komponenten, zu denen eine Grundvergütung, Nebenleistungen sowie
ein Beitrag zur Altersvorsorgeversicherung gehören, und zwei variablen Komponenten, die sich aus einem STI als kurzfristigem
Element und einem LTI als langfristigem Element, basierend auf dem TSR (relativ und absolut) des Unternehmens, zusammensetzen.
Die obigen Grafiken zeigen die hypothetische Zielvergütung für ein Geschäftsjahr nach dem neuen System, bezogen auf einen
Zeitraum von 12 Monaten. Die Zielvergütung beläuft sich auf 3.835.000 EUR für den CEO und auf 2.340.000 EUR für den CFO, was
der Vergütung entspricht, die bei einer Zielerreichung von 100% der STI-Ziele erreicht wird. Darin enthalten ist auch der
Gewährbetrag des LTI für das Jahr 2021, wenn nur das neue System zur Anwendung gekommen wäre. Die Minimalvergütung ist die
Vergütung, die ein Vorstandsmitglied erhält, wenn keine Ziele der Variablen Vergütung erreicht wurden. Die theoretische Maximalvergütung
für das Jahr 2021 würde sich für den CEO auf 7,3 mEUR und für den CFO auf 4,4 mEUR belaufen, jeweils bezogen auf einen 12-Monatszeitraum
nach dem neuen Vergütungssystem.
Allerdings ist die tatsächliche Vergütung nach dem neuen System für das Jahr 2021 auf 4,9 mEUR für den CEO und auf 2,9 mEUR
für den CFO begrenzt (jeweils eine 'Maximalvergütung' oder 'Cap'). Dies ergibt sich aus einer zeitanteiligen Anwendung des jährlichen Caps für den Zeitraum ab dem IPO am 30. April 2021
bis zum Ende des Geschäftsjahres, da die Obergrenze nur für das neue Vergütungssystem gilt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr
hat alle für das jeweilige Geschäftsjahr geleisteten Zahlungen zu umfassen, unabhängig davon, wann die tatsächliche Auszahlung
erfolgt. Daher kann die Gesamtvergütung, die im Jahr 2021 ausgezahlt wird, erst dann endgültig bestimmt werden, wenn die Leistungszeiträume
der beiden variablen Elemente abgelaufen sind. Für den LTI kann die endgültige Auszahlung erst nach Ablauf des vierjährigen
Leistungszeitraums nach dem Gewährungsdatum berechnet werden. Die erste Tranche wurde zum IPO im Jahr 2021 zugeteilt, sodass
der Leistungszeitraum im April 2025 endet. Daher ist eine umfassende Überprüfung noch nicht möglich. Die Obergrenze der anderen
Elemente, insbesondere des STI, wurde jedoch eingehalten. Über die Einhaltung der gesamten Maximalvergütung wird im Vergütungsbericht
für das Jahr 2025 berichtet, also sobald die finale Auszahlung des LTI bestimmt werden kann. Sollte der maximal auszuzahlende
LTI zu einer Gesamtvergütung führen, die über dem Cap liegt, dann wird der LTI entsprechend gekürzt.
Die nachstehende Tabelle zeigt die tatsächliche Zielvergütung für 2021 sowie die jeweiligen Vergütungselemente und ihren relativen
Anteil an der Zielvergütung für Herrn Floreani (CEO) und Herrn Badarani (CFO). Diese Werte setzen sich zusammen aus (i) dem
anteiligen Teil der Vergütung bis zum IPO am 30. April 2021 und (ii) dem entsprechenden Anteil des neuen Systems für den Zeitraum
ab dem IPO bis zum 31. Dezember 2021. Für den CEO beträgt die tatsächliche Zielvergütung im Jahr 2021 2.934.130 EUR. Für den
CFO beträgt die tatsächliche Zielvergütung im Jahr 2021 1.876.947 EUR. Was den anteiligen Teil für den Zeitraum ab dem IPO
betrifft, so wird die Zielvergütung gemäß dem neuen Vergütungssystem festgelegt, das im Jahr 2021 eingeführt wurde.
2) Vorgehen zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems und seiner Angemessenheit
Der Aufsichtsrat ist für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems zuständig. Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats
unterbreitet dem Plenum des Aufsichtsrats Vorschläge für die Struktur des Vergütungssystems. Zur Beurteilung der Angemessenheit
der Vergütung hat der Aufsichtsrat darüber hinaus für die beiden Vorstandsmitglieder jeweils eine angemessene Vergütung festgelegt,
die sich an den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie an dessen Seniorität unter Berücksichtigung
der Lage der Gesellschaft orientiert. Der Aufsichtsrat wird durch einen externen und unabhängigen Experten unterstützt. Die
Vergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig auf ihre Angemessenheit hin überprüft, wozu auch ein horizontales Benchmarking
(extern) und ein vertikales Benchmarking (intern) gehört (jeweils wie unten definiert). Im Falle wesentlicher Änderungen des
Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Genehmigung vorgelegt.
Genehmigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, wird spätestens auf der nachfolgenden Hauptversammlung ein geändertes
Vergütungssystem zur Genehmigung vorgelegt.
i. Horizontales Benchmarking
Bei der Bestimmung der Vorstandsvergütung im Rahmen der Umsetzung vor dem IPO im April 2021 wurden die aktuelle Vergütung
am Markt sowie die Seniorität und die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Um eine wettbewerbsfähige
und marktübliche Vergütung zu gewährleisten, wurde die Vergütung vergleichbarer Unternehmen aus derselben oder einer ähnlichen
Branche, vergleichbarer Größe oder regionaler Herkunft berücksichtigt ('Horizontales Benchmarking'). Bei dem entsprechenden Benchmarking für die Einführung des neuen Vergütungssystems ab IPO wurden die folgenden 17 Unternehmen
aus Deutschland, Frankreich, Großbritannien und Australien berücksichtigt: Brenntag AG, Bureau Veritas SA, ConvaTec Group
Plc, GEA Group AG, Gerresheimer AG, Hikma Pharmaceuticals Plc, Intertek Group Plc, Ipsen SA, LANXESS AG, Mediclinic International
Plc, Orpea SA, Rheinmetall AG, Smiths Group Plc, Sonic Healthcare Ltd. und Ströer SE & Co. KGaA, Verallia SAS und Wacker Chemie
AG. Darüber hinaus wurden auch die Unternehmen des MDAX begutachtet, da die im Index enthaltenen Unternehmen hinsichtlich
ihrer Größe (d. h. Unternehmenswert etc.) (im Median) mit SYNLAB vergleichbar sind. Die Peer Group, bestehend aus den oben
genannten 17 Unternehmen, ist jedoch nicht die Peer Group, die im Hinblick auf den relativen TSR für das relative Ziel des
LTI herangezogen wird.
ii. Vertikales Benchmarking
Das Vertikale Benchmarking berücksichtigt die unternehmensinterne Vergütungsstruktur und -höhe (i) der leitenden Angestellten
unterhalb der Vorstandsebene ('Excom-Mitglieder') und (ii) der Mitarbeiter (alle Mitarbeiter weltweit, 'FTE') bei der Ermittlung der Vorstandsvergütung ('Vertikales Benchmarking'). Die Zielvergütung inkl. der Beiträge zur Altersvorsorgeversicherung der Vorstandsmitglieder wird mit der Vergütung der
Excom-Mitglieder verglichen. Darüber hinaus wird die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der FTE betrachtet. Für
beide Gruppen werden die durchschnittliche Vergütung pro Jahr und ihre Entwicklung im Zeitverlauf berechnet. Die Zielvergütung
des CEO und des CFO wird dann durch die durchschnittliche Vergütung der Excom-Mitglieder bzw. durch die durchschnittliche
Vergütung aller FTE weltweit geteilt.
Für das Jahr 2021 beruhen das Horizontale und das Vertikale Benchmarking auf dem ersten Benchmarking, das im Rahmen der Einführung
des neuen Vergütungssystems durchgeführt wurde.
b. Zusammenfassung
Das Vergütungssystem ist zum einen klar und einheitlich und in seiner Gesamtheit transparent ausgestaltet. Zum anderen belohnt
das Vergütungssystem die Erreichung finanzieller und nicht finanzieller Ziele und bringt die Interessen der Aktionäre und
der Vorstandsmitglieder in Einklang, insbesondere durch die Langfristigkeit und die enge Kopplung des LTI an den Aktienkurs
von SYNLAB. Dies, in Verbindung mit der vertikalen und horizontalen Angemessenheit der Vergütung, sorgt insgesamt für ein
attraktives Vergütungssystem.
2. ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2021
Wie oben erläutert, besteht die Vergütung im Jahr 2021 sowohl aus einem Vergütungssystem vor IPO (pre-IPO) als auch nach dem
IPO (post-IPO). Folglich umfasst die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 zwei Teile für jedes Vergütungselement (Fixvergütung
und STI), nämlich einen Teil für das alte System bis zum IPO und einen weiteren Teil für das neue System, das ab dem IPO eingeführt
wurde. Hinzu kommt der pro-rata Anteil des LTI, der zum IPO etabliert wurde.
a. Fixvergütung
Der nicht variable Teil der Vergütung besteht hauptsächlich aus einer jährlichen Grundvergütung, die in 12 monatlichen Raten
ausgezahlt wird ('Grundvergütung'). Für den CEO entspricht die Grundvergütung in 2021 27,8% der gesamten jährlichen Zielvergütung, während sie für den CFO
32,9% beträgt, wobei beide Systeme (pre- und post-IPO) jeweils anteilig berücksichtigt werden. Die Grundvergütung beträgt
insgesamt 816.667 EUR für den CEO und 616.667 EUR für den CFO.
Neben der Grundvergütung umfassen die fixen Komponenten der Vergütung auch Nebenleistungen. Diese Leistungen umfassen unter
anderem die Nutzung eines Dienstwagens (auch für private Zwecke), einen Zuschuss zu einer privaten Krankenversicherung, Kosten
für eine internationale Schule und Kosten für die Beratung durch einen Steuerberater ('Nebenleistungen'). Die Nebenleistungen machen 2,8% für den CEO und 3,2% für den CFO (für beide Systeme zusammen) aus, was 81.562 EUR für
den CEO bzw. 60.202 EUR für den CFO entspricht.
Zusätzlich zur Grundvergütung und zu den Nebenleistungen gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern einen Zuschuss
zu einer Altersvorsorgeversicherung ('Pensionen'). Dieser beläuft sich auf 285.902 EUR (9,7%) für den CEO und 146.745 EUR (7,8%) für den CFO.
b. Variable Vergütung
1) Short-Term Incentive
i. Beschreibung des neuen Systems seit IPO und der Ziele
Der STI als einjähriges variables Element vergütet die Vorstandsmitglieder für ihre Leistung im laufenden Geschäftsjahr. Jährlich
wird ein Euro-Betrag gewährt, der bei voller Zielerreichung auszuzahlen ist ('Ziel-STI'). Die Ziele umfassen finanzielle und nicht finanzielle Ziele (jeweils wie unten definiert), die vom Aufsichtsrat nach Treu
und Glauben vor dem betreffenden Geschäftsjahr festgelegt werden. Für jedes Ziel legt der Aufsichtsrat eine Bandbreite für
die Zielerreichung fest, indem er je Ziel (wie unten definiert), einen Schwellenwert, einen Zielwert und einen Maximalwert
bestimmt ('Zielbandbreite'). 75% des Ziel-STI basieren auf der finanziellen Performance von SYNLAB und verknüpfen somit die Vergütung der Vorstandsmitglieder
mit dem wirtschaftlichen Erfolg von SYNLAB ('Finanzielle Ziele'). Die verbleibenden 25% des Ziel-STI hängen von nicht-finanziellen Zielen ab, wie z.B. dem Mitarbeiterengagement als einem
der ESG-Ziele ('Nicht-finanzielle Ziele'). Der Aufsichtsrat kann die Finanziellen und Nicht-finanziellen Ziele sowie die jeweiligen Zielbandbreiten jederzeit vor
Beginn eines Geschäftsjahres nach billigem Ermessen anpassen. Im Detail sind die STI-Ziele im Jahr 2021 nach dem neuen System
für den CEO und den CFO wie folgt aufgeteilt:
Insgesamt gelten für beide Vorstandsmitglieder sieben Ziele, von denen die drei Finanziellen Ziele und das ESG-Ziel für CEO
und CFO identisch sind, während drei weitere Nicht-finanzielle Ziele individuell festgelegt werden. Alle Finanziellen und
Nicht-finanziellen Ziele bilden die Grundlage für eine langfristige Entwicklung von SYNLAB, da eine solide finanzielle Basis
unerlässlich ist, um die Strategie 'Customer Centric Medical Excellence' erfolgreich umsetzen zu können. Im Einzelnen sind
die Ziele wie folgt definiert:
AEBITDA (auch 'Adjusted EBITDA5'), ist das Betriebsergebnis (vor Steuern), zuzüglich der Abschreibungen auf Sachanlagen, Nutzungsrechte und sonstige immaterielle
Vermögenswerte, bereinigt um etwaige Effekte aufgrund von Veräußerungen und Akquisitionen einschließlich Kosten im Zusammenhang
mit einem etwaigen Post-Merger-Integrationsprozess, zuzüglich der Wertminderung langfristiger Vermögensgegenstände, zuzüglich
etwaiger Restrukturierungsaufwendungen oder sonstiger erheblicher Aufwendungen, zuzüglich sonstiger einmaliger Kosten oder
Aufwendungen, bereinigt um Währungseffekte ('AEBITDA'). Ein wesentliches Ziel der Strategie von SYNLAB ist es, Patienten und Ärzten eine hervorragende Leistung zu bieten, was
wiederum operative Spitzenleistungen erfordert. Die Erreichung der AEBITDA-Ziele trägt dazu bei, Margen zu generieren und
von Synergieeffekten zu profitieren, die wiederum mit operativer Spitzenleistung und somit mit der Strategie von SYNLAB verbunden
sind.
5 Im Sinne der IRFS-Kennzahl für die Periode.
Umsatzerlöse sind die im konsolidierten IFRS-Abschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Erlöse ('Umsatzerlöse'). Steigende Umsätze sind entscheidend für das langfristige Wachstum von SYNLAB und einen wachsenden Kundenstamm. SYNLAB
will in Zukunft weiter expandieren und benötigt daher ein Management, das für organisches und anorganisches Wachstum angemessen
vergütet wird.
Free Cash Flow ist der Geldfluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten, bereinigt um den Erwerb immaterieller Vermögensgegenstände
und Sachanlagen, Erlöse aus dem Verkauf immaterieller Vermögensgegenstände und Sachanlagen und Leasingraten, und weiter bereinigt
um Zinsen abzüglich Zinsen für Leasingaufwendungen ('Free Cash Flow'). Ein positiver Free Cash Flow ist zur Sicherstellung der Liquidität unabdingbar, um auch zukünftig die Wachstumsziele der
Unternehmensstrategie umsetzen zu können und Customer Centric Medical Excellence bieten zu können. Darüber hinaus ist ein
positiver Free Cash Flow die Basis für Investitionen, insbesondere in Technologien und Anlagen sowie Einrichtungen.
Als ESG-Ziel wird die Entwicklung des Mitarbeiterengagements über einen sog. Engagement Score gemessen ('Mitarbeiterzufriedenheit'). Dazu wurde die konzernweite Umfrage 'SYNLAB Dialogue' durchgeführt, mit der das Engagement der Mitarbeiter gemessen wird.
Insgesamt umfasst die Erhebung 60 Fragen. SYNLAB Dialogue wurde bewusst gewählt, um die Mitarbeiter zu motivieren und einzubinden,
denn jeder einzelne Mitarbeiter von SYNLAB unterstützt das Wachstum des Unternehmens in der Zukunft. Ohne das Engagement der
Mitarbeiter wäre es nicht möglich, das Hauptziel der Strategie zu erreichen, nämlich die Bereitstellung der Customer Centric
Medical Excellence.
Die individuellen Nicht-finanziellen Ziele (also ohne das ESG-Ziel, was 10% am Ziel-STI ausmacht) belaufen sich auf insgesamt
15% der gesamten STI-Ziele (5% je Ziel). Bei Herrn Floreani entfallen jedoch insgesamt 15% auf ESG-Ziele, da eines der individuellen
Ziele auch einen ESG-Hintergrund hat ('Umsetzung der ESG-Roadmap').
Im Hinblick auf das neue System im Jahr 2021 sind die einzelnen Nicht-finanziellen Ziele wie folgt:
Die Nicht-finanziellen Ziele verdeutlichen das besondere Bestreben von SYNLAB, Strategien mit nachhaltigem Hintergrund zu
verfolgen. Als Unternehmen der Gesundheitsbranche hat SYNLAB außerdem eine besondere Verantwortung gegenüber der Gesellschaft,
insbesondere durch die tägliche Arbeit mit Patienten. Eine nachhaltige und langfristige Ausrichtung ist jedoch nur mit einer
starken Position am Markt und angemessenen finanziellen Rahmenbedingungen möglich. Die Verknüpfung des STI mit drei finanziellen
Kernkennzahlen sichert daher eine belastbare finanzielle Basis für die zukünftigen Aktivitäten. Zudem gewährleisten die drei
individuellen Nicht-finanziellen Ziele die notwendigen Anpassungen nach dem IPO an die Anforderungen eines im Prime Standard
notierten Unternehmens. Die wichtigste Grundlage von SYNLAB zur Erreichung seiner strategischen Ziele sind eine solide Unternehmensführung,
ein stabiles digitales Umfeld und ein starkes ESG-Engagement.
Die Berechnung des STI im Anschluss an den 12-monatigen Bemessungszeitraum erfolgt auf Basis der Zielerreichung der einzelnen
Ziele. Zunächst wird für jedes einzelne Ziel die Zielerreichung innerhalb der Zielbandbreite ermittelt, d.h. die tatsächliche
Zielerreichung wird mit dem Zielwert innerhalb der Zielbandbreite verglichen ('Zielerreichung'). Ausgehend von der Zielerreichung und unter Anwendung der entsprechenden Bonuskurve wird der Auszahlungsmultiplikator ermittelt
('Auszahlungsmultiplikator'). Die Bonuskurve gibt die Beziehung zwischen dem Zielerreichungsgrad und dem jeweiligen Auszahlungsmultiplikator für jedes
Ziel an. Durch Multiplikation des jeweiligen Auszahlungsmultiplikators mit dem STI je Ziel (wie unten definiert) wird der
jeweilige Auszahlungsbetrag für jedes der STI Ziele ('Ziel-Auszahlungsbetrag') ermittelt. Der STI je Ziel wird berechnet, indem der Ziel-STI mit dem Prozentsatz für jedes der Finanziellen Ziele und
Nicht-finanziellen Ziele multipliziert wird ('STI je Ziel'). Die Summe der Zielauszahlungsbeträge aller Einzelziele ergibt schließlich den auszuzahlenden Betrag für das STI eines
Geschäftsjahres (der 'STI-Auszahlungsbetrag'). Die Auszahlung des STI erfolgt im Monat nach Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr.
ii. Zielerreichung im Jahr 2021 (zeitanteilig nach dem neuen System)
In Bezug auf das neue System sind die Zielbandbreite, der STI je Ziel, der jeweilige Schwellenwert, der Zielwert und die Maximalwerte
der Finanziellen und Nicht-finanziellen Ziele sowie die Zielerreichung im Jahr 2021, der Auszahlungsmultiplikator und der
jeweilige Ziel-Auszahlungsbetrag in der nachstehenden Tabelle aufgeführt. Die Zahlen werden auf einer 12-Monats-Basis dargestellt,
die Auszahlung erfolgt dann jedoch pro-rata für die Zeit ab dem IPO.
Die Ungewissheiten in Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie spiegeln sich in der Zielbandbreite der Finanziellen Ziele wider,
wobei der Aufsichtsrat diese Bandbreite für neue Tranchen anpassen wird, sobald die Ungewissheiten abnehmen.
Der Auszahlungsmultiplikator richtet sich nach der Bonuskurve und ist für Finanzielle Ziele und Nicht-finanzielle Ziele unterschiedlich.
Die mögliche Zielerreichung für die Finanziellen Ziele liegt in 2021 zwischen 75% und 120% und für die Nicht-finanziellen
Ziele zwischen 80% und 120%. Bei einer Zielerreichung von 75% eines Finanziellen Ziels beträgt der Auszahlungsmultiplikator
50%, unterhalb einer Zielerreichung von 75% beträgt der Auszahlungsmultiplikator 0%. Wird das Ziel zu 95% bis 100% erreicht,
beträgt der Auszahlungsmultiplikator 100%. Eine Zielerreichung von 120% oder mehr führt zu einem Auszahlungsmultiplikator
von 200%, der gleichzeitig den maximalen Auszahlungsmultiplikator darstellt. Zwischen 75% und 95% sowie zwischen 100% und
120% wird linear interpoliert. Bei den Nicht-finanziellen Zielen entspricht der Auszahlungsmultiplikator dem Zielerreichungsgrad,
wobei der Mindestzielerreichungsgrad bei 80% liegt. Unterhalb einer Zielerreichung von 80% beträgt der Auszahlungsmultiplikator
0%, der maximale Auszahlungsmultiplikator ist auf 120% begrenzt. Insgesamt ist der STI auf 180% des Ziel-STI begrenzt.
Für das Jahr 2022 wurde die Zielbandbreite bereits reduziert, wie unten im Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022 dargestellt.
Im Jahr 2021 gab es keine Abweichung von den festgelegten Zielen, den Zielbandbreiten oder den Auszahlungsmultiplikatoren.
Insgesamt beläuft sich der Auszahlungsmultiplikator für den CEO auf 174,75%, kumuliert über alle Finanziellen und Nicht-finanziellen
Ziele, was zu einem pro rata STI-Anspruch von 1.281.500 EUR nach dem neuen System führt. Für den CFO lag der Auszahlungsmultiplikator
über alle Ziele bei 174,25%, was zu einem pro rata STI-Anspruch für das neue System von 755.083 EUR führt.
iii. Beschreibung und Zielerreichung im Jahr 2021 des Vergütungssystems vor IPO (anteilig)
Das STI-System vor IPO ist im Wesentlichen mit dem oben beschriebenen neuen System vergleichbar. Bei beiden Vorstandsmitgliedern
hängt der STI vor dem IPO von sechs Zielen ab, wobei 60% dieser Ziele finanzielle Kennzahlen des Konzerns sind. Diese Konzernkennzahlen
bestehen aus dem AEBITDA (40%), dem Free Cash Flow (10%) und den Umsatzerlösen (10%). Die verbleibenden 40% des STI beruhen
auf der operativen Entwicklung des Unternehmens (20%), auf der individuellen Leistung (10%) und auf einem Engagement-Score
(10%). Der Auszahlungsmultiplikator der drei finanziellen Ziele der Gruppe reicht von 0% bis 200% und einem zusätzlichen Multiplikator
von bis zu 3,5x auf den jeweiligen Auszahlungsmultiplikator. Der Auszahlungsmultiplikator der übrigen Ziele (Unternehmensentwicklung,
individueller Leistung und Engagement-Score) liegt zwischen 0% und 120%. Die zeitanteilige Zielvergütung des STI vor IPO betrug
für Herrn Floreani 150.000 EUR und für Herrn Badarani 120.000 EUR. An Herrn Floreani wurden 702.000 EUR und an Herrn Badarani
561.600 EUR ausgezahlt, was in beiden Fällen 468% des jeweiligen Ziel-STI entspricht.
2) Long-Term Incentive
i. System und Ziele
Während der STI die Leistung im abgelaufenen Geschäftsjahr vergütet, knüpft der LTI, der als Teil des neuen Vergütungssystems
ab IPO eingeführt wurde, die langfristige Vergütung an die langfristige Entwicklung und das nachhaltige Wachstum von SYNLAB.
Dies wird durch die Abhängigkeit des LTI vom Kurs der SYNLAB-Aktie und durch die Gewährung von jährlichen Tranchen erreicht.
Jede Tranche hat einen vierjährigen Performance-Zeitraum ('Performance-Zeitraum'). Der vierjährige Zeithorizont gewährleistet die Bindung der Vorstandsmitglieder an die Entwicklung von SYNLAB auch über
die Laufzeit der Dienstverträge hinaus. Die erste Tranche wurde zum IPO zugeteilt, die weiteren Tranchen werden alle 12 Monate
nach dem IPO zugeteilt. Grundlage für den LTI ist der TSR, d.h. die Aktienkurssteigerung inklusive Dividenden im entsprechenden
Zeitraum. Die hohe Gewichtung des LTI (32% - 34% der Zielvergütung nach dem neuen System, angewendet auf 12 Monate im Jahr
2021) trägt in Verbindung mit dem mehrjährigen Bemessungszeitraum wesentlich dazu bei, die Vorstandsvergütung an der langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft und seiner Unternehmensstrategie auszurichten. Die Ausrichtung auf den TSR setzt einen adäquaten
Anreiz zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts und führt damit zu einer Homogenisierung der Interessen von Aktionären
und Management.
Für jede Tranche wird im Rahmen des LTI ein bestimmter Eurobetrag gewährt ('Gewährbetrag'), der im Laufe des Performance-Zeitraums von der Erreichung bestimmter Ziele und der Entwicklung der Gesellschaft abhängig
ist. Der LTI ist in zwei Teile aufgeteilt, den absoluten TSR und den relativen TSR (jeweils wie unten definiert). Während
der absolute TSR die absolute Gesamtentwicklung der SYNLAB Aktie bewertet ('Absoluter TSR'), misst der relative TSR die Entwicklung der SYNLAB Aktie in Relation zum TSR vergleichbarer Unternehmen ('Relativer TSR'). Die Gewichtung beider Teile ist sowohl für den CEO als auch für den CFO gleich. Auf den Absoluten TSR entfallen 40% des
LTI-Gewährbetrags, auf den Relativen TSR die restlichen 60%. Der LTI wird in Form von Performance Share Units ('PSUs') gewährt, daher gibt es zwei PSU-Kategorien: 40% der PSUs sind Absolute TSR-basierte PSUs ('Absolute PSUs') und 60% sind Relative TSR-basierte PSUs ('Relative PSUs'). Für die Berechnung der initialen Anzahl der Absoluten PSUs zum Gewährzeitpunkt werden 40% des LTI-Gewährbetrags durch
den Fair Value (wie unten definiert) der Absoluten PSUs geteilt und für die initiale Anzahl der Relativen PSUs werden 60%
des LTI-Gewährbetrags durch den Fair Value der relativen PSUs geteilt.
Der Fair Value einer PSU wird gemäß den Vorgaben des IFRS 2 anhand von Optionspreismodellen, bzw. einer Monte-Carlo-Simulation
berechnet ('Fair Value'). Für die erste Tranche ist der Ausgabepreis bei IPO also Startwert für die TSR Berechnung maßgeblich, für die Folgetranchen
wird der durchschnittliche Aktienkurs über 90 Tage (Xetra Schlusskurs) verwendet ('Aktienkurs'). Die finale Anzahl an PSUs nach den vier Jahren der Performance Periode ist abhängig von der jeweiligen Zielerreichung
(wie unten erläutert) multipliziert mit der ursprünglichen Anzahl an PSUs.
Der Absolute TSR basiert auf einem bestimmten Ziel-TSR. Erreicht die Gesellschaft den Ziel-TSR, beträgt der Zielerreichungsfaktor
für den Absoluten TSR (der 'Ziel-TSR Zielerreichungsfaktor') 100%. Unterhalb eines bestimmten Schwellenwerts beträgt der Ziel-TSR-Zielerreichungsfaktor 0%, während der Höchstwert 200%
beträgt. Zwischen den Schwellenwerten wird linear interpoliert. Um die finale Anzahl der Relativen PSUs zu ermitteln, wird
die Leistung des TSR von SYNLAB im Verhältnis zum TSR einer Gruppe vergleichbarer Unternehmen ('Peer Group') bemessen. Für jedes Unternehmen der Peer Group wird der TSR berechnet und dann die relative Position (Rang) von SYNLAB
innerhalb der Peer Group bestimmt. Der Minimalzielerreichungsfaktor für den Relativen TSR (der 'Peer Group Zielerreichungsfaktor') beträgt 0%, wenn der TSR von SYNLAB im oder unter dem unteren Quartil (25%) liegt. Liegt SYNLABs TSR im Median, beträgt
der Peer Group Zielerreichungsfaktor 100%. Ein maximaler Peer Group Zielerreichungsfaktor von 200% ist möglich, wenn der TSR
von SYNLAB über dem oberen Quartil (75%) der Peer Group liegt. Zwischen den Schwellenwerten wird linear interpoliert.
Am Ende des vierjährigen Performance-Zeitraums wird die ursprüngliche Anzahl der PSUs (wie zu Beginn der jeweiligen Tranche
berechnet) für jede PSU-Kategorie mit dem Ziel-TSR Zielerreichungsfaktor bzw. dem Peer Group Zielerreichungsfaktor multipliziert,
um die endgültige Anzahl der PSUs zu erhalten. Nach Ablauf des Performance-Zeitraums ergibt die Summe der finalen Anzahl der
Absoluten PSUs und der Relativen PSUs multipliziert mit dem Aktienkurs den LTI-Auszahlungsbetrag (der 'LTI-Auszahlungsbetrag'). Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlung des LTI-Auszahlungsbetrages ganz oder teilweise durch die Gewährung von
Aktien der Gesellschaft zu erfüllen.
Endet der Dienstvertrag nach Ablauf der vereinbarten Laufzeit, werden alle noch ausstehenden LTI-Tranchen fortgeführt und
nach Ablauf des jeweiligen Performance-Zeitraums abgerechnet. Die Auszahlung jeder LTI-Tranche ist auf 300% des Gewährbetrags
begrenzt.
ii. LTI Tranche 2021
Der Absolute TSR vergütet die absolute Performance der SYNLAB-Aktie (einschließlich Dividenden) während des Performance-Zeitraums
(vier Jahre) der jeweiligen Tranche. Liegt der tatsächlich erreichte TSR unter dem Schwellenwert von 7% p.a., verfallen alle
Absoluten PSUs (Ziel-TSR Zielerreichungsfaktor ist 0%). Bei einem TSR von genau 7% p.a. liegt der Ziel-TSR Zielerreichungsfaktor
bei 25%, so dass 25% der absoluten PSUs ausübbar werden. Die verbleibenden Absoluten PSUs verfallen ohne jegliche Entschädigung.
Liegt der Ziel-TSR bei 10% p.a., beträgt der Ziel-TSR Zielerreichungsfaktor 100% und 100% der absoluten PSUs sind vom Vorstandsmitglied
ausübbar. Liegt der TSR bei 13% p.a. oder mehr, so beträgt der maximale Ziel-TSR Zielerreichungsfaktor 200%.
Zwischen den Hürden von 7% und 10% bzw. 10% und 13% wird linear interpoliert.
Der Relative TSR ist von der Entwicklung des TSR von SYNLAB im Verhältnis zum TSR des Vergleichsindex (MSCI Europe Health
Care Equipment & Services) abhängig, bezogen auf die erste beim IPO gewährte Tranche. Der Aufsichtsrat kann bei der Gewährung
weiterer Tranchen den Index-Typ oder den Vergleichsindex nach billigem Ermessen ändern oder den Index durch eine Peer Group
ersetzen. Für jedes Mitglied des Index wird der TSR berechnet und anschließend SYNLABs relative Position (Rang) innerhalb
der Indexunternehmen bestimmt. Liegt der TSR von SYNLAB unter dem oder am unteren Quartil (25%) des Index, wird das Ziel nicht
erreicht, und der Peer Group Zielerreichungsfaktor beträgt 0%. Liegt der TSR von SYNLAB im Median der Indexunternehmen, beträgt
der Peer Group Zielerreichungsfaktor 100%. Oberhalb des oberen Quartils (75%) beträgt der Peer-Group Zielerreichungsfaktor
200%. Zwischen den Schwellenwerten wird linear interpoliert.
Die Auszahlung der ersten LTI-Tranche ist auf 300% des Gewährsbetrags begrenzt, was zu einer Obergrenze von insgesamt 3,90
mEUR für den CEO (Gewährbetrag: 1,30 mEUR) und zu einer Obergrenze von 2,25 mEUR für den CFO (Gewährbetrag von 0,75 mEUR)
führt, jeweils berechnet für volle 12 Monate in 2021.
iii. Relativer Anteil der Ziele an der variablen Vergütung nach dem neuen System
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über den relativen Anteil der Ziele der Variablen Vergütung, also sowohl der STI-Ziele
als auch der LTI-Ziele. Bei den Beträgen handelt es sich um den relativen Anteil an der Zielvergütung (bei einer angenommenen
Zielerreichung von 100%) unter dem neuen System nach dem IPO für ein volles Geschäftsjahr sowohl für den CEO als auch für
den CFO.
a. Share Ownership-Programm
Um die Interessen der Aktionäre und des Managements besser aufeinander abzustimmen, wurden Richtlinien für den Aktienbesitz
der Vorstandsmitglieder eingeführt (sog. 'Share Ownership-Programm').
Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, während der Dauer seines Amtes Aktien von SYNLAB zu halten oder zu erwerben. Der
Wert der zu haltenden Aktien orientiert sich am Ausgabepreis bei IPO und soll das Zweifache der Grundvergütung betragen. Das
bedeutet, dass der Zielwert (d.h. das Zweifache der Grundvergütung) des jeweiligen Vorstandsmitglieds durch den IPO-Ausgabepreis
(18,00 EUR) geteilt wird, woraus sich die Anzahl der zu haltenden Aktien ergibt. Die nachstehende Tabelle zeigt die Anzahl
der Aktien, die derzeit von den Vorstandsmitgliedern gehalten werden sollen. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Vergütungsberichts halten sowohl Herr Floreani als auch Herr Badarani mindestens 100%
der nach dem Share Ownership-Programm erforderlichen Aktien.
b. Malus und Clawback
Der Aufsichtsrat kann den STI und/oder den LTI einbehalten oder auf null herabsetzen ('Malus') für den Fall (i) eines Betrugs, (ii) für einen grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen
Gesetze, die Satzung oder den Verhaltenskodex der Gesellschaft, (iii) für einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1
Bürgerliches Gesetzbuch (BGB), oder (iv) bei einem Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen seine Sorgfaltspflichten als Vorstandsmitglied
(§ 93 Abs. 1 AktG), der einen erheblichen finanziellen Schaden und/oder einen erheblichen Reputationsschaden für die Gesellschaft
und/oder den Konzern zur Folge hatte ('Schwerwiegendes Fehlverhalten'). Darüber hinaus hat die Gesellschaft einen Anspruch auf Rückzahlung des STI, wenn der STI aufgrund eines objektiv fehlerhaften
Jahresabschlusses für das letzte oder vorletzte Geschäftsjahr zu Unrecht ausgezahlt wurde ('STI Performance Clawback'). Hinsichtlich des LTI kann der Aufsichtsrat im Falle eines schwerwiegenden Fehlverhaltens des Vorstandsmitglieds den LTI
(ganz oder teilweise) einbehalten, auf null reduzieren oder (ganz oder teilweise) zurückfordern ('LTI Compliance Clawback', zusammen mit dem STI Performance Clawback, der 'Clawback'). Dabei entscheidet der Aufsichtsrat für beide variablen Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen. Malus und Clawback
gelten jedoch nur für die STI- und LTI-Tranchen der Jahre, in die das schwerwiegende Fehlverhalten fällt.
Es gab keine Hinweise auf Vorfälle im Geschäftsjahr 2021, die einen Malus oder Clawback auslösen würden, weder bei Herrn Floreani
noch bei Herrn Badarani.
c. Leaver Scheme und Abfindungs-Cap
Im Falle der Beendigung des Dienstvertrags eines Vorstandsmitglieds gelten folgende Regelungen (das 'Leaver Scheme'): Im Falle einer Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB oder im Falle einer
vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung der Pflichten und Aufgaben durch das Vorstandsmitglied ('Bad Leaver Event') verfallen sämtliche noch ausstehende LTI-Tranchen, die zum Zeitpunkt des Bad Leaver Events zugeteilt aber noch nicht abgewickelt
worden sind. Demgegenüber stellen die Beendigung des Dienstvertrags mit Ablauf der festen Vertragslaufzeit und die Kündigung
des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB, wenn der Grund in die Sphäre der Gesellschaft
fällt, ein sog. Good Leaver Event dar, ebenso die Unfähigkeit des Vorstandsmitglieds, die Verpflichtungen aus dem Dienstvertrag
zu erfüllen, etwa infolge einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit ('Good Leaver Event'). Wird das Ausscheiden des Vorstandsmitglieds als Good Leaver Event eingestuft, verbleiben alle bis zum Eintritt des Good
Leaver Events zugeteilten PSUs beim Vorstandsmitglied. Liegt keiner der genannten Bad Leaver- oder Good Leaver-Fälle vor,
gilt das Vorstandsmitglied als Ordinary Leaver ('Ordinary Leaver'). Es gelten dann die folgenden Vesting-Regelungen: Die erste LTI-Tranche wird jeden Monat zu 1/36 gevestet (ab Gewährung),
die zweite LTI-Tranche wird jeden Monat zu 1/24 (ab Gewährung), und die dritte LTI-Tranche jeden Monat zu 1/12 (ab Gewährung).
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags während des ersten oder zweiten Jahres nach dessen Inkrafttreten
hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von zwei Grundvergütungen und zwei STI-Zielbeträgen. Im Falle
der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags im dritten Jahr hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe
einer Grundvergütung und den STI in Höhe der durchschnittlichen Zielerreichung der vorangegangenen zwei Jahre, höchstens jedoch
in Höhe der Zielvergütung, die dem Vorstandsmitglied für die Restlaufzeit des Dienstvertrags zugestanden hätte ('Abfindungs-Cap').
3. VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER 2021
Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jeweils einzeln sowohl für den CEO und CFO. Dargestellt ist die gesamte Vergütung für 2021, bestehend aus dem pro-rata Teil
für die Zeit vor IPO und dem Anteil für die Zeit ab IPO bis zum Ende des Geschäftsjahres nach dem neuen System. Darüber hinaus
wird der relative Anteil des jeweiligen Vergütungselements dargestellt. Für die Zwecke dieses Berichts ist die gewährte Vergütung
die Vergütung, die sich auf solche Leistungen des betreffenden Vorstandsmitglieds bezieht, die im Geschäftsjahr 2021 erbracht
wurden. Die geschuldete Vergütung ist die im Geschäftsjahr 2021 rechtlich fällige, aber bisher nicht zugeflossene Vergütung
(die 'gewährte und geschuldete Vergütung'). Bei den als STI ausgewiesenen Zahlen handelt es sich um eine gewährte Vergütung, da die zugrunde liegenden Leistungen
der Vorstandsmitglieder bis zum Ende des Geschäftsjahres (31. Dezember 2021) vollständig erbracht wurden. Daher werden die
Auszahlungsbeträge ausgewiesen, obwohl die tatsächliche Auszahlung erst nach dem Ende des Berichtsjahres 2021 erfolgt. Die
Anwendung dieser Berichtsmethode gewährleistet eine transparente und verständliche Offenlegung der Vergütung, insbesondere
bei der Darstellung des Zusammenhangs zwischen Leistung und Vergütung.
Im Einzelnen erhielt Herr Floreani eine Grundvergütung von 666.667 EUR nach dem neuen System (nach IPO) und 150.000 EUR für
den Zeitraum bis zum Börsengang. Die Nebenleistungen belaufen sich auf 34.493 EUR für die Zeit nach IPO (gemäß dem neuen System)
und auf 47.069 EUR für die ersten vier Monate im Jahr 2021 bis zum Börsengang. Die Zuschüsse zu einer Altersvorsorgeversicherungen
(Pensionen) sind wie folgt aufgeteilt: 255.902 EUR für die Zeit nach dem Börsengang und 30.000 EUR für die Zeit pre-IPO. Herr
Floreani erhielt nach dem neuen System ein STI in Höhe von 1.281.500 EUR und ein STI für die Monate vor dem Börsengang (702.000
EUR).
Für Herrn Badarani beläuft sich die Grundvergütung nach dem neuen System seit dem Börsengang auf 466.667 EUR und für die Zeit
bis zum Börsengang auf 150.000 EUR. Die Nebenleistungen belaufen sich nach dem neuen System auf 34.911 EUR, während der Betrag
für die ersten vier Monate im Jahr 2021 25.291 EUR beträgt. Als Zuschüsse zu einer Altersvorsorgeversicherung (Pensionen)
erhielt Herr Badarani 124.533 EUR (nach dem Börsengang) und 22.211 EUR (vor dem Börsengang). Die STI-Vergütung im Jahr 2021
ist wie folgt aufgeteilt: 755.083 EUR nach dem neuen System und 561.600 EUR für die Zeit bis zum Börsengang.
Alle Zahlen entsprechen dem jeweiligen Anteil für den Zeitraum bis zum Börsengang (altes System) und ab dem Börsengang (neues
System).
Die für den LTI gewährte und geschuldete Vergütung im Jahr 2021 beträgt null (0 EUR) aufgrund des vierjährigen Leistungszeitraums
des LTI und der damit verbundenen ersten Zahlung nach Ende des Leistungszeitraums im Jahr 2025. Die im Rahmen des neuen Systems
erhaltene Vergütung wurde von der SYNLAB AG sowohl an den CEO als auch an den CFO ausbezahlt.
Zusätzlich zu der Vergütung, die im Rahmen der Systeme vor dem IPO und nach dem IPO in den Tabellen dargestellt ist, erhielten
beide Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit dem alten System Sonderboni für ihren Beitrag in den letzten Jahren, insbesondere
bei der Vorbereitung des IPO. 6 Die Sonderboni von Herrn Floreani betragen 4,0 mEUR und von Herr Badarani 3,0 mEUR. Die Sonderboni sind nicht Teil des neuen
Vergütungssystems ab IPO und werden daher nicht in die Berechnung der Maximalvergütung mit einbezogen, da diese erst für das
neue Vergütungssystem anwendbar ist (s. o.).
Abgesehen von den hier dargestellten Vergütungen haben die Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit keine weiteren Vergütungen
erhalten, weder von der SYNLAB International GmbH, der SYNLAB Limited, der SYNLAB AG noch von Dritten.
6 Note B+P: Bitte beachten Sie, dass ein Teil des Sonderbonus für die Tätigkeit als Mitglied der Geschäftsführung der SYNLAB
International GmbH ausgezahlt wurde.
B. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
1. EINLEITUNG
a. Rückblick und Überblick
Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 11. Januar 2021 wurden die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats
(Ole Gronemeier, Ursula Gronemeier und Marius Subacius) abberufen und an ihrer Stelle Prof. Dr. David Ebsworth, Barbara Lambert
und Peter Catterall bestellt. Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27. April 2021 wurden Anastasya Molodykh-McFarlane,
Christian Salling und Dr. Bartholomäus Wimmer als weitere Mitglieder in den Aufsichtsrat bestellt. Darüber hinaus wurden gemäß
dem Mitbestimmungsgesetz Karin Bierstedt, Dr. Stefan Graf, Rene-Frank Schmidt-Ferroud, Iris Schopper und Marc Welters als
Vertreter der Arbeitnehmer und Dr. Ute Hasholzner als Vertreterin der leitenden Angestellten in den Aufsichtsrat gewählt.
Seit dem erfolgreichen IPO im April 2021 besteht der Aufsichtsrat somit aus 12 Mitgliedern, einschließlich der Person, die
den Vorsitz innehat (der 'Aufsichtsratsvorsitzende') und seinem/ihrem Stellvertreter (der 'Stellvertretende Vorsitzende'). Ab diesem Zeitpunkt wurde ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats eingeführt, welches die Seniorität
und die Aufgaben aller Mitglieder individuell berücksichtigt. Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Vorsitzenden und des
Stellvertretenden Vorsitzenden sowie der Vorsitzenden der Ausschüsse spiegeln sich in der höheren Vergütung dieser Mitglieder
wider. Die Vergütung gemäß dem mit dem IPO eingeführten System besteht aus drei Elementen, darunter eine jährliche Grundvergütung
für die Funktion im Aufsichtsrat (die 'Grundvergütung'), eine Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss (die 'Ausschussvergütung') sowie einem Sitzungsgeld für Sitzungen (das 'Sitzungsgeld'). Vor dem IPO erhielten zwei Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung im Jahr 2021 (zusätzlich zur Vergütung im Rahmen des
Vergütungssystems, das mit dem IPO eingeführt wurde).
Die Überwachung und Beratung des Vorstands erfordert nicht nur grundlegende Kenntnisse des Unternehmens selbst, sondern auch
Erfahrungen im Gesundheitssektor. Daher besteht der Aufsichtsrat aus Mitgliedern mit einer herausragenden beruflichen Laufbahn.
Eine wettbewerbsfähige, aber angemessene Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll hochqualifizierte Kandidaten
ansprechen.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird der Hauptversammlung im Jahr 2022 zur Beschlussfassung vorgelegt.
Der Vergütungsbericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft gemeinsam erstellt. Er wird vom Abschlussprüfer
formell und inhaltlich geprüft werden.
b. Bestimmung der Vergütung
Spätestens alle vier Jahre beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und das Vergütungssystem.
Der Beschluss kann auch die bisherige Vergütung bestätigen. Billigt die Hauptversammlung das vorgeschlagene Vergütungssystem
nicht, so ist spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem vorzulegen.
2. ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2021
Die drei Vergütungselemente sind nicht variabel und daher nicht von Performance-Zielen abhängig.
a. Grundvergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Grundvergütung von 80.000 EUR für ein volles Geschäftsjahr. Die Grundvergütung
des Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt 220.000 EUR p.a., der Stellvertretende Vorsitzende erhält 110.000 EUR p.a. Dauert eine
Amtszeit nicht die vollen 12 Monate eines Geschäftsjahres, wird die Vergütung anteilig gezahlt.
b. Ausschussvergütung
Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung für die Mitgliedschaft in den Ausschüssen.
Innerhalb des Aufsichtsrats gibt es fünf Ausschüsse: den Präsidialausschuss, den Umwelt-, Sozial- und Governance (ESG) Ausschuss,
den Prüfungs- und Risikoausschuss, den Nominierungsausschuss und den Vermittlungsausschuss. Die Ausschussvergütung unterscheidet
sich zwischen dem Vorsitzenden und einem Mitglied des jeweiligen Ausschusses und ist in der nachstehenden Tabelle aufgeführt:
Die Mitglieder des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses erhalten keine zusätzliche jährliche Vergütung.
Beginnt oder endet die Mitgliedschaft in einem Ausschuss während eines Jahres, so wird die Vergütung anteilig gezahlt.
c. Sitzungsgeld
Zusätzlich zur Grundvergütung und der Ausschussvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld von 2.000 EUR
pro Aufsichtsratssitzung. Der Vorsitzende einer Sitzung erhält hingegen 4.000 EUR pro Sitzung.
Das Sitzungsgeld für eine Ausschusssitzung beträgt 1.000 EUR pro Sitzung für ein Mitglied und 2.000 EUR für den Sitzungsvorsitzenden.
Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, wird für alle Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse zusammen nur einmal
das jeweils höchste Sitzungsgeld gezahlt.
3. VERGÜTUNG 2021
Im Jahr 2021 wurde die von Mai bis Dezember gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für die einzelnen
Aufsichtsratsmitglieder wie folgt festgesetzt:
Prof. Dr. Ebsworth und Frau Lambert erhielten für ihre Leistungen vor dem IPO eine zusätzliche Vergütung zu den in der obigen
Tabelle aufgeführten Beträgen. Prof. Dr. Ebsworth wurde für den Zeitraum vom 11. Januar bis zum IPO mit 95,3 tEUR und Frau
Lambert mit 55,3 tEUR vergütet. Die Aufsichtsratsmitglieder, welche bis zum 11. Januar 2021 in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
berufen waren (Herr Gronemeier, Frau Gronemeier und Herr Subacius) haben im Jahr 2021 keine Vergütung erhalten.
Die Vertreter der Gewerkschaft und die Vertreter der Arbeitnehmer (mit Ausnahme von Frau Dr. Hasholzner) führen deren Vergütung
gemäß den Richtlinien des DGB7 ab.
7 DGB = Deutscher Gewerkschaftsbund.
C. GEGENÜBERSTELLUNG DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG UND DER PERFORMANCE VON SYNLAB
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Ertragslage von SYNLAB
für die letzten fünf Jahre zu zeigen. Dabei sind die durchschnittliche Vergütung der FTE und die Vergütung der Vorstandsmitglieder
sowie der Aufsichtsratsmitglieder einzubeziehen.
Allerdings bietet Art. 26j Abs. 2 Satz 2 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) die Möglichkeit, die durchschnittliche
Vergütung der Mitarbeiter ab dem Jahr 2021 aufzubauen ("Übergangsregelung"). Dies kann auch auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder und die Ergebnisentwicklung erweitert
werden. Im Fall von SYNLAB werden die Informationen ab 2021 sukzessive aufgebaut, da die Informationen für die Jahre vor dem
IPO im Jahr 2021 nicht vorliegen. Aufgrund des IPOs im April 2021 ist es nicht möglich, die historische Performance der Gesellschaft
mit den Vergütungszahlen der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder zu vergleichen. Dieser und der vertikale
Vergleich sollen im Sinne der Übergangsregelung in den nächsten Jahren aufgebaut werden.
Die folgende Übersicht zeigt die Entwicklung von SYNLAB ab dem Jahr 2021. In der nachstehenden Tabelle werden die gewährten
und geschuldeten Vergütungen der Vorstandsmitglieder (ohne Sonderboni) und der Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2021 den Leistungsindikatoren
Konzern AEBITDA nach IFRS, Konzern Umsatzerlöse nach IFRS und Konzernperiodenergebnis sowie der durchschnittlichen Vergütung
der FTE gegenübergestellt. Um die Vergleichbarkeit für die Zukunft gewährleisten zu können und um ein verzerrtes Bild zu vermeiden,
wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder 2021 ohne die Sonderboni dargestellt.
D. AUSBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2022
Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts sind keine wesentlichen Änderungen oder Anpassungen in Bezug auf die Vergütung
der Vorstandsmitglieder geplant. Die vom Aufsichtsrat im Dezember 2021 jedoch bereits beschlossenen Änderungen sind die folgenden:
Die Zielbandbreite der Finanziellen Ziele für den STI wurde geändert. Während die Zielbandbreite für alle drei Finanziellen
Ziele im Jahr 2021 gleich ist (75% bis 120%), unterscheidet sich diese im Jahr 2022 zwischen den Zielen. Die Mindestzielerreichung
wurde auf 81% angehoben. Die geänderte Zielbandbreite spiegelt die veränderte Marktsituation zwischen 2021 und 2022 wider.
Darüber hinaus wurden die Nicht-finanziellen Ziele wie folgt angepasst:
Die Maximalvergütung bleibt wie in der Beschreibung des Vergütungssystems dargestellt, also bei 7,3 mEUR für Herrn Floreani
und bei 4,4 mEUR für Herrn Badarani.
Es sind keine Änderungen bei der Vergütung des Aufsichtsrats geplant.
PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
An die SYNLAB AG, München Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der SYNLAB AG, München, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der SYNLAB AG, München, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und
der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten
oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter
- falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die 'Allgemeinen
Auftragsbedingung für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften' in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen
Fassung vom 1. Januar 2017.
München, den 15. März 2022
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| Dirk Bäßler
Wirtschaftsprüfer | Cornelia Tauber
Wirtschaftsprüferin | |
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 9)
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bis zum 15. Mai
2027 eigene Aktien bis zur Höhe von 10% des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, um die
mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Hintergrund
ist, dass die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 27. April 2021 beschlossene und bis zum 27. April 2026 befristete
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erneuert werden soll, insbesondere um sie an die seitdem geschaffenen
Mitarbeiter- und Managementbeteiligungsprogramme anzupassen. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Nach der neuen Ermächtigung sollen die eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erworben werden können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht unter Ziffer 9.5 zunächst vor, dass der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen
Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Veräußerung vorherrschenden Marktbedingungen
möglichst niedrig bemessen. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10% des bei Erteilung dieser Ermächtigung oder
- falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals Gebrauch gemacht
werden. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die unter Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zur Ausgabe von
Aktien oder Options-/Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden oder höchstens auszugeben sind. Hierdurch wird im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Interesse der Aktionäre
an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Außerdem behält jeder Aktionär durch den börsenkursnahen Platzierungspreis
der neuen Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen am Markt zu erwerben. Eine Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermöglicht
es der Gesellschaft, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung
des Preises im Vergleich zur Situation bei Einräumung des Bezugsrechts bessere wirtschaftliche Konditionen zu erreichen.
Der Vorstand soll unter Ziffer 9.6 ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
erfolgt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung
in diesen Fällen einzusetzen. Die Gesellschaft soll damit in Ergänzung zu der bestehenden Möglichkeit der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu
reagieren oder unter Vermeidung einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre rechtlichen Verpflichtungen oder sich sonst
ergebenden Erfordernissen zur Lieferung von Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben oder -zusammenschlüssen nachzukommen.
Die mit der Ermächtigung angestrebte Möglichkeit der Wiederveräußerung zurückerworbener eigener Aktien zielt auf die Nutzung
dieser Möglichkeiten. Im Wettbewerb mit anderen Unternehmen der gleichen Branche, die ebenfalls über die Möglichkeit zum Einsatz
der Aktie als 'Akquisitionswährung' verfügen, dient dies dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit und der Erweiterung
des eigenen Portfolios. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere - weil liquiditätsschonende - Finanzierungsform für die
Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.
Unter Ziffer 9.7 soll der Vorstand ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre,
im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder gesonderten Aktien- oder Aktienoptionsprogrammen Mitarbeitern der Gesellschaft und
nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern des Vorstands und des Senior Managements der Gesellschaft
und Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw.
zu übertragen; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten
oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die Ermächtigung soll sich dabei namentlich auf die bestehenden und im Anschluss an Tagesordnungspunkt
11 unter 'Beschreibung der Beteiligungsprogramme (Employee Participation Program (EPP) und Long Term Incentive Plan (LTIP) einschließlich darunter bestehender Teilpläne) (Tagesordnungspunkt 10)' in Grundzügen beschriebenen Beteiligungsprogramme
(Employee Participation Program (EPP) und Long Term Incentive Plan (LTIP) einschließlich darunter bestehender Teilpläne) beziehen, aber auch für in Zukunft angedachte und genehmigte weitere
Beteiligungsprogramme. Ziel einer aktienbasierten Mitarbeiterbeteiligung mit langfristiger Wirkung und Risikocharakter ist
es, einen besonderen Anreiz zu einer dauerhaften Wertsteigerung für die SYNLAB AG zu schaffen, die Identifikation mit und
die Bindung an die Unternehmen der SYNLAB AG durch Honorierung zukünftiger Betriebstreue zu stärken und zu einer gelebten
nachhaltigen Mitarbeiter-Aktionärskultur beizutragen. Die SYNLAB AG soll in die Lage versetzt werden, die Beteiligung der
Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Belegschaftsaktien zu fördern. Die Gewährung von Belegschaftsaktien dient
der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft.
Die Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber
gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der Begünstigten sollen aber nicht nur Mitarbeiter
der SYNLAB AG und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft und der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich
die Entwicklung der SYNLAB AG. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz zu einer dauerhaften Wertsteigerung
für die SYNLAB AG zu geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die SYNLAB AG durch Honorierung zukünftiger Betriebstreue
zu stärken. Durch die Abgabe von Belegschaftsaktien und von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung
von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es möglich, langfristige Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur positive,
sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre
oder Halteanreizen kann neben dem Bonus- ein Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt
sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung
herbeiführen kann. Bei der Gewährung der Aktien können diese auch gratis oder zu anderen Sonderkonditionen gewährt werden.
Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut
oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das die Aktien
mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen
sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen
zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener
Unternehmen, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen
Unternehmen zu übertragenden Aktien können auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen
die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
oder einer früheren Ermächtigung erworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Um eigene Aktien
als Belegschaftsaktien oder an Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen
ausgeben oder anbieten bzw. übertragen zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls
wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Die Ermächtigungen in Ziffer
9.7 sollen sich auf insgesamt 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 16. Mai 2022 oder - falls
dieser Wert geringer ist - 5% des zum Zeitpunkt der Übertragung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft beschränken.
Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft (virtuelle oder reale) Aktien gewährt werden sollen, erfolgt dies ausschließlich
im Rahmen des jeweils geltenden Vergütungssystems und entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Der Vorstand soll ferner unter Ziffer 9.8 ermächtigt werden, erworbene eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Dabei kann die Einziehung auch ohne Herabsetzung des Grundkapitals erfolgen durch Anpassung des anteiligen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. In diesem Zusammenhang soll der Vorstand auch zur erforderlichen
Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt sein.
Der Vorstand wird weiterhin unter Ziffer 9.9 ermächtigt, erworbene eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende
(scrip dividend) zu verwenden, indem der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien verwendet wird. Bei der
Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene
Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes
Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. Es kann allerdings je
nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich auszuschließen. Ein
solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen.
Unter Ziffern 9.4, 9.11 soll geregelt werden, dass die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien jeweils
ganz oder in Teilen, in letzterem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder
für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden können. Zudem soll der Erwerb eigener Aktien in Verfolgung eines
oder mehrerer der in der Ermächtigung genannten Zwecke erfolgen dürfen.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die SYNLAB AG insgesamt 222.222.222 Aktien ausgegeben, die 222.222.222
Stimmen gewähren. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien,
sodass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 222.222.222 Stück beträgt.
HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE UND IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN
Der Vorstand der Gesellschaft hat entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2022 der Gesellschaft gemäß Artikel 2 § 1
Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat diesem Beschluss
des Vorstands gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 COVID-19-Gesetz zugestimmt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist damit ausgeschlossen.
Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur
virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt insbesondere zu den folgenden Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre:
| - | Die Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten vollständig
in Bild und Ton live über das InvestorPortal im Internet übertragen (siehe 'BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG').
| | - | Das Stimmrecht können alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Briefwahl
sowie durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben (siehe 'STIMMABGABE DURCH
ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL' und 'STIMMRECHTSVERTRETUNG').
| | - | Den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der
elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe 'FRAGERECHT DER AKTIONÄRE GEMÄSS ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 3 UND SATZ
2 COVID-19-GESETZ').
| | - | Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können während der Dauer der Hauptversammlung über
das InvestorPortal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen (siehe 'WIDERSPRUCH GEGEN BESCHLÜSSE DER VIRTUELLEN
HAUPTVERSAMMLUNG GEMÄSS ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 4 COVID-19-GESETZ').
|
Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ist ab Montag, 25. April 2022, das InvestorPortal unter der Internetadresse
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
geöffnet und es steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung. Dort können
sie auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung per elektronischer Briefwahl ihr Stimmrecht ausüben sowie
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Darüber hinaus können sie dort
vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären.
Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung
entnehmen, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (siehe
'FRAGERECHT DER AKTIONÄRE GEMÄSS ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2 SATZ 1 NR. 3 COVID-19-GESETZ').
TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15.1 der Satzung der Gesellschaft
nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Bitte beachten Sie, dass für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft)
kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der ordentlichen Hauptversammlung 2022 besteht. Die Stimmabgabe kann
nur im Wege der elektronischen Briefwahl durch die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten oder durch Bevollmächtigung und Anweisung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vorgenommen werden (siehe 'STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL'
und 'STIMMRECHTSVERTRETUNG').
Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Montag, den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, der SYNLAB AG unter der Adresse
SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Fax: 089 889 690 633
oder per E-Mail: Anmeldung@better-orange.de zugehen.
Gemäß § 15.2 der Satzung der Gesellschaft ist für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG
(d.h. das Institut, das für den Aktionär Depotkonten führt) erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag') - also Montag, 25. April 2022, 0:00 Uhr MESZ - beziehen und spätestens am Montag, 9. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, der SYNLAB AG unter der Adresse
SYNLAB AG c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Fax: 089 889 690 633
oder per E-Mail: Anmeldung@better-orange.de zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können
insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem
Nachweisstichtag.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
die Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Der jeweiligen Anmeldebestätigung sind unter anderem
die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen, über das die virtuelle
Hauptversammlung übertragen wird und über das das Stimmrecht und weitere Aktionärsrechte ausgeübt werden können. Zusammen
mit der Anmeldebestätigung werden darüber hinaus auch Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, gegebenenfalls über ihre depotführenden Institute (Letztintermediäre), frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.
BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
Für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung
am 16. Mai 2022 ab 13:00 Uhr MESZ live im InvestorPortal in Bild und Ton, zugänglich über das InvestorPortal auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
übertragen. Die für den Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung.
STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege einer sog. Briefwahl über elektronische Kommunikation,
kurz elektronische Briefwahl, über das InvestorPortal ausüben.
Zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung
und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe 'TEILNAHME AN
DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS') erforderlich.
Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung steht den ordnungsgemäß zur virtuellen
Hauptversammlung angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ab Montag, 25. April 2022, das InvestorPortal unter der Internetadresse der Gesellschaft
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
zur Verfügung. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung
entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird (siehe 'TEILNAHME
AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS').
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl einschließlich eines Widerrufs oder einer Änderung einer Stimmabgabe über das
InvestorPortal ist bis zum Ende der Abstimmung möglich. Das Ende der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt
nach Beendigung der Fragenbeantwortung festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
einsehbar.
ELEKTRONISCHE BESTÄTIGUNG DER STIMMABGABE
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, erhalten von der Gesellschaft
eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs.
1 Sätze 3 bis 5 AktG i.V.m. Artikel 7 Abs. 1, Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese
Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im InvestorPortal der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle der
Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.
Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer
Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts
gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten - ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte
Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden
Bestimmungen (siehe 'TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS') erforderlich.
Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch elektronische Briefwahl oder durch Erteilung
von (Unter-)Vollmacht, insbesondere an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben. Damit ein Bevollmächtigter
die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen und eine elektronische Briefwahl oder eine Erteilung von
(Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die
Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen
Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten
an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, oder können alternativ über das InvestorPortal über die Internetseite
der Gesellschaft vorgenommen werden.
Formulare zur Bevollmächtigung werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übermittelt
und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
zur Verfügung. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse
SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Fax: 089 889 690 633
oder per E-Mail: synlab@better-orange.de
angefordert werden.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem
verlangen, dass die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von
dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch
in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes
des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe 'TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG
DES STIMMRECHTS') erforderlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger
Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung
wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, ist eine
Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt zu erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Die entsprechenden Vordrucke werden den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übermittelt
und können auch unter der Adresse
SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Fax: 089 889 690 633
oder per E-Mail: synlab@better-orange.de angefordert oder im Internet unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
abgerufen werden. Alternativ kann die Bevollmächtigung und ihr Widerruf über das InvestorPortal über die Internetseite der
Gesellschaft erfolgen.
Für den Zugang zum InvestorPortal werden die Zugangsdaten benötigt, die gemeinsam mit der Anmeldebestätigung übersandt werden
(siehe 'TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN, PRÄSENZLOSEN HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS'). Einzelheiten zur Bevollmächtigung
und Erteilung von Weisungen über das InvestorPortal sind im Internet unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
zu finden. Übermittlung von Vollmachten und Weisungen sowie Nachweise der Bevollmächtigung Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder an einen Dritten kann | - | bis zum Ende der Abstimmung |
über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
erteilt oder widerrufen werden. Hierdurch wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht.
Alternativ kann eine Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder an Dritte in Textform erteilt und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
| - | bis Freitag, 13. Mai 2022, 12:00 Uhr MESZ, unter der Adresse
SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Fax: 089 889 690 633
oder per E-Mail: synlab@better-orange.de |
übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
RECHTE DER AKTIONÄRE
NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 AKTG
UND ARTIKEL 2 § 1 ABS. 2 COVID-19-GESETZ
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro, das sind mindestens
500.000 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (das heißt mit qualifizierter elektronischer Signatur)
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Freitag, 15. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
SYNLAB AG
Der Vorstand
Moosacher Straße 88
80809 München
Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten.
Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten
Vertretern zu unterzeichnen.
Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung. Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG Aktionäre haben gemäß § 126 Abs. 1 AktG die Möglichkeit, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:
Anträge im Sinne von § 126 AktG sind ausschließlich an
SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Fax: 089 889 690 633
oder per E-Mail: gegenantraege@better-orange.de
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am Sonntag, 1. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße, insbesondere mit einer Begründung versehene Anträge von
Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
unter Angabe des Namens des beantragenden Aktionärs und der Begründung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Von einem Zugänglichmachen eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.
Nach § 126 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge gelten gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung
gestellt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG Aktionäre haben gemäß § 127 AktG die Möglichkeit, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:
Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an
SYNLAB AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Fax: 089 889 690 633
oder per E-Mail: gegenantraege@better-orange.de
zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am Sonntag, 1. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene und ordnungsgemäße Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der
Internetadresse
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
unter Angabe des Namens des vorschlagenden Aktionärs zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 127
Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags
von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders
als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen.
Nach § 127 AktG zugänglich zu machende Wahlvorschläge gelten gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der
Hauptversammlung gestellt, wenn der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung
angemeldet ist.
Fragerecht der Aktionäre gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihren Bevollmächtigten wird gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, das heißt bis Samstag, 14. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nach Maßgabe von Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbs. 1 COVID-19-Gesetz
entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich des Weiteren
vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen Hauptversammlung zu verzichten.
Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, Fragesteller namentlich zu benennen, sofern der Fragesteller
sein Einverständnis zur namentlichen Nennung erklärt hat.
Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen elektronisch über das
InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
übermitteln. Die Übermittlung von Fragen über das InvestorPortal ist von Montag, 25. April 2022, 0:00 Uhr MESZ, bis Samstag, 14. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, möglich. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung
entnehmen, die ihnen nach fristgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Eine Möglichkeit zur Nachfrage während der virtuellen Hauptversammlung besteht nicht. Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Aktionäre, die ihr Stimmrecht - persönlich oder durch Bevollmächtigte - ausgeübt haben, können ausschließlich im Wege elektronischer
Kommunikation über das InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erklären. Widersprüche sind am 16. Mai 2022 ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Artikel 2 § 1 Abs. 2
COVID-19-Gesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Die Informationen nach § 124a AktG zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
zu finden.
ABSTIMMUNGSERGEBNISSE
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
veröffentlicht.
München, im März 2022 SYNLAB AG DER VORSTAND
DATENSCHUTZHINWEISE
Mit den vorliegenden Datenschutzhinweisen informiert die SYNLAB AG als Verantwortliche gem. Art. 4 Nr. 7 Verordnung (EU) 2016/679
(Datenschutz-Grundverordnung - 'DSGVO') über die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sowie ihrer diesbezüglichen Rechte
nach der DSGVO, dem Bundesdatenschutzgesetz, dem Aktiengesetz und dem COVID-19-Gesetz im Zusammenhang mit der Vorbereitung,
Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung der SYNLAB AG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre und Bevollmächtigten. Die SYNLAB AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (zum Beispiel Name und Vorname,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Telefonnummer, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls
personenbezogene Daten der Bevollmächtigten. Die virtuelle Hauptversammlung der SYNLAB AG wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten im Internet über das InvestorPortal übertragen. Aktionären steht über
das InvestorPortal die Möglichkeit offen, von ihren Aktionärsrechten Gebrauch zu machen. Hierbei werden weitere personenbezogene
Daten wie IP-Adressen verarbeitet.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und die Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung der SYNLAB AG, die Ausübung der Rechte der Aktionäre vor und während der Hauptversammlung
sowie die Erfüllung der mit der (virtuellen) Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben rechtlich zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG sowie dem COVID-19-Gesetz,
insbesondere Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz. Daneben verarbeitet die SYNLAB AG personenbezogene Daten zur Wahrung ihrer
berechtigten Interessen, wie der Durchführung und dem geordneten Ablauf der virtuellen Hauptversammlung, der Bearbeitung eingereichter
Fragen und/oder von in der virtuellen Hauptversammlung eingelegten Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Im
Rahmen des Fragerechts nennt die SYNLAB AG den Namen des Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten, sofern diese gem. Art.
6 Abs. 1 lit. a) DSGVO in die Nennung ihrer Namen eingewilligt haben.
Die SYNLAB AG bedient sich zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister in der EU
(wie zum Beispiel Hauptversammlungs-Dienstleistern, IT-Dienstleistern, Banken, Notaren oder Rechtsanwälten, etc.). Soweit
die von der SYNLAB AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister als Auftragsverarbeiter
agieren, verarbeiten diese personenbezogene Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der SYNLAB AG und nur, soweit
dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der SYNLAB AG, die zur Erfüllung
ihrer Aufgaben Zugriff auf personenbezogene Daten haben müssen, und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff
auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.
Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen,
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.
Die SYNLAB AG verarbeitet die personenbezogenen Daten für die Dauer der (virtuellen) Hauptversammlung und damit verbundenen
(nachfolgenden) Tätigkeiten und löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen,
insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig
sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen
Aufbewahrungs- und Dokumentationspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten
zu erhalten (Art. 15 DSGVO) und die Berichtigung (Art. 16 DSGVO) oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten (Art. 17 DSGVO)
oder die Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu beantragen. Die Aktionäre können ihre personenbezogenen Daten,
die sie der SYNLAB AG bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format erhalten (Art.
20 DSGVO). Daneben haben die Aktionäre das Recht ihre einmal erteilte Einwilligung gem. Art. 7 Abs. 3 DSGVO mit Wirkung für
die Zukunft zu widerrufen.
Die Aktionäre können der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gem. Art. 21 DSGVO widersprechen, wenn diese auf Grundlage
berechtigter Interessen verarbeitet werden. Im Falle eines Widerspruchs wird die SYNLAB AG die betroffenen personenbezogenen
Daten nicht mehr verarbeiten, es sei denn, es können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachgewiesen werden,
welche den Interessen, Rechten und Freiheiten überwiegen, oder wenn die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung
von Rechtsansprüchen dient.
Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen den Datenschutzbeauftragten der SYNLAB AG unter:
SYNLAB AG
Datenschutzbeauftragter
Björn Weise, LL.M. (Edinburgh)
Group DPO
Moosacher Straße 88
80809 München
E-Mail: dpo@synlab.com
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu (Art. 77 DSGVO).
Zuständige Aufsichtsbehörde für die SYNLAB AG ist:
Der Bayerische Landesbeauftragte für den Datenschutz (BayLfD)
Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht
Promenade 27 (Schloss)
91522 Ansbach
Tel.: +49 981 53 1300
Fax: +49 981 53 98 1300
E-Mail: poststelle@lda.bayern.de
TECHNISCHE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
Technische Hinweise zur Verwendung des InvestorPortals finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Ag.synlab.com/de/hauptversammlung
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