Symbotic LLC hat ein Term Sheet zur Übernahme von SVF Investment Corp. 3 (NasdaqCM:SVFC) von SVF Sponsor III (DE) LLC, SVFII SPAC Investment 3 (DE) LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 2. August 2021. Symbotic LLC schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von SVF Investment Corp. 3 (NasdaqCM:SVFC) von SVF Sponsor III (DE) LLC, Saba Capital Management, L.P. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 12. Dezember 2021. Die Transaktion bewertet Symbotic mit einem Pro-Forma-Unternehmenswert von 4,8 Milliarden Dollar und einem Pro-Forma-Eigenkapitalwert von etwa 5,5 Milliarden Dollar. Es wird erwartet, dass die Transaktion einen Bruttoerlös von bis zu $725 Millionen einbringt, bestehend aus $320 Millionen in Form von treuhänderisch verwalteten Barmitteln von SVFC, unter der Annahme, dass keine öffentlichen Anteilseigner von SVFC ihre Rücknahmerechte ausüben, sowie einer PIPE mit Stammaktien im Wert von $205 Millionen zu einem Preis von $10.00 pro Aktie, einschließlich einer PIPE-Beteiligung von Walmart in Höhe von 150 Millionen Dollar, und ein Terminkauf von Stammaktien im Wert von 200 Millionen Dollar zu 10,00 Dollar pro Aktie durch eine Tochtergesellschaft des SoftBank Vision Fund 2. Die Mindestbarmittel der Transaktion sind vollständig durch die 405 Millionen Dollar an zugesagtem Eigenkapital abgedeckt, die Symbotic und SVFC aufgebracht haben, wodurch mögliche Transaktionsunsicherheiten verringert werden. Symbotic rechnet außerdem damit, dass Walmart bis Ende Dezember weitere 174 Millionen Dollar in bar erhält, die für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden sollen, da Walmart brutto Optionsscheine ausübt, die es im Unternehmen hält. Der Erlös aus der Transaktion wird Symbotic in die Lage versetzen, seine Wachstumspläne zu beschleunigen, Symbotic die nötige Flexibilität zu verschaffen, um weiterhin Innovationen zur Rationalisierung der Lieferketten seiner Kunden voranzutreiben, den Auftragsbestand effizient zu erfüllen und gleichzeitig seine Wachstumsziele zu erreichen. Zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion und unter der Annahme, dass keine öffentlichen Anteilseigner von SVFC ihre Rückkaufsrechte ausüben, werden die bestehenden Symbotic-Aktionäre voraussichtlich 88% des kombinierten Unternehmens besitzen, wobei Rick Cohen, Chairman und Chief Executive Officer von Symbotic, 76%, Walmart 9% und andere Anteilseigner 3% behalten werden. Neue Investoren werden 12% besitzen, wobei die öffentlichen SPAC-Aktionäre 6%, der SVFC-Sponsor und seine verbundenen Unternehmen 5% und andere PIPE-Investoren 1% besitzen werden. Der Chief Executive Officer und der Chief Financial Officer von Symbotic unterliegen nach Abschluss der Transaktion einer einjährigen Sperrfrist. Durch den Zusammenschluss mit SVF Investment Corp. wird Symbotic voraussichtlich zu einer an der Nasdaq notierten Aktiengesellschaft, die unter dem Namen “Symbotic Inc.” firmieren und an der Nasdaq unter dem Tickersymbol “SYM.” gehandelt werden wird. Bei Abschluss der Transaktion wird Symbotic voraussichtlich einen siebenköpfigen Vorstand bilden, dem Führungskräfte einiger der weltweit größten Einzelhändler und Technologieführer angehören werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der SVFC-Aktionäre, der erforderlichen Zustimmung der Symbotic-Aktionäre, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung, der Abwesenheit jeglicher behördlicher Anordnungen, Gesetze, Statuten, Regeln oder Vorschriften, die den Vollzug der Transaktion untersagen, der Durchführung von Privatplatzierungen (in Höhe von mindestens 50 Mio. $), der Tatsache, dass SVF nach Durchführung des Rückkaufangebots über ein Nettovermögen von mindestens 5.000.001 $ verfügt; und die Wirksamkeit der Reorganisation des Unternehmens; die Notierung der entsprechenden Aktien der Klasse A des überlebenden Pubco-Stammkapitals an der NASDAQ und die Eignung dieser Aktien für eine weitere Notierung an der NASDAQ unmittelbar nach dem Abschluss der Transaktion; die wirksamen Rücktritte bestimmter Direktoren und leitender Angestellter von SVFC; der Betrag der SVF-Barmittel zum Abschluss der Transaktion, der mindestens 350 Millionen Dollar beträgt; (v) die Durchführung der im Forward Purchase Agreement vorgesehenen Transaktionen und andere übliche Bedingungen. Die Transaktion wurde einstimmig vom Board of Directors von SVFC und dem Board of Managers von Symbotic genehmigt, die beschlossen haben, den Aktionären von SVFC und den Aktionären von Symbotic die Zustimmung zu der Vereinbarung zu empfehlen. Am 10. Mai 2022 hat die U.S. Securities and Exchange Commission das Registration Statement auf Formular S-4 für wirksam erklärt. Mit Stand vom 23. Mai 2022 ist die Aktionärsversammlung von SVF für den 3. Juni 2022 angesetzt. Am 3. Juni 2022 haben die Aktionäre von SVFC der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Fusion wird in der ersten Hälfte des Jahres 2022 erwartet.

Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als exklusiver Finanzberater und Robert W. Downes, George Sampas, Robert W. Reeder, Isaac J. Wheeler, Jeannette E. Bander, Mehdi Ansari, Eric H. Queen, Bradley P. Smith, Christopher L. Mann, Eric J. Kadel, Matthew J. Brennan und Matthew B. Goodman von Sullivan & Cromwell LLP fungieren als Rechtsberater für Symbotic. Deutsche Bank Securities fungiert als exklusiver Finanzberater sowie als Kapitalmarktberater und David Huntington, Ari Nishitani, David Curtiss, Jason Tyler, Robert Holo, Lindsay Parks, Jarrett Hoffman, Lawrence Witdorchic, Claudine Meredith-Goujon, Michael Kurzer, Peter Fisch, Christopher Boehning, Mark Mendelsohn, Peter Jaffe, Steven Herzog, Rachel Fiorill, Yuni Sobel, Richard Elliott, William O'Brien, Jeffrey D. Marell und Austin Pollet von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP als Rechtsberater für SVFC. SVFC hat Morrow Sodali mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt. SVFC wird Morrow Sodali ein Honorar in Höhe von $37.500 zuzüglich Auslagen zahlen. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für SVFC.

Symbotic LLC hat die Übernahme von SVF Investment Corp. 3 (NasdaqCM:SVFC) von SVF Sponsor III (DE) LLC, SVFII SPAC Investment 3 (DE) LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 7. Juni 2022 abgeschlossen. Das kombinierte Unternehmen wird ab dem 8. Juni 2022 an der Nasdaq gehandelt. Michael J. Loparco, CEO von Symbotic, wird das fusionierte Unternehmen weiterhin durch seine nächste Wachstums-, Innovations- und Expansionsphase führen, zusammen mit Rick Cohen, Chairman des Board of Directors und President von Symbotic. Robert W. Baird Limited fungierte bei dieser Transaktion als Kapitalmarktberater für Symbotic LLC.