Swiss Steel : Bericht zur Hauptversammlung

Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung der

Swiss Steel Holding AG

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Datum	Donnerstag, 20. April 2023
Dauer	14:00 bis 16:36 Uhr
Ort	Kultur- und Kongresszentrum Luzern, Europaplatz 1, 6005 Luzern
Vorsitz	Jens Alder, Präsident des Verwaltungsrats
Protokoll	Ludwina Tomas-Ariaans, Sekretärin des Verwaltungsrats

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Traktanden

1. Genehmigung Lagebericht, Jahresrechnung sowie Konzernrechnung 2022
2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2022
3. Verwendung des Bilanzverlusts
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsführung
5. Wahlen
6. 1. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats
   2. Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats
   3. Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses
   4. Wahl der Revisionsstelle
   5. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
7. Abstimmungen über die Vergütungen
8. 1. Genehmigung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
   2. Genehmigung der Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung
9. Statutenänderungen
10. 1. Anpassungen der Statuten betreffend Aktionärsrechte und Generalversammlung
    2. Anpassungen der Statuten betreffend Verwaltungsrat und Organisation
    3. Anpassungen der Bestimmungen zur Vergütung im Zusammenhang mit der Entschädigungspolitik und dem neuen Aktienrecht
    4. • * * * * *

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Traktandum 1: Genehmigung Lagebericht, Jahresrechnung sowie Konzernrechnung 2022

Antrag des Verwaltungsrats: Der Verwaltungsrat beantragt, die Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung der Swiss Steel Holding AG für das Geschäftsjahr 2022.

Beschluss: Der Antrag des Verwaltungsrats wird mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'232'562'149 (99.77%) Ja-Stimmen, bei 5'248'303 (0.23%) Nein- Stimmen angenommen.

Traktandum 2: Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2022

Antrag des Verwaltungsrats: Der Verwaltungsrat beantragt, die Genehmigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 durch die Aktionäre im Rahmen einer Konsultativabstimmung.

Beschluss: Der Antrag des Verwaltungsrats wird mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'187'578'457 (97.80%) Ja-Stimmen, bei 49'207'594 (2.20%) Nein-Stimmen angenommen.

Traktandum 3: Verwendung des Bilanzverlusts

Antrag des Verwaltungsrats: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust 2022 der Swiss Steel Holding AG wie folgt zu verwenden:

Bilanzverlust Vorjahr	CHF	-865'494'162.22
Übertragung von Vermögenswerten auf eine Tochtergesellschaft	CHF	-11'953'523.36
Jahresergebnis 2022	CHF	-22'809.97
Bilanzverlust 2022	CHF	-877'470'495.55
Vortrag auf neue Rechnung	CHF	-877'470'495.55

Beschluss: Der Antrag des Verwaltungsrats wird mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'232'119'300 (99.76%) Ja-Stimmen, bei 5'307'330 (0.24%) Nein- Stimmen angenommen.

Traktandum 4: Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsführung

Antrag des Verwaltungsrats: Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sowie allen übrigen mit der Geschäftsführung befassten Personen die Entlastung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.

Beschluss: Der Antrag des Verwaltungsrats wird mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'220'324'232 (99.38%) Ja-Stimmen, bei 13'929'476 (0.62%) Nein- Stimmen angenommen.

Traktandum 5: Wahlen

5.1 Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrats: Der Verwaltungsrat beantragt, die Wahl der folgenden Personen als Mitglieder des Verwaltungsrats jeweils in Einzelabstimmung, für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung:

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1. Wiederwahl von Jens Alder

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Jens Alder mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'220'330'716 (99.29%) Ja-Stimmen, bei 15'899'201 (0.71%) Nein- Stimmen als Mitglied des Verwaltungsrats.

1. Wiederwahl von Dr. Svein Richard Brandtzæg

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Dr. Svein Richard Brandtzæg mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'216'239'396 (99.06%) Ja-Stimmen, bei 20'944'336 (0.94%) Nein-Stimmen als Mitglied des Verwaltungsrats.

1. Wiederwahl von Barend Fruithof

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Barend Fruithof mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'217'855'957 (99.13%) Ja-Stimmen, bei 19'503'959 (0.87%) Nein-Stimmen als Mitglied Verwaltungsrats.

1. Wiederwahl von David Metzger

Beschluss: Die Generalversammlung wählt David Metzger mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'216'018'778 (99.05%) Ja-Stimmen, bei 21'162'245 (0.95%) Nein-Stimmen als Mitglied des Verwaltungsrats

1. Wiederwahl von Mario Rossi

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Mario Rossi mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'224'671'532 (99.44%) Ja-Stimmen, bei 12'532'214 (0.56%) Nein- Stimmen als Mitglied des Verwaltungsrats.

1. Wiederwahl von Dr. Michael Schwarzkopf

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Dr. Michael Schwarzkopf mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'222'830'057 (99.38%) Ja-Stimmen, bei 13'948'467 (0.62%) Nein-Stimmen als Mitglied des Verwaltungsrats.

1. Wiederwahl von Oliver Streuli

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Oliver Streuli mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'222'773'163 (99.38%) Ja-Stimmen, bei 13'841'204 (0.62%) Nein- Stimmen als Mitglied des Verwaltungsrats.

1. Wiederwahl von Emese Weissenbacher

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Emese Weissenbacher mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'212'019'748 (98.89%) Ja-Stimmen, bei 24'749'473 (1.11%) Nein-Stimmen als Mitglied des Verwaltungsrats.

5.2 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrats: Nach erfüllter Bedingung seiner Wahl als Mitglied des Verwaltungsrats unter Traktandum 5.1., beantragt der Verwaltungsrat die Wahl von Jens Alder als Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

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Beschluss: Die Generalversammlung wählt Jens Alder mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'220'420'568 (99.30%) Ja-Stimmen, bei 15'663'510 (0.70%) Nein- Stimmen als Präsident des Verwaltungsrats.

5.3 Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses

Antrag des Verwaltungsrats: Nach erfüllter Bedingung ihrer Wahl als Mitglieder des Verwaltungsrats unter Traktandum 5.1., beantragt der Verwaltungsrat die Wahl der folgenden Personen als Mitglieder des Vergütungsausschusses in Einzelabstimmung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung:

1. Wiederwahl von Jens Alder

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Jens Alder mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'201'578'376 (98.47%) Ja-Stimmen, bei 34'185'669 (1.53%) Nein- Stimmen als Mitglied des Vergütungsausschusses.

1. Wiederwahl von Dr. Svein Richard Brandtzæg

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Dr. Svein Richard Brandtzæg mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'204'402'952 (98.53%) Ja-Stimmen, bei 32'937'590 (1.47%) Nein-Stimmen als Mitglied des Vergütungsausschusses.

1. Wiederwahl von Oliver Streuli

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Oliver Streuli mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'204'896'530 (98.55%) Ja-Stimmen, bei 32'546'669 (1.45%) Nein- Stimmen als Mitglied des Vergütungsausschusses.

1. Wiederwahl von Dr. Michael Schwarzkopf

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Dr. Michael Schwarzkopf mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'204'333'933 (98.53%) Ja-Stimmen, bei 32'781'571 (1.47%) Nein-Stimmen als Mitglied des Vergütungsausschusses.

5.4 Wahl der Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrats: Der Verwaltungsrat beantragt, die Wiederwahl der Ernst & Young AG, 8022 Zürich, Schweiz, als Revisionsstelle der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023.

Beschluss: Die Generalversammlung wählt mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'233'791'714 (99.85%) Ja-Stimmen, bei 3'298'771 (0.15%) Nein-Stimmen Ernst & Young AG als Revisionsstelle der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023.

5.5 Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Antrag des Verwaltungsrats: Der Verwaltungsrat beantragt, die Wiederwahl der ADLEGEM Rechtsanwälte, Murbacherstrasse 3, 6003 Luzern, Schweiz, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Beschluss: Die Generalversammlung wählt mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'236'997'571 (99.93%) Ja-Stimmen, bei 1'469'223 (0.07%) Nein-Stimmen die

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Kanzlei ADLEGEM Rechtsanwälte als unabhängigen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Traktandum 6: Abstimmungen über die Vergütungen

6.1 Genehmigung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrats: Der Verwaltungsrat beantragt, die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags in Höhe von CHF 2'500'000 für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats für die Vergütungsperiode von dieser bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Beschluss: Der Antrag des Verwaltungsrats wird mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'210'037'260 (98.90%) Ja-Stimmen, bei 24'586'903 (1.10%) Nein- Stimmen angenommen.

6.2 Genehmigung der Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung

Antrag des Verwaltungsrats: Der Verwaltungsrat beantragt, die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags in Höhe von CHF 9'500'000 für die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für die Vergütungsperiode betreffend das Geschäftsjahr 2024.

Der Antrag des Verwaltungsrats wird mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'204'993'595 (98.60%) Ja-Stimmen, bei 31'269'517 (1.40%) Nein-Stimmen angenommen.

Traktandum 7: Statutenänderungen

7.1 Anpassungen der Statuten betreffend Aktionärsrechte und Generalversammlung

Antrag des Verwaltungsrats: Der Verwaltungsrat beantragt, die Artikel 5, 6a, 7, 8, 9, und 16 der Statuten der Gesellschaft wie im Anhang zur Einladung aufgeführt, zu ändern.

Der Antrag des Verwaltungsrats wird mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'206'695'067 (98.62%) Ja-Stimmen, bei 30'863'529 (1.38%) Nein-Stimmen angenommen.

7.2 Anpassungen der Statuten betreffend Verwaltungsrat und Organisation

Antrag des Verwaltungsrats: Der Verwaltungsrat beantragt, die Artikel 12, 13, und 14 der Statuten der Gesellschaft wie im Anhang zur Einladung aufgeführt, zu ändern.

Der Antrag des Verwaltungsrats wird mit der gemäss Art. 7 Ziff. 3 der Statuten erforderlichen Mehrheit der abgegebenen Stimmen von 2'234'521'685 (99.88%) Ja-Stimmen, bei 2'599'447 (0.12%) Nein-Stimmen angenommen.

7.3 Anpassungen der Bestimmungen zur Vergütung im Zusammenhang mit der Entschädigungspolitik und dem neuen Aktienrecht

Antrag des Verwaltungsrats: Der Verwaltungsrat beantragt, die Artikel 16d und Artikel 16e der Statuten der Gesellschaft wie im Anhang zur Einladung aufgeführt, zu ändern.

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