Swiss Steel : Bericht zur Hauptversammlung

EINLADUNG zur ordentlichen Generalversammlung

20. April 2023, 14:00 Uhr (Türöffnung 13:00 Uhr)

Kultur- und Kongresszentrum Luzern, Europaplatz 1, 6005 Luzern ________________________________________________________________________________________________

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats

• 1. Genehmigung Lagebericht, Jahresrechnung sowie Konzernrechnung 2022

  Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung der Swiss Steel Holding AG für das Geschäftsjahr 2022.

  Erläuterungen: Die Generalversammlung ist zuständig für die Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung sowie Konzernrechnung. Die Revisionsstelle Ernst & Young AG hat in ihren Berichten an die Generalversammlung die Jahresrechnungen ohne Einschränkung bestätigt.

• 2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2022

  Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 durch die Aktionäre im Rahmen einer Konsultativabstimmung.

  Erläuterungen: Die Swiss Steel Holding AG lässt die Generalversammlung traditionell konsultativ über ihren Vergütungsbericht abstimmen. Die konsultative Abstimmung des Vergütungsberichts ist unter neuem Recht auch gesetzlich vorgeschrieben, weil die Generalversammlung die variable Vergütung der Geschäftsleitung prospektiv genehmigt. Als Konsultativabstimmung entfaltet das Abstimmungsergebnis keine bindende Wirkung. Der Vergütungsbericht findet sich als separates Kapitel im Geschäftsbericht 2022, welcher online unterGeneralversammlung - swisssteel-group.com abrufbar ist.

• 3. Verwendung des Bilanzverlusts

  Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust 2022 der Swiss Steel Holding AG wie folgt zu verwenden:

  Bilanzverlust Vorjahr	CHF	-865'494'162.22
  Übertragung von Vermögenswerten auf eine Tochtergesellschaft	CHF	-11'953'523.36
  Jahresergebnis 2022	CHF	-22'809.97
  Bilanzverlust 2022	CHF	-877'470'495.55
  Vortrag auf neue Rechnung	CHF	-877'470'495.55

  Erläuterungen: Der Antrag auf Verwendung des Bilanzergebnisses basiert auf der von der Revisionsstelle geprüften und unter Traktandum 1 zur Genehmigung vorgeschlagenen Jahresrechnung.

• 4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsführung

  Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sowie allen übrigen mit der Geschäftsführung befassten Personen die Entlastung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.

  Erläuterungen: Die Entlastung der verantwortlichen Organe stellt nach Gesetz eine unübertragbare Befugnis der Generalversammlung dar.

• 5. Wahlen

• 5.1. Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats

  Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der folgenden Personen als Mitglieder des Verwaltungsrats jeweils in Einzelabstimmung, für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung:

  a) Jens Alder (bisher)

  • b) Dr. Svein Richard Brandtzæg (bisher)

  • c) Barend Fruithof (bisher)

  • d) David Metzger (bisher)

  • e) Mario Rossi (bisher)

  • f) Dr. Michael Schwarzkopf (bisher)

  • g) Oliver Streuli (bisher)

  • h) Emese Weissenbacher (bisher)

Erläuterungen: Sämtliche bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats stehen für eine weitere Amtsdauer zur Verfügung. Ein Lebenslauf aller Verwaltungsratsmitglieder ist im Abschnitt "Corporate Governance" des Geschäftsberichts 2022 enthalten und online unterVerwaltungsrat - swisssteel-group.com abrufbar.

• 5.2. Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

  Unter der Bedingung seiner Wahl als Mitglied des Verwaltungsrats unter Traktandum 5.1., beantragt der Verwaltungsrat die Wahl von Jens Alder als Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

  Erläuterungen: Jens Alder steht für eine weitere Amtsdauer als Präsident des Verwaltungsrats zur Verfügung.

• 5.3. Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses

  Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der folgenden Personen als Mitglieder des Vergütungsausschusses in Einzelabstimmung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung und vorbehaltlich ihrer Wahl als Mitglieder des Verwaltungsrats:

  a) Jens Alder (bisher)

  • b) Dr. Svein Richard Brandtzæg (bisher)

  • c) Oliver Streuli (bisher)

  • d) Dr. Michael Schwarzkopf (bisher)

  Erläuterungen: Sämtliche bisherigen Mitglieder des Vergütungsausschusses stehen für eine weitere Amtsdauer zur Verfügung. Der Verwaltungsrat beabsichtigt, Dr. Svein Richard Brandtzæg als Vorsitzenden des Vergütungsausschusses zu ernennen, vorbehaltlich seiner Wahl als Mitglied des Vergütungsausschusses.

• 5.4. Wahl der Revisionsstelle

  Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der Ernst & Young AG, 8022 Zürich, Schweiz, als Revisionsstelle der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023.

  Erläuterungen: Die Generalversammlung ist für die Wahl der Revisionsstelle zuständig. Die Ernst & Young AG hat bestätigt, das Mandat im Falle einer Wahl auch für das Geschäftsjahr 2023 auszuüben.

• 5.5. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

  Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der ADLEGEM Rechtsanwälte, Murbacherstrasse 3, 6003 Luzern, Schweiz, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

  Erläuterungen: ADLEGEM Rechtsanwälte hat bestätigt, das Mandat im Falle einer Wahl für eine weitere Amtsdauer auszuüben.

6.

Abstimmungen über die Vergütungen

• 6.1. Genehmigung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats

  Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags in Höhe von CHF 2'500'000 für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats für die Vergütungsperiode von dieser bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

  Erläuterungen: Die Grundsätze der Vergütung des Verwaltungsrats sind in Art. 16b der Statuten aufgeführt. Einzelheiten zur Vergütung des Verwaltungsrats finden sich im Vergütungsbericht, welcher online unterGeneralversammlung - swisssteel-group.com abrufbar ist. Der zur Genehmigung beantragte maximale Gesamtbetrag basiert auf der Annahme, dass sich der Verwaltungsrat nach der Generalversammlung aus acht Mitgliedern zusammensetzen wird und bleibt unverändert zum Vorjahr.

• 6.2. Genehmigung der Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung

  Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrags in Höhe von CHF 9'500'000 für die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für die Vergütungsperiode betreffend das Geschäftsjahr 2024.

  Erläuterungen: Die Grundsätze der Vergütung der Geschäftsleitung sind in Art. 16b der Statuten aufgeführt. Einzelheiten zur Vergütung der Geschäftsleitung finden sich im Vergütungsbericht, welcher online unterGeneralversammlung - swisssteel-group.com abrufbar ist. Der beantragt maximale Gesamtbetrag bleibt unverändert zum Vorjahr.

7.

Statutenänderungen

Erläuterungen: Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten der Swiss Steel Holding AG zu ändern, um diese insbesondere an das revidierte Aktienrecht anzupassen, welches am 1. Januar 2023 in Kraft getreten ist. Der Wortlaut der zur Änderung vorgeschlagenen Artikel der Statuten findet sich im Anhang zu dieser Einladung als Gegenüberstellung des bisherigen und des neuen Wortlauts der zu ändernden Artikel. Die vorgeschlagenenAnpassungen sind markiert. Der Anhang zur Einladung ist unterGeneralversammlung - swisssteel-group.com abrufbar und ist auch in der Publikation der Einladung im Schweizerischen Handelsamtsblatt enthalten.

• 7.1. Anpassungen der Statuten betreffend Aktionärsrechte und Generalversammlung

  Der Verwaltungsrat beantragt, die Artikel 5, 6a, 7, 8, 9, und 16 der Statuten der Gesellschaft wie im Anhang zu dieser Einladung aufgeführt zu ändern.

  Erläuterungen: Mit dem neuen Aktienrecht werden die Aktionärsrechte gestärkt - insbesondere auch im Zusammenhang mit der Durchführung von Generalversammlungen - und die Regelungen betreffend die Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung werden modernisiert und an die heutigen technischen Möglichkeiten angepasst. In diesem Zusammenhang wird die Änderung der nachfolgenden bisherigen Statutenbestimmungen beantragt: Artikel 5 (Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung), 6a (unabhängiger Stimmrechtsvertreter), 7 (Beschlussfassung), 8 (Vorsitz in und Protokollierung der Generalversammlung), 9 (Kompetenz der Generalversammlung) und 16 (Wahl und Abwahl der Revisionsstelle).

  Die Anpassungen in Artikel 5 der Statuten reflektieren die gestärkten Aktionärsrechte (insbesondere tiefere Schwellenwerte für die Traktandierung und Antragsstellung) und schaffen die Grundlage für eine zeitgemässe Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung (Verwendung elektronischer Mittel; Abhalten virtueller Generalversammlungen). Die gesetzlichen Vorgaben für die Durchführung virtueller Generalversammlungen stellen die Wahrung sämtlicher Aktionärsrechte bei der Durchführung virtueller Generalversammlungen sicher, namentlich das Recht, in Echtzeit an der Generalversammlung Voten abzugeben, Anträge zu stellen und die Stimmrechte auszuüben.

• 7.2. Anpassungen der Statuten betreffend Verwaltungsrat und Organisation

  Der Verwaltungsrat beantragt, die Artikel 12, 13, und 14 der Statuten der Gesellschaft wie im Anhang zu dieser Einladung aufgeführt zu ändern.

  Erläuterungen: Mit dem neuen Aktienrecht werden dem Verwaltungsrat in beschränktem Umfang neue Aufgaben zugewiesen und der Katalog der unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrats wird leicht ergänzt, ohne aber vollständig zu sein. Weiter entfällt die Pflicht zur Wahl eines Verwaltungsratssekretärs. In diesem Zusammenhang wird die Änderung der nachfolgenden bisherigen Statutenbestimmungen beantragt: Artikel 12 (Wahl Verwaltungsratssekretär), Änderung der Artikel 13 (Beschlussfassung im Verwaltungsrat), und 14 (unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrats).

• 7.3. Anpassungen der Bestimmungen zur Vergütung im Zusammenhang mit der Entschädigungspolitik und dem neuen Aktienrecht

  Der Verwaltungsrat beantragt, die Artikel 16d und Artikel 16e der Statuten der Gesellschaft wie im Anhang zu dieser Einladung aufgeführt zu ändern.

  Erläuterungen: Im Zusammenhang mit dem neuen Aktienrecht wird auch die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften in das neue Aktienrecht überführt, wobei im Vergleich zu früherem Recht wenige Gesetzesänderungen erfolgen. In diesem Zusammenhang wird die Änderung der nachfolgenden bisherigen Statutenbestimmungen beantragt: Artikel 16d (zusätzliche Mandate in anderen Unternehmen), 16e (Abstimmung über die Vergütung durch die Generalversammlung und Entschädigung für nachvertragliche Konkurrenzverbote).

Organisatorische Hinweise

Geschäftsbericht und Anhang zur Einladung

Der Geschäftsbericht 2022 einschliesslich des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2022, der Vergütungsbericht 2022 sowie die Berichte der Revisionsstelle liegen seit dem 8. März 2023 zur Einsichtnahme am Sitz der Gesellschaft in Luzern auf. Diese Unterlagen sowie der Anhang zu dieser Einladung können auch über den Internetauftritt der Gesellschaft unterGeneralversammlung - swisssteel-group.com abgerufen werden. Zudem erhalten die eingetragenen Aktionäre auf Bestellung nach Erhalt dieser Einladung eine gedruckte Ausgabe des Geschäftsberichts zugesandt. Aktionäre können ein gedrucktes Exemplar bei folgender Stelle bestellen: Swiss Steel Holding AG, Corporate Secretary, Landenbergstrasse 11, 6005 Luzern, Schweiz.

Stimmrecht

Aktionäre, die am 5. April 2023 (Stichtag) im Aktienbuch eingetragen sind, sind an der ordentlichen Generalversammlung stimmberechtigt.

In der Zeit vom 5. April 2023, 17:00 Uhr (MESZ), bis und mit 20. April 2023 werden keine Eintragungen von Aktien im Aktienbuch vorgenommen.

Persönliche Teilnahme

Wenn Sie persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, können Sie mit dem beiliegenden Anmeldeformular eine Zutrittskarte anfordern. Das ausgefüllte und unterschriebene Anmeldeformular senden Sie dazu bitte bis spätestens am 18. April 2023 (Zugang) an die areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf. Zutrittskarten können bis 18. April 2023, 16:00 Uhr (MESZ), auch online unterhttps://swisssteel.netvote.ch bestellt werden. Ihre persönlichen Zugangsdaten finden Sie auf dem beiliegenden Anmeldeformular. Der Versand der Zutrittskarten erfolgt ab dem 6. April 2023.

Vollmachten

Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich wie folgt vertreten lassen:

•  Mit schriftlicher Vollmacht durch einen Bevollmächtigten, der selbst nicht Aktionär sein muss. Die Zutrittskarte wird in diesem Fall direkt der bevollmächtigten Person zugestellt.

•  Durch schriftliche Vollmacht an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter von Swiss Steel Holding AG, der Anwaltskanzlei ADLEGEM Rechtsanwälte, Murbacherstrasse 3, 6003 Luzern, Schweiz. Zur Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters genügt es, das ausgefüllte und unterzeichnete Vollmachtsformular bis spätestens 18. April 2023 (Zugang), mittels des beiliegenden, voradressierten Umschlags an die areg.ch ag zurückzusenden. Für schriftliche Weisungen ist die Rückseite des ausgefüllten Vollmachtsformulars zu verwenden.

•  Aktionäre können Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter auch elektronisch unterhttps://swisssteel.netvote.ch ausstellen und erteilen. Die erforderlichen Login-Informationen werden den Aktionären zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur ordentlichen Generalversammlung zugestellt. Bis 18. April 2023, 16:00 Uhr (MESZ), können dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter elektronisch Vollmachten ausgestellt und Weisungen erteilt sowie elektronisch erteilte Weisungen geändert werden.

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird gemäss den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Für den Fall, dass die Anwaltskanzlei ADLEGEM Rechtsanwälte nicht als unabhängiger Stimmrechtsvertreter an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen kann, wird der Verwaltungsrat einen neuen unabhängigen Stimmrechtsvertreter bestimmen. Die dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausgestellten Vollmachten sind auch für einen neuen vom Verwaltungsrat bestimmten unabhängigen Stimmrechtsvertreter gültig.

Möglichkeit zur Registrierung für elektronische Einladungen zu zukünftigen Generalversammlungen

Aktionäre haben wiederum die Möglichkeit, die Einladung zu zukünftigen Generalversammlungen der Swiss Steel Holding AG elektronisch zu erhalten. Wenn Aktionäre dies wünschen, können sie die Versandform online unterhttps://swisssteel.netvote.ch im Abschnitt "Versandart" entsprechend ändern. Die persönlichen Zugangsdaten sind auf dem zugesendeten Vollmachtsformular zu finden.

Luzern, 29. März 2023

Swiss Steel Holding AG

Jens Alder

Präsident des Verwaltungsrats