Swiss Steel : AGM document

Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Swiss Steel Holding AG ______________________________________________________________________

Datum	Dienstag, 26. April 2022
Dauer	10:00 bis 10:32 Uhr
Ort	Corporate Center, Landenbergstrasse 11, Luzern
Vorsitz	Jens Alder, Präsident des Verwaltungsrats

Protokollführer Ludwina Tomas-Ariaans, Sekretärin des Verwaltungsrats _____________________________________________________________________

Traktanden

• 1. Genehmigung Lagebericht, Jahresrechnung sowie Konzernrechnung 2021

• 2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2021

• 3. Verwendung des Bilanzverlusts

• 4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsführung

• 5. Wahlen

• 5.1. Wahl der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrats

• 5.2. Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses

• 5.3 Wahl der Revisionsstelle

• 5.4 Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

• 6. Abstimmungen über die Vergütungen

• 6.1 Genehmigung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats

• 6.2 Genehmigung der Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung

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IBegrüssung

Herr Jens Alder, Präsident des Verwaltungsrats, begrüsst die Anwesenden zur heutigen ordentlichen Generalversammlung der Swiss Steel Holding AG.

Aufgrund der fortbestehenden Situation rund um den Coronavirus wird der Verwaltungsrat an der heutigen ordentlichen Generalversammlung ausschliesslich durch den Verwaltungsratspräsidenten repräsentiert.

Der Vorsitzende erklärt und die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, dass die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats Ralf Göttel, Karin Sonnenmoser und Adrian Widmer heute nicht zur Wiederwahl stehen und damit aus dem Verwaltungsrat ausscheiden.

Der Vorsitzende dankt den ausscheidenden Verwaltungsratsmitgliedern im Namen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für ihre eingebrachte Fachkompetenz und die zum Wohle der Swiss Steel Gruppe erbrachten hervorragenden Leistungen.

Fragen von Aktionären

Den Aktionärinnen und Aktionären (nachfolgend «Aktionäre») wurde die Ausübung ihres Fragerechts auf der Website der Gesellschaft mittels eines virtuellen Wortmeldeschalters ermöglicht. Die eingegangenen Fragen werden im Folgenden beantwortet:

Ein Aktionär fragte, auf welcher rechtlichen Basis die Generalversammlung mit Einladungsdatum vom 4. April 2022 ohne persönliche Teilnahmemöglichkeit der Aktionäre einberufen wurde.

Der Vorsitzende erläutert, dass Art. 27 und Art. 29 Abs. 5 der Covid-19-Verordnung 3 in Bezug auf die Durchführung von Generalversammlungen unverändert in Kraft sind und Generalversammlungen gestützt darauf bis zum Inkrafttreten der Aktienrechtsrevision am 1. Januar 2023 entsprechend weiterhin so durchgeführt werden können, dass Aktionäre ihre Stimmrechte ausschliesslich über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben dürfen. Aufgrund der weiterhin unsicheren Situation durch COVID-19 hat sich der Verwaltungsrat dieses Jahr erneut entschieden, die Generalversammlung zum Schutz der Gesundheit der Aktionäre und Vertreter der Gesellschaft und weiterer Beteiligten nicht persönlich stattfinden zu lassen.

Ein anderer Aktionär erkundigte sich nach weiteren Informationen zu Finkl Steel, USA, insbesondere über die finanzielle Lage, Produktivität und den aktuellen und zukünftigen Mehrwert, den diese Einheit zur Swiss Steel Gruppe beitragen könne.

Der Vorsitzende antwortet, dass Finkl ein führender Anbieter von Gesenkschmiedestählen, Kunststoffformenstählen, Druckguss-Werkzeugstählen und kundenspezifischen Freiformschmiedestücken ist. Die Gesellschaft profitiert derzeit wieder von ihrem starken Produktportfolio für die Öl & Gas Märkte, speziell für hydraulische Flüssigkeitsendanwendungen, die bei aktuell hohen Ölpreisen eine hohe Aktivität zeigen. So ist die Anzahl der Bohranlagen imNordamerikanischen Markt in den letzten 12 Monaten um Dementsprechend konnte Finkl einen guten Start ins Jahr feststellen.

rund

50%gestiegen.

II Formalien/Feststellungen

1. Einladung zur Generalversammlung

Herr Jens Alder, von Gais, in Andermatt, Präsident des Verwaltungsrats, eröffnet die Versammlung und übernimmt den Vorsitz.

Der Vorsitzende stellt einleitend Folgendes fest:

• - Zur heutigen ordentlichen Generalversammlung ist gemäss den gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen form- und fristgerecht eingeladen worden. Die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre sind mit persönlichem Brief vom 4. April 2022 angeschrieben worden (Original-Protokoll Beilage 1). Zusätzlich wurde die Einladung im Schweizerischen Handelsamtsblatt vom 4. April 2022 publiziert (Original-Protokoll Beilage 2).

• - Die Aktionäre wurden gleichzeitig mit der Einladung und zusätzlich durch Bekanntgabe auf der Homepage der Swiss Steel Holding AG darüber informiert, dass der Verwaltungsrat gestützt auf die COVID-19-Verordnung 3 des Bundesrats entschieden hat, die ordentliche Generalversammlung 2021 erneut ohne physische Anwesenheit der Aktionäre durchzuführen. Die Aktionäre können damit (a) nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, und (b) ihre Rechte ausschliesslich über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben.

• - Der vollständige Geschäftsbericht 2021 (inkl. Lagebericht und Jahresrechnung, Konzernrechnung, Corporate Governance Bericht, Vergütungsbericht, Berichte der Revisionsstelle) sowie die Anträge des Verwaltungsrats lagen während mindestens 20 Tagen vor der Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft in Luzern zur Einsichtnahme auf und stehen auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung.

• - Die Generalversammlung kann über alle auf der Tagesordnung stehenden Geschäfte gültig beschliessen.

Der Vorsitzende begrüsst:

• - Herrn Rechtsanwalt Pascal Engelberger, der als Vertreter, der als unabhängige Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft gewählten Kanzlei Burger & Müller, Murbacherstrasse 3, 6003 Luzern, an der Versammlung teilnimmt, und

• - Herrn Christian Schibler von der Revisionsstelle, Ernst & Young AG, Zürich.

• 2. Bestellung des Büros

  Der Verwaltungsrat hat Frau Ludwina Tomas-Ariaans, Sekretärin des Verwaltungsrats, als Protokollführerin bezeichnet.

  Der Vorsitzende weist darauf hin, dass gemäss Statuten Stimmenzähler zu bezeichnen sind und bestimmt die Protokollführerin als Stimmenzählerin und dankt ihr für die Übernahme der Ämter.

• 3. Beschlussfassung

  Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung gemäss Statuten ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Aktionäre und vertretenen Aktien beschlussfähig ist, sofern nicht Gesetz oder Statuten etwas anderes vorschreiben.

  Die Beschlüsse und Wahlen werden gemäss Statuten mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, wobei ungültige und leere Stimmen sowie Enthaltungen für die Berechnung der abgegebenen Stimmen nicht mitgezählt werden.

• 4. Abstimmung

  Der Vorsitzende weist darauf hin, dass an der Generalversammlung ausschliesslich über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter abgestimmt wird.

• 5. Feststellung der Präsenz und Beschlussfähigkeit

  Der Vorsitzende gibt bekannt, dass insgesamt 2'324'436'970 Aktienstimmen durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten sind. Das entspricht 91.60% der stimmberechtigten Aktien und 75.99% der ausgegebenen Aktien (Original-Protokoll Beilage 3).

  Der Vorsitzende stellt fest, dass die heutige Generalversammlung ordnungsgemäss konstituiert und beschlussfähig ist. Gegen diese Feststellungen wird kein Widerspruch erhoben.

IIITraktanden

Traktandum 1: Genehmigung Lagebericht, Jahresrechnung sowie Konzernrechnung 2021

Der Vorsitzende kommt zum ersten Traktandum. Der Vorsitzende hält nochmals fest, dass der Geschäftsbericht im Vorfeld der Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegen hat.

Auf eine Verlesung der Berichte der Revisionsstelle wird verzichtet. Der Vertreter der Revisionsstelle, Herr Schibler, bestätigt auf Frage des Vorsitzenden, dass nichtshinzuzufügen ist und empfiehlt, die Berichte zu genehmigen. Der Vorsitzende bedankt sich bei der Revisionsstelle.

Der Vorsitzende unterbreitet der Generalversammlung den folgenden Antrag des Verwaltungsrats, der den Anwesenden vorliegt:

Antrag des Verwaltungsrats: Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung der Swiss Steel Holding AG für das Geschäftsjahr 2021.

Abstimmung

Die Stimmabgabe über den Antrag des Verwaltungsrats erfolgt durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Das Abstimmungsergebnis lautet wie folgt:

Präsenz (an dieser Abstimmung vertretene Stimmen):	2'324'436'970
Enthaltungen / ungültige:	2'536'638
Gültig abgegebene Stimmen:	2'321'900'332
Einfaches Mehr:	1'160'950'167
Ja-Stimmen:	2'318'399'690
Nein-Stimmen:	3'500'642

Der Vorsitzende stellt demzufolge fest, dass der Antrag des Verwaltungsrats mit 99,85%

Zustimmung angenommen worden ist.

Traktandum 2: Konsultativabstimmung über den Vergütungs- bericht 2021

Der Vorsitzende kommt zum zweiten Traktandum. Er unterbreitet der Generalversammlung den folgenden Antrag des Verwaltungsrats, der den Anwesenden vorliegt:

Antrag des Verwaltungsrats: Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 durch die Aktionäre im Rahmen einer Konsultativabstimmung.

Abstimmung

Die Stimmabgabe über den Antrag des Verwaltungsrats erfolgt durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Das Abstimmungsergebnis lautet wie folgt:

Präsenz (an dieser Abstimmung vertretene Stimmen):	2'324'436'970
Enthaltungen / ungültige:	5'109'721
Gültig abgegebene Stimmen:	2'319'327'249
Einfaches Mehr:	1'159'663'625
Protokoll der Generalversammlung der Swiss Steel Holding AG vom 26. April 2022