Swatch : Ordentliche Generalversammlung

EINLADUNG

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre

Die ordentliche Generalversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend Aktionäre genannt) findet gemäss Art. 12 ff. der Statuten der Gesellschaft am Mittwoch, den 8. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ/CEST), virtuell, d.h. ohne physische Teilnahme der Aktionäre statt.

Aufgrund fehlender Räumlichkeiten für mehrere Tausend Aktionäre im Raum Biel/Bienne und angrenzenden westlichen Jurabogen, hat der Verwaltungsrat gestützt auf Art. 701d Abs. 1 des Obligationenrechts (OR) entschieden, die Generalversammlung erneut mit elektronischen Mitteln ohne Tagungsort abzuhalten. Die Aktionäre besitzen somit die Möglichkeit, entweder dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter im Voraus Weisungen auf schriftlichem oder elektronischem Weg zu erteilen oder in elektronischer Form online über das Internet, an der Generalversammlung teilzunehmen.

TRAKTANDEN

1. Geschäftsbericht 2023

• 1.1 Lagebericht des Verwaltungsrats über das Geschäftsjahr 2023

• 1.2 Jahresrechnung 2023 (Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang) und Konzernrechnung 2023

• 1.3 Berichte der Revisionsstelle

• 1.4 Genehmigung der erwähnten Berichte und Rechnungen

• 1.5 Genehmigung des Berichts über nichtfinanzielle Belange (Nachhaltigkeitsbericht 2023)

Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, nach Kenntnisnahme der Berichte der Revi-sionsstelle, den Geschäftsbericht 2023 (Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung) und den Bericht über nichtfinanzielle Belange (Nachhaltigkeitsbericht 2023) zu genehmigen.

Kurze Begründung: Der Lagebericht des Verwaltungsrats, die Jahres- und Konzernrechnung 2023, sowie die Berichte der Revisionsstelle sind im Geschäftsbericht 2023 enthalten. Die Swatch Group erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2023 einen Nettoumsatz von CHF 7'888 Mio. (+5.2% gegenüber Vorjahr), was zu einem Betriebsgewinn von CHF 1'191 Mio. (+2.8% gegenüber Vorjahr) führt. Damit steigt das Eigenkapital auf CHF 12'258 Mio. (+1.7% gegenüber Vorjahr) und die Eigenkapitalquote auf 86.1%. Die Berichte der Revisionsstelle bestätigen, dass die geprüfte Jahres- und Konzernrechnung 2023 dem schweizerischen Gesetz und den Statuten der Gesellschaft entsprechen. Aufgrund von Art. 964a OR ist die The Swatch Group AG ab dem Geschäftsjahr 2023 verpflichtet, einen Bericht über nichtfinanzielle Belange zu erstellen. Der Bericht über nichtfinanzielle Belange wurde gemäss den Vorgaben von Art. 964b OR erstellt. Die Revisionsstelle empfiehlt die Genehmigung der Jahres-

• und Konzernrechnung 2023.

• 2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

  Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, sämtlichen Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

  Kurze Begründung: Dem Verwaltungsrat sind keine Vorkommnisse oder Tatbestände bekannt, die gegen eine Entlastung des Verwaltungsrats oder der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023 sprechen würden. Weitere Informationen finden Sie im Geschäftsbericht 2023.

• 3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

  Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, den verfügbaren Bilanzgewinn von CHF 615'432'451.75 (Jahresgewinn per 31.12.2023 von CHF 574'658'477.35 plus Gewinnvortrag aus dem Vorjahr von CHF 40'773'974.40), wie folgt zu verwenden:

  • • Dividendenauszahlung auf dem Aktienkapital von CHF 117'719'775.00

  CHF 1.30 pro Namenaktie zum Nennwert von CHF 0.45	CHF	151'995'350.00
  CHF 6.50 pro Inhaberaktie zum Nennwert von CHF 2.25	CHF	188'084'000.00
  • Zuweisung an die Spezialreserve	CHF	250'000'000.00
  • Gewinnvortrag auf neue Rechnung	CHF	25'353'101.75
  Total	CHF	615'432'451.75

  Kurze Begründung: Das Umsatzwachstum, das gesteigerte Betriebsergebnis und die hohe Eigenkapitalquote der Gesellschaft sprechen nach Ansicht des Verwaltungsrats für die vorgeschlagene Erhöhung der Dividende um 8.3% gegenüber dem Vorjahr. Weitere Informationen finden Sie im Geschäftsbericht 2023.

[Nur die deutsche Fassung ist rechtlich verbindlich.]

Die effektive Gesamtauszahlung hängt von der Anzahl der am 10. Mai 2024 ausstehenden dividendenberechtigten Aktien ab. Auf von der Gruppe gehaltenen eigenen Aktien werden keine Dividenden ausbezahlt. Die Dividende wird ab dem 15. Mai 2024 ausbezahlt. Der letzte Handelstag, der zum Erhalt der Dividende berechtigt, ist der 10. Mai 2024. Ab dem 13. Mai 2024 werden die Aktien ex-Dividende gehandelt.

• 4. Genehmigung der Vergütungen

  • 4.1 Fixe Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats

  • 4.1.1 Vergütung für Funktionen als Verwaltungsrat

    Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, für den Zeitraum von der ordentlichen Generalversammlung 2024 bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung 2025, den Betrag von maximal CHF 1'200'000 (exklusive Sozialleistungen des Arbeitgebers) als fixe Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats und ihre Funktionen als Verwaltungsrat zu genehmigen.

  • 4.1.2 Vergütung für exekutive Funktionen von Mitgliedern des Verwaltungsrats

    Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, für das Geschäftsjahr 2024, einen Gesamtbetrag von maximal CHF 2'900'000 (exklusive Sozialleistungen des Arbeitgebers) als fixe Vergütung für exekutive Funktionen von Mitgliedern des Verwaltungsrats zu genehmigen.

  • 4.2 Fixe Vergütung für die Mitglieder der Konzernleitung und Erweiterten Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2024

    Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, für das Geschäftsjahr 2024, einen Gesamtbetrag von maximal CHF 5'350'000 (exklusive Sozialleistungen des Arbeitgebers) als fixe Vergütung für die Mitglieder der Konzernleitung und Erweiterten Konzernleitung zu genehmigen.

  • 4.3 Variable Vergütung für die exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023

    Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, für das Geschäftsjahr 2023, einen Gesamtbetrag von CHF 7'452'400 (exklusive Sozialleistungen des Arbeitgebers) als variable Vergütung für die exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats zu genehmigen.

  • 4.4 Variable Vergütung für die Mitglieder der Konzernleitung und Erweiterten Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2023

    Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, für das Geschäftsjahr 2023, einen Gesamtbetrag von CHF 14'680'563 (exklusive Sozialleistungen des Arbeitgebers) als variable Vergütung für die Mitglieder der Konzernleitung und Erweiterten Konzernleitung zu genehmigen.

  Kurze Begründung: Änderungen bzw. Verschiebungen in den Anträgen 4.1.1, 4.1.2 und 4.2 ergeben sich aus der vorgeschlagenen Wahl eines zusätzlichen Mitglieds in den Verwaltungsrat und in den Vergütungsausschuss (siehe Anträge 5.7 und 6.7). Die variablen Vergütungen für das abgelaufene Jahr 2023 (siehe Anträge 4.3 und 4.4) erhöhen sich um knapp 3% gegenüber dem Vorjahr nach einer Reduktion in den Vorjahren. Detaillierte Informationen zu den Vergütungen finden Sie im Vergütungsbericht 2023.

• 5. Wahl des Verwaltungsrats

  Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, Frau Nayla Hayek, Herrn Ernst Tanner, Frau Daniela Aeschlimann, Herrn Georges N. Hayek, Herrn Claude Nicollier und Herrn Jean-Pierre Roth als Mitglieder des Verwaltungsrats, je für eine Amtsdauer, die mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen General-versammlung endet, wiederzuwählen sowie Herrn Marc A. Hayek für eine Amtsdauer, die mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, neu in den Verwaltungsrat zu wählen. Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, Frau Nayla Hayek als Präsidentin des Verwaltungsrats, für eine Amtsdauer, die mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, wiederzuwählen.

  • 5.1 Wiederwahl von Frau Nayla Hayek

  • 5.2 Wiederwahl von Herrn Ernst Tanner

  • 5.3 Wiederwahl von Frau Daniela Aeschlimann

  • 5.4 Wiederwahl von Herrn Georges N. Hayek

  • 5.5 Wiederwahl von Herrn Claude Nicollier

  • 5.6 Wiederwahl von Herrn Jean-Pierre Roth

  • 5.7 Wahl von Herrn Marc A. Hayek

  • 5.8 Wiederwahl von Frau Nayla Hayek als Präsidentin des Verwaltungsrats

  Kurze Begründung: Gemäss Art. 710 OR werden die Mitglieder des Verwaltungsrats einzeln für eine Amtsdauer, die mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, gewählt. Die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats stellen sich für eine Wiederwahl zur Verfügung. Eine Übersicht der Lebensläufe und Tätigkeiten der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder finden Sie im Teil "Corporate Governance" des Geschäftsberichts 2023. Herr Marc A. Hayek ist seit 2005 Mitglied der Konzernleitung, ist CEO von Blancpain und Präsident der Marken Breguet, Blancpain, Glashütte Original und Jaquet Droz. Der Verwaltungsrat unterstützt diese Ernennung einstimmig.

[Nur die deutsche Fassung ist rechtlich verbindlich.]

• 6. Wahl des Vergütungsausschusses

  Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, Frau Nayla Hayek, Herrn Ernst Tanner, Frau Daniela Aeschlimann, Herrn Georges N. Hayek, Herrn Claude Nicollier und Herrn Jean-Pierre Roth als Mitglieder des Vergütungsausschusses, je für eine Amtsdauer, die mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, wiederzuwählen sowie Herrn Marc A. Hayek für eine Amtsdauer, die mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, neu in den Vergütungsausschuss zu wählen.

  • 6.1 Wiederwahl von Frau Nayla Hayek

  • 6.2 Wiederwahl von Herrn Ernst Tanner

  • 6.3 Wiederwahl von Frau Daniela Aeschlimann

  • 6.4 Wiederwahl von Herrn Georges N. Hayek

  • 6.5 Wiederwahl von Herrn Claude Nicollier

  • 6.6 Wiederwahl von Herrn Jean-Pierre Roth

  • 6.7 Wahl von Herrn Marc A. Hayek

  Kurze Begründung: Ebenso, wie die Mitglieder des Verwaltungsrats, müssen auch die Mitglieder des Vergütungsausschusses einzeln für eine Amtsdauer, die mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, gewählt werden. Gemäss Art. 733 OR sind nur Mitglieder des Verwaltungsrats wählbar. Die Wiederwahl ist möglich. Der Verwaltungsrat schlägt vor, Art. 28 Abs. 4 der Statuten der Gesellschaft anzuwenden.

• 7. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

  Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, die Proxy Voting Services GmbH, Zürich, Schweiz, für eine Amtsdauer, die mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu wählen.

  Kurze Begründung: Gemäss Art. 689c Abs. 1 OR wählt die Gesellschaft an der Generalversammlung einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Die Wiederwahl ist möglich. Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter können gemäss Art. 689b Abs. 5 natürliche oder juristische Personen eingesetzt werden. Herr Bernhard Lehmann hat sich entschieden in den Ruhestand zu treten. Der Verwaltungsrat verdankt seinen langjährigen Einsatz als unabhängiger Stimmrechtsvertreter. Die Proxy Voting Services GmbH erfüllt die Unabhängigkeitskriterien und stellt sich für die Wahl zur Verfügung.

• 8. Wahl der Revisionsstelle

  Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung, die PricewaterhouseCoopers AG für eine weitere Amtsdauer, die mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, als Revisionsstelle zu wählen.

  Kurze Begründung: Gemäss Art. 698 Abs. 2 OR hat die Generalversammlung die Revisionsstelle zu wählen. PricewaterhouseCoopers AG hat sich bereit erklärt das Revisionsmandat für eine weitere Amtsdauer auszuüben. Mittels den gesetzlich erforderlichen Rotationsprinzipien stellt PricewaterhouseCoopers AG sicher, dass die Voraussetzungen des Art. 729 OR erfüllt werden.

• 9. Anpassung der Statuten der The Swatch Group AG

  Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, den revidierten Wortlaut der Statuten der The Swatch Group AG, wie im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) veröffentlicht, zu genehmigen.

  Kurze Begründung: Die Statuten sind innerhalb zweier Jahre nach Inkrafttreten des neuen Aktienrechts am 1. Januar 2023 anzupassen. Ein Überblick über die vorgeschlagene Anpassung der Statuten kann der Broschüre "Statutenrevision" entnommen oder auf unserer Webseitewww.swatchgroup.com/gveingesehen werden.

Neuenburg und Biel/Bienne, den 28. März 2024

Freundliche Grüsse

Im Namen des Verwaltungsrats

N. Hayek

Die Präsidentin

[Nur die deutsche Fassung ist rechtlich verbindlich.]

ORGANISATORISCHE HINWEISE

Für die am 8. Mai 2024 stattfindende virtuelle Generalversammlung besitzen die Aktionäre die Möglichkeit, entweder dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter im Voraus Weisungen auf schriftlichem oder elektronischem Weg zu erteilen, oder am 8. Mai 2024 elektronisch und online an der Generalversammlung teilzunehmen. Als unabhängiger Stimmrechtsvertreter wurde an der letzten ordentlichen Generalversammlung, Herr Bernhard Lehmann, Postfach, 8032 Zürich, Schweiz, gewählt.

Namenaktionäre, die stimmberechtigt und bis am 17. April 2024 (Buchschluss) im Aktienregister eingetragen sind, werden gebeten, im Fall einer schriftlichen Weisungserteilung, das Weisungsformular auszufüllen und bis spätestens am 30. April 2024 an The Swatch Group AG, c/o Nimbus AG, Ziegelbrückstrasse 82, 8866 Ziegelbrücke, Schweiz, einzusenden. Vom 18. April 2024 bis und mit 8. Mai 2024 bleibt das Aktienregister geschlossen.

Inhaberaktionäre können bis spätestens am 30. April 2024 die Unterlagen sowohl für die schriftliche oder elektronische Stimmabgabe an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter als auch für die elektronische Teilnahme gegen Sperrung der Aktien beziehen. Die Banksperrerklärung ist bei der The Swatch Group AG, c/o Nimbus AG, Ziegelbrückstrasse 82, 8866 Ziegelbrücke, Schweiz, einzureichen. Die Inhaberaktien bleiben bis zum Tag nach der Generalversammlung gesperrt. Die neuen gesetzlichen Vorschriften von Art. 689a Abs. 2 OR erfordern, dass Inhaberaktionäre beim Ausüben der Stimmrechte Namen und Wohnort bekannt geben müssen. Daher können wir von den Banken keine Banksperrerklärungen mehr akzeptieren, bei denen der Name, Vorname und die Zustelladresse des Aktionärs fehlen. Für Inhaberaktionäre, die ihre Weisungen dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter schriftlich erteilen, gilt der Posteingang vom 3. Mai 2024.

Elektronische Weisungserteilung an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter: Aktionäre können auch auf elektronischem Weg ihre Vollmacht samt Stimmrechtsinstruktionen dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilen. Das Einloggen erfolgt über swatchgroup.shapp.ch. Das dazu benötigte Login befindet sich für die Namenaktionäre auf dem Weisungsformular. Die Inhaberaktionäre erhalten das Login nach dem Einreichen der Banksperrerklärung zugeschickt. Die elektronische Weisungserteilung ist bis spätestens am Sonntag, 5. Mai 2024, 23:59 Uhr (MESZ/CEST) vorzunehmen. Mit der elektronischen Weisungserteilung an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ist die elektronische Teilnahme (online) an der ordentlichen Generalversammlung nicht mehr möglich. Aktionäre, die sich gemäss Art. 16 Abs. 5 der Statuten vertreten lassen möchten, erstellen eine datierte und unterzeichnete Vollmachtserteilung mit dem Recht zur Substitution unter Angaben von Name, Vorname, Adresse und Wohnort des Vertreters.

Elektronische Teilnahme: Aktionäre von Namen- und Inhaberaktien erhalten am 8. Mai 2024, ab 10:00 Uhr (MESZ/CEST) die Möglichkeit über das Internet online mittels elektronischem Zugangsgerät (PC, Tablet, etc.) an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Das Einloggen erfolgt über swatchgroup.shapp.ch. Das dazu benötigte Login befindet sich für die Namenaktionäre auf dem Formular "Weisungserteilung oder elektronische Teilnahme". Die Inhaberaktionäre erhalten das Login nach dem Einreichen der Banksperrerklärung zugestellt. Zu beachten ist, dass die The Swatch Group AG bei der elektronischen Übertragung keine Verantwortung für technische Probleme jeglicher Art übernimmt, deren Ursachen nicht im Bereich der Gesellschaft liegen. Darunter fallen z.B. alle technischen Probleme im privaten Bereich des Aktionärs für nicht zustande gekommene Verbindungen oder für plötzliche Verbindungsabbrüche, die Verwendung von nicht kompatibler Hard- oder Software, nicht gängigen Browsern oder Fehlmanipulationen am eigenen Gerät beim Einloggen oder während der Übertragung. Im Übrigen gelten die Allg. Nutzungsbedingungen (ANB) der Plattform swatchgroup.shapp.ch. Sollte die ordentliche Generalversammlung vom 8. Mai 2024 durch technische Probleme oder Störungen, wie z.B. Total- oder erheblichen Teilausfall des schweizerischen Datenübertragungsnetzes abgebrochen werden müssen, wird die ordentliche Generalversammlung am Freitag, den 10. Mai 2024 und/oder am Montag, den 13. Mai 2024, jeweils um 10:00 Uhr (MESZ/CEST), mit elektronischen Mitteln ohne Tagungsort fortgesetzt bzw. nachgeholt. Die Traktandenliste und das Login sind unverändert gültig. Allfällige Beschlüsse, welche die Generalversammlung vor dem Auftreten der technischen Probleme gefasst hat, bleiben gültig. Alle Fristen werden dementsprechend verlängert. Gegebenenfalls wird das Aktienregister ebenso bis und mit dem 10. bzw. 13. Mai 2024 geschlossen bleiben.

Geschäftsbericht: Der Geschäftsbericht 2023 mit Lagebericht und Jahresrechnung, die Konzernrechnung 2023, der Vergütungsbericht und der Antrag des Verwaltungsrats über die Verwendung des Bilanzgewinnes sowie die Berichte der Revisionsstelle stehen den Aktionären ab dem 17. April 2024 am Gesellschaftssitz in Neuenburg (Adresse: Pensionskasse Swatch Group, Faubourg de l'Hôpital 3, 2000 Neuenburg, Schweiz), bei der Gesellschaft an der Nicolas-G.-Hayek-Strasse 2, 2502 Biel/Bienne, Schweiz, sowie im Internet unterwww.swatchgroup.com/geschaeftsbericht, zur Verfügung. Aus ökologischen Gründen verzichten wir auf einen Versand der Berichte an alle Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre, welche trotzdem die Zusendung des Geschäftsberichts 2023 und des Nachhaltigkeitsberichts 2023 wünschen, dies auf dem Formular "Weisungserteilung oder elektronische Teilnahme" anzukreuzen.

Aktionärsgeschenk:

Nur die stimmberechtigten Aktionäre, die sich schriftlich oder elektronisch durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen oder anlässlich der General-versammlung elektronisch abstimmen, erhalten das Aktionärsgeschenk nach der Generalversammlung an ihre Zustelladresse in der Schweiz zugeschickt. Es erfolgt kein Versand des Aktionärsgeschenks an eine Adresse im Ausland.

[Nur die deutsche Fassung ist rechtlich verbindlich.]