Sulzer : Generalversammlung 2024 - Protokoll

Protokoll der

110. ordentlichen Generalversammlung

der Aktionäre der

Sulzer AG

in Winterthur

abgehalten am

Dienstag, 16. April 2024, 10.00 Uhr

in den

Eulachhallen, Wartstrasse 73, Winterthur

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Die Präsidentin des Verwaltungsrats, Suzanne Thoma, eröffnet formell die

110. Generalversammlung der Sulzer AG und stellt Folgendes fest:

Die Einladung der Aktionäre zur heutigen Generalversammlung ist im Schweizerischen Handelsamtsblatt am 20. März 2024 publiziert worden. Damit ist die statutarische gesetzliche Frist von 20 Tagen eingehalten worden. Ebenfalls am

20. März 2024 ist den Aktionären die Tagesordnung samt Anträgen zugesandt worden.

Gemäss Art. 699a und Art. 734 des Schweizerischen Obligationenrechts ("OR") sind spätestens 20 Tage vor der Generalversammlung der Geschäftsbericht, der Vergütungsbericht und die Revisionsberichte den Aktionären zugänglich zu machen. Dies ist erfolgt. Der vollständige Geschäftsbericht mit Vergütungsbericht und Revisionsberichten stand seit dem 22. Februar 2024 auf der Internetseite zur Ansicht und zum Herunterladen bereit. Dasselbe gilt auch für den Bericht über die nichtfinanziellen Belange. Ebenfalls konnten auf der Internetseite die Lebensläufe der zur Wiederwahl vorgeschlagenen Mitglieder des Verwaltungsrats eingesehen werden.

Es sind vorgängig zur Generalversammlung weder Traktandierungsbegehren von Aktionären noch Anträge oder Fragen zu Traktanden eingegangen.

Die Versammlung ist somit gemäss Gesetz und Statuten einberufen worden und hinsichtlich der veröffentlichten Traktanden beschlussfähig.

Die Eintrittskontrolle wurde elektronisch durchgeführt.

Die Zahl der anwesenden Aktionäre und der vertretenen Stimmen sowie die dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter übertragenen Stimmen werden im Verlauf der Versammlung bekanntgegeben. Alle Mitglieder des Verwaltungsrats sind an der heutigen Generalversammlung anwesend.

Weiter stellt Suzanne Thoma die Personen vor, die auf dem Podium Platz genommen haben. Es sind dies Jan Lüder, Divisionspräsident Flow Equipment, Thomas Zickler, Finanzchef, Uwe Boltersdorf, Divisionspräsident Chemtech, Haining Auperin, Personalverantwortliche der Gruppe, und Roland Lüthy, Sekretär des Verwaltungsrats. Tim Schulten, Divisionspräsident Services, ist krankheitshalber entschuldigt.

Die Revisionsstelle, die KPMG AG, Zürich, ist vertreten durch Rolf Hauenstein und Miriam von Gunten.

Suzanne Thoma begrüsst ebenfalls die unabhängige Stimmrechtsvertreterin, die Proxy Voting Services GmbH, vertreten durch Christof Helbling und Gian Andri Töndury, beides Rechtsanwälte in Zürich. Suzanne Thoma fasst die von Christof Helbling zuhanden der Generalversammlung abgegebene Erklärung gemäss Art. 689c Abs. 5 OR zusammen, wonach die Proxy Voting Services GmbH der Gesellschaft nicht früher als drei Werktage vor der Generalversammlung allgemeine Auskünfte über die eingegangenen Weisungen erteilt hat. Diese allgemeinen Auskünfte beinhalteten eine Zusammenfassung der von der Proxy Voting Services GmbH von den Aktionären

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erteilten Ja-, Nein- und Enthaltung-Stimmen pro Traktandum.

Die heutige Generalversammlung wird gemäss § 14 der Statuten von der Präsidentin des Verwaltungsrats geleitet. Suzanne Thoma bezeichnet als Protokollführer Roland Lüthy, Sekretär des Verwaltungsrats.

Zu den Stimmenzählern ernennt Suzanne Thoma:

Gian A. Plattner, Vertreter der UBS Switzerland AG, Zürich

Ralph Mooser, Vertreter der Credit Suisse (Schweiz) AG, Zürich

Das Protokoll der letztjährigen Generalversammlung vom 19. April 2023 ist ordnungsgemäss vom Vorsitzenden sowie dem Protokollführer unterschrieben worden und lag am Gesellschaftssitz zur Einsicht auf. Zudem ist es auf der Webseite von Sulzer einsehbar.

Sodann weist Suzanne Thoma auf § 15 Abs. 2 der Statuten hin, gemäss welchem das elektronische Verfahren schriftlichen Abstimmungen und Wahlen gleichgestellt ist.

Suzanne Thoma erklärt nun, dass allen Aktionärinnen und Aktionären bei der Registrierung am Eingang ein Abstimmungsgerät abgegeben wurde. Diese Geräte wurden individualisiert, das heisst, jedes Gerät gibt den Namen der Aktionärin oder des Aktionärs und die Anzahl vertretener Stimmen wieder. Weiter erklärt die Vorsitzende im Detail die Funktionsweise der Geräte und wie die Abstimmung erfolgt.

Für die Abstimmung über die Entlastung macht die Vorsitzende die Aktionärinnen und die Aktionäre schon jetzt darauf aufmerksam, dass die Abstimmungsgeräte derjenigen Aktionäre, die an diesen Abstimmungen nicht teilnehmen dürfen, bereits im System gesperrt wurden.

Suzanne Thoma lässt einen kurzen Funktionstest durchführen. Sie bittet diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die die Veranstaltung vorzeitig verlassen, ihr Abstimmungsgerät beim Informationsstand abzugeben.

Die Generalversammlung fasst die Beschlüsse zu Traktanden 1 bis 9 mit dem absoluten Mehr der vertretenen Stimmen gemäss § 15 Abs. 1 der Statuten.

Bei der gegebenen Teilnehmerzahl macht Suzanne Thoma die Anwesenden darauf aufmerksam, sämtliche Voten über das Mikrophon bei dem dafür vorgesehenen Rednerpult abzugeben, sich bei der Information einzutragen und den Namen zuhanden des Protokolls bekannt zu geben. Votantinnen und Votanten sind gebeten, ihre Voten kurz zu halten und sich nur zur Sache zu äussern. Die Redezeit ist auf maximal 5 Minuten zu beschränken. Suzanne Thoma bittet die Votantinnen und Votanten, sich auf maximal ein Votum pro Traktandum zu beschränken. Suzanne Thoma behält sich das Recht vor, bei einer grossen Anzahl Votantinnen und Votanten, oder falls die Redezeiten nicht eingehalten werden, die Redezeit zu kürzen.

Der guten Ordnung halber macht Suzanne Thoma die Anwesenden ausserdem darauf aufmerksam, dass die ganze Generalversammlung auf Video aufgenommen wird.

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Suzanne Thoma verweist auf folgende Präsenzmeldung:

An der heutigen Generalversammlung sind 405 Aktionäre anwesend. Vertreten sind insgesamt 25'615'065 Stimmen, das entspricht 74,8 % des Aktienkapitals. Das absolute Mehr der Stimmen beträgt somit 12'807'533 Stimmen.

Durch Aktionäre werden 106'559 Aktien vertreten und 25'508'506 Aktien werden von der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin vertreten.

Bevor Suzanne Thoma zur Tagesordnung übergeht, wird ein kurzes Video eingeblendet, das die Aktivitäten der Sulzer-Gruppe im Jahr 2023 präsentiert. Im Anschluss daran macht Suzanne Thoma einige Ausführungen zum Geschäftsverlauf 2023 und fasst die "Sulzer 2028"-Strategie kurz zusammen, wie sie bereits anlässlich der Bilanzmedienkonferenz vom 22. Februar 2024 vorgestellt wurde. Danach stellen Jan Lüder und Uwe Boltersdorf einzelne Projekte der entsprechenden Divisionen vor, bevor Haining Auperin einige Worte zur Personalwesen-Strategie von Sulzer an die Anwesenden richtet. Schliesslich gibt Thomas Zickler noch einen vertiefteren Einblick in die Jahreszahlen für das Jahr 2023.

Danach schreitet Suzanne Thoma zur Tagesordnung.

Traktandum 1

GESCHÄFTSBERICHT 2023

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Suzanne Thoma erläutert, dass dieses Traktandum in zwei Untertraktanden unterteilt ist, nämlich in Traktandum 1.1, Lagebericht, Jahresrechnung der Sulzer AG und Konzernrechnung 2023, sowie Traktandum 1.2, Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2023.

Traktandum 1.1

LAGEBERICHT, JAHRESRECHNUNG DER SULZER AG UND KONZERNRECHNUNG 2023

Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2023 zu genehmigen. Die Berichte der Revisionsstelle liegen vor. Suzanne Thoma dankt der KPMG AG für ihre Arbeit. Vor der Generalversammlung haben die anwesenden Vertreter der KPMG AG Suzanne Thoma mitgeteilt, dass sie keine mündlichen Ergänzungen zu den Berichten zu machen haben.

Suzanne Thoma eröffnet die Diskussion zu Traktandum 1.1 und erteilt das Wort an die anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre.

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Herr Willi Tschopp wünscht das Wort und erwähnt seine Unzufriedenheit mit den Abstimmungsgeräten und der Sitzordnung im Saal. Er fragt sich, warum die sich in der Pipeline befindlichen Neuerungen nicht mehr Aufmerksamkeit erlangen. Er erwähnt, dass er gelesen hat, dass Sulzer mehr als die Hälfte des Umsatzes aus der Service- Division generiert und fragt, ob Sulzer zum reinen Service-Provider werden könnte. Schliesslich bemängelt er, dass die GV dieses Jahr nicht wieder per Livestream verfolgt werden kann. Des Weiteren macht Herr Tschopp weitere Ausführungen zum ehemaligen Verwaltungspräsidenten Peter Löscher, und der Tatsache, dass dieser sich nicht persönlich bei ihm zurückgemeldet und allgemein formell bei den Aktionären verabschiedet habe.

Suzanne Thoma antwortet, dass sie nicht auf alle Ausführungen kommentieren möchte. Sie hält jedoch fest, dass Herr Löscher an der Generalversammlung 2022 als Verwaltungsratspräsident ordentlich und statutenkonform abgetreten ist. In der Tat war dies in einer elektronischen Übertragung. Beim Livestream musste Sulzer feststellen, dass das Interesse daran sehr beschränkt war. Entsprechend hat Sulzer, aus Kostenbewusstsein, dieses Jahr auf den Livestream verzichtet.

Thomas Zickler fügt noch hinzu, dass der Services-Anteil lediglich ein Drittel am Umsatz von Sulzer und nicht die Hälfte beträgt.

Daraufhin erklärt Suzanne Thoma nochmals die Funktionsweise der Abstimmungsgeräte und schreitet zur Abstimmung.

Suzanne Thoma gibt das Abstimmungsresultat bekannt:
Vertretene Stimmen	25'615'065
Absolutes Mehr	12'807'533
Ja	25'578'493
Nein	6'634
Enthaltungen	29'938

Suzanne Thoma stellt fest, dass die Aktionäre den Lagebericht, die Jahresrechnung sowie die Konzernrechnung 2023 angenommen haben.

Suzanne Thoma erwähnt, dass trotz eines von Unsicherheit geprägten globalen Umfelds Sulzer für 2023 ein ausgezeichnetes Geschäftsergebnis erzielt hat und dass dies ohne die ausserordentlichen Leistungen ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nicht möglich gewesen wäre. Suzanne Thoma dankt im Namen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren grossen Einsatz und ihre Leistung.

Traktandum 1.2

KONSULTATIVABSTIMMUNG ÜBER DEN VERGÜTUNGSBERICHT 2023

Der Verwaltungsrat beantragt, dem Vergütungsbericht 2023 gemäss den Seiten 53 bis 83 des Geschäftsberichts zuzustimmen. Suzanne Thoma führt aus, dass es sich bei Traktandum 1.2 um eine unverbindliche Konsultativabstimmung handelt.

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Der Vergütungsbericht legt sowohl die Grundprinzipien der Vergütungspolitik und - pläne von Sulzer wie auch die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung im Detail dar.

Suzanne Thoma eröffnet die Diskussion zu Traktandum 1.2 und erteilt das Wort den anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre. Da das Wort nicht gewünscht wird, schreitet Suzanne Thoma zur Abstimmung.

Suzanne Thoma gibt das Abstimmungsresultat bekannt:
Vertretene Stimmen	25'615'065
Absolutes Mehr	12'807'533
Ja	23'665'473
Nein	1'885'279
Enthaltungen	64'313

Suzanne Thoma stellt fest, dass die Aktionäre dem Vergütungsbericht 2023 mit überragendem Mehr zugestimmt haben und bedankt sich dafür.

Traktandum 2

KONSULTATIVABSTIMMUNG ÜBER DEN BERICHT ÜBER NICHTFINANZIELLE BELANGE 2023

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Der Verwaltungsrat beantragt, dem Bericht über die nichtfinanziellen Belange für das Geschäftsjahr 2023 zuzustimmen. Frau Thoma erläutert, dass es sich dabei um eine unverbindliche Konsultativabstimmung handelt. Die Erstellung eines Berichts über die nichtfinanziellen Belange ist eine neue gesetzliche Pflicht infolge der vom Schweizer

Parlament erlassenen Berichts-, Transparenz₂ - und Sorgfaltspflichten, die 2022 in Kraft traten. Die Berichtspflicht, welche erstmals für das Geschäftsjahr 2023 gilt, umfasst Umweltbelange, insbesondere CO -Ziele, soziale und arbeitsrechtliche Belange, die Achtung der Menschenrechte und die Korruptionsbekämpfung oft unter dem Begriff ESG, "Environment, Social and Corporate Governance", zusammengefasst.

Suzanne Thoma eröffnet die Diskussion zu Traktandum 2 und erteilt das Wort an die anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre.

Willi Tschopp wünscht das Wort und fragt, ob Suzanne Thoma etwas aus dem nichtfinanziellen Bericht bezüglich Biodiversität erzählen könnte.

Suzanne Thoma erwähnt, dass dies den den Rahmen der Generalversammlung sprengen würde.

Sie schreitet daher zur Abstimmung.

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Suzanne Thoma gibt das Abstimmungsresultat bekannt:
Vertretene Stimmen	25'615'065
Absolutes Mehr	12'807'533
Ja	24'731'784
Nein	831'174
Enthaltungen	52'107

Suzanne Thoma stellt fest, dass die Aktionäre dem Bericht über nichtfinanzielle Belange mit überragendem Mehr zugestimmt haben und bedankt sich dafür.

Traktandum 3

VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS

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Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtsaldo von CHF 127'418'494, bestehend aus dem Ergebnis des Jahres 2023 von CHF 95'734'000, dem Gewinnvortrag von CHF 31'684'494 wie folgt zu verteilen:

• Ausschüttung als ordentliche Dividende: CHF 126'792'360
• Vortrag auf neue Rechnung: CHF 626'134

Suzanne Thoma erklärt, dass Sulzer eine Dividendenpolitik unter Berücksichtigung der Liquiditätslage des Unternehmens und der Wirtschaftssituation verfolgt. Sie erwähnt, dass bei der Annahme dieses Antrags die Bruttodividende vor Abzug von 35% schweizerischer Verrechnungssteuer CHF 3.75 pro Aktie beträgt und am 22. April 2024 zur Auszahlung gelangt. Sämtliche Aktien, welche von der Sulzer AG und ihren Tochtergesellschaften am Stichtag im Eigenbestand gehalten werden, sind nicht dividendenberechtigt.

Suzanne Thoma eröffnet die Diskussion zu Traktandum 3 und erteilt das Wort an die anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre. Da das Wort nicht gewünscht wird, schreitet Suzanne Thoma zur Abstimmung.

Suzanne Thoma gibt das Abstimmungsresultat bekannt:
Vertretene Stimmen	25'615'065
Absolutes Mehr	12'807'533
Ja	25'580'307
Nein	10'508
Enthaltungen	24'250

Suzanne Thoma stellt fest, dass die Generalversammlung die vom Verwaltungsrat beantragte Verwendung des Bilanzgewinns angenommen hat.

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Traktandum 4

ENTLASTUNG

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Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen. Suzanne Thoma erinnert daran, dass gemäss Art. 695 OR jene Personen, die an der Geschäftsführung teilgenommen haben, bei der vorliegenden Beschlussfassung kein Stimmrecht besitzen. Dieser Ausschluss wird von Sulzer freiwillig auch für die von der Tiwel Holding AG gehaltenen Aktien angewendet. Die Tiwel Holding AG ist damit einverstanden.

Suzanne Thoma eröffnet die Diskussion zu Traktandum 4 und erteilt das Wort an die anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre. Da das Wort nicht gewünscht wird, schreitet Suzanne Thoma zur Abstimmung.

Suzanne Thoma gibt das Abstimmungsresultat bekannt:
Vertretene Stimmen	8'861'098
Absolutes Mehr	4'430'550
Ja	8'780'459
Nein	41'559
Enthaltungen	39'080

Suzanne Thoma stellt fest, dass die Generalversammlung dem Verwaltungsrat und der Konzernleitung Entlastung erteilt hat. Sie dankt den Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen.

Traktandum 5

VERGÜTUNG DES VERWALTUNGSRATS UND DER KONZERNLEITUNG

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Suzanne Thoma kommt zur Abstimmung über die Vergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung. Das Traktandum 5 ist in zwei Teil-Traktanden mit zwei separaten Abstimmungen aufgeteilt: Teil 1, Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats, sowie Teil 2, Genehmigung der Vergütung der Konzernleitung.

Für die detaillierten Erläuterungen zur Genehmigung der unterbreiteten Vergütungen verweist Suzanne Thoma auf den separaten Bericht des Verwaltungsrats, den die Aktionäre mit der Einladung zu dieser Generalversammlung erhalten haben.

Suzanne Thoma bemerkt zur Vergütung des Verwaltungsrats was folgt:

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Der zur Genehmigung unterbreitete maximale Gesamtbetrag bezieht sich auf die Vergütung des Verwaltungsrats für den Zeitraum von der heutigen ordentlichen Generalversammlung bis zur ordentlichen Generalversammlung 2025. Der beantragte maximale Gesamtbetrag von CHF 2'984'000 basiert auf der Vergütung für die sieben zur Wiederwahl vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder. Die nicht-exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats von Sulzer erhalten ausschliesslich eine fixe Vergütung, damit ihre Unabhängigkeit garantiert bleibt. Sie beziehen keine variable oder leistungsabhängige Vergütung und sind nicht berechtigt, an den Vorsorgeplänen von Sulzer teilzunehmen. Die Vergütung des Verwaltungsrats wird teilweise in bar und teilweise in Restricted Stock Units ausgerichtet.

Suzanne Thoma erläutert nun mit einigen Anmerkungen die Vergütung der Konzernleitung:

Der zur Genehmigung unterbreitete maximale Gesamtbetrag bezieht sich auf die Vergütung der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2025. Der vorgeschlagene Betrag von CHF 17'500'000 deckt die Gesamtvergütung der Mitglieder der Konzernleitung ab. Die Gesamtvergütung setzt sich aus einem fixen Basissalär und einer variablen Komponente zusammen. Die variable Komponente umfasst einen kurzfristigen leistungsabhängigen Bonus (in bar) und einen langfristigen erfolgsabhängigen Performance Share Unit (PSU) Plan. Dieses System soll zu überdurchschnittlicher Leistung motivieren und diese Leistung entsprechend anerkennen.

Es handelt sich dabei um einen Maximalbetrag. Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben berücksichtigt die Berechnung des maximalen Gesamtbetrages der Vergütung der Konzernleitung die potentiell maximalen Beträge unter der variablen Komponente der Vergütung, d.h. sowohl des kurzfristigen wie auch des langfristigen Anreizsystems.

Die tatsächlich ausbezahlte Vergütung wird dann im Vergütungsbericht 2025 offengelegt, der den Aktionären zur konsultativen Abstimmung vorgelegt wird.

Suzanne Thoma eröffnet die Diskussion zu den Traktanden 5.1 und 5.2 und erteilt das Wort an die anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre.

Willi Tschopp ergreift erneut das Wort und möchte wissen, wieviele Mitglieder der Konzernleitung in der im Vergütungsbericht 2023 erwähnten Gesamtvergütung inkludiert sind und wieviel genau Suzanne Thoma als CEO verdient hat.

Suzanne Thoma antwortet, dass die Gesamtvergütung sechs amtierende Konzernleitungsmitglieder umfasst sowie Zahlungen an ausgeschiedene Konzernleitungsmitglieder. Die Details, inklusive der Vergütung des höchstverdienenden Konzernleitungsmitglieds sind im Vergütungsbericht, welcher frühzeitig publiziert wurde, offengelegt und können dort eingesehen werden. Sie verweist Willi Tschopp im Interesse der Zeit entsprechend auf den öffentlich zugänglichen Vergütungsbericht 2023.

Nachdem das Wort nicht weiter gewünscht wird, schreitet Suzanne Thoma zur Abstimmung.

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Traktandum 5.1

GENEHMIGUNG DER VERGÜTUNG DES VERWALTUNGSRATS

Die Generalversammlung stimmt über die Genehmigung des Gesamtbetrages für die Vergütung des Verwaltungsrats für die Amtsdauer von der ordentlichen Generalversammlung 2024 bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2025 in der Höhe von maximal CHF 2'984'000 ab.

Suzanne Thoma gibt das Abstimmungsresultat bekannt:
Vertretene Stimmen	25'615'077
Absolutes Mehr	12'807'539
Ja	24'405'174
Nein	1'162'590
Enthaltungen	47'313

Suzanne Thoma stellt fest, dass die Generalversammlung die maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für die Amtsdauer von der ordentlichen Generalversammlung 2024 bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2025 genehmigt hat und bedankt sich für das dem Verwaltungsrat entgegengebrachte Vertrauen.

Traktandum 5.2

GENEHMIGUNG DER VERGÜTUNG DER KONZERNLEITUNG

Die Generalversammlung stimmt über die Genehmigung des Gesamtbetrages für die Vergütung der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2025 in der Höhe von maximal CHF 17'500'000 ab.

Suzanne Thoma gibt das Abstimmungsresultat bekannt:
Vertretene Stimmen	25'615'077
Absolutes Mehr	12'807'539
Ja	24'355'011
Nein	1'208'677
Enthaltungen	51'389

Suzanne Thoma stellt fest, dass die Generalversammlung die maximale Gesamtvergütung der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2025 genehmigt hat.

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