Allegiance Bancshares, Inc. (NasdaqGM:ABTX) hat am 5. November 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von CBTX, Inc. (NasdaqGS:CBTX) für rund 850 Millionen Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion getroffen. Gemäß der endgültigen Fusionsvereinbarung erhalten die Aktionäre von Allegiance 1,4184 Aktien von CBTX für jede Aktie von Allegiance, die sie besitzen. Die beiden Unternehmen werden sich in einer Fusion auf Aktienbasis zusammenschließen, um ein gemeinsames Unternehmen zu schaffen. Die ABTX-Optionen werden in CBTX-Optionen umgewandelt und die Marktkapitalisierung des fusionierten Unternehmens beträgt ca. 1,5 Milliarden Dollar. Unmittelbar nach der Fusion werden die Allegiance Bank, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Allegiance Bancshares, und die CommunityBank of Texas, N.A., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der CBTX, mit der Allegiance Bank fusionieren, wobei die Allegiance Bank die überlebende Bank ist. Diese Transaktion ist eine echte Fusion unter Gleichen. Basierend auf der Anzahl der ausstehenden Aktien von Allegiance und CBTX zum 5. November 2021 werden die Aktionäre von Allegiance ca. 54% und die Aktionäre von CBTX ca. 46% des kombinierten Unternehmens besitzen. Nach der Übernahme wird Stellar Bancorp, Inc. der Name des fusionierten Unternehmens sein und Stellar Bank wird der Name der kombinierten Bank sein, die durch die Fusion von Gleichen entstehen wird. Allegiance wird eine Gebühr von 32,5 Millionen Dollar an CBTX zahlen, falls Allegiance die Transaktion abbricht, und CBTX wird eine Gebühr von 32,5 Millionen Dollar an Allegiance zahlen, falls CBTX die Transaktion abbricht. Im Rahmen der Fusion werden Steve Retzloff, Chief Executive Officer von Allegiance, der Executive Chairman des fusionierten Unternehmens, Bob Franklin, Chairman, Chief Executive Officer und President von CBTX, der Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens, Ray Vitulli, President von Allegiance, der Chief Executive Officer der fusionierten Bank, Paul Egge,Paul Egge, Chief Financial Officer von Allegiance, wird Chief Financial Officer des fusionierten Unternehmens, Joe West, Chief Credit Officer der CBTX, wird Chief Credit Officer der fusionierten Bank. Der Vorstand des fusionierten Unternehmens wird zunächst aus 14 Direktoren bestehen – sieben von Allegiance und sieben von CBTX und Steve Retzloff und Bob Franklin werden beide zu Direktoren des fusionierten Unternehmens ernannt. Der Hauptsitz des fusionierten Unternehmens wird in Houston, Texas, sein. Beide Banken werden bis zum Abschluss der vollständigen Integration der beiden Unternehmen, die voraussichtlich im ersten Quartal 2023 abgeschlossen sein wird, weiterhin unter ihren derzeitigen Namen operieren. Robert R. Franklin, Chairman, CEO und Präsident von CBTX, Inc. wird als CEO von Stellar Bancorp, Inc. fungieren.

Die Fusion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Zustimmung des Board of Governors des Federal Reserve System, der Federal Deposit Insurance Corporation und des Texas Department of Banking, der Zustimmung der Aktionäre von Allegiance und CBTX, der Genehmigung für die Notierung der im Rahmen der Fusion auszugebenden CBTX-Stammaktien an der NASDAQ Stock Market LLC sowie der Wirksamkeit der Registrierungserklärung. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Allegiance und CBTX genehmigt. Mit Wirkung vom 7. April 2022 wurde die Registrierungserklärung in Bezug auf die Transaktion für wirksam erklärt. Am 24. Mai 2022 stimmten die Aktionäre von Allegiance Bancshares, Inc. und CBTX, Inc. der Fusion zu. Am 16. Juni 2022 erhielt die Transaktion die notwendige behördliche Genehmigung von der Federal Deposit Insurance Corporation. Das Texas Department of Banking hat der Transaktion zugestimmt. Die Fusion steht noch unter dem Vorbehalt der aufsichtsrechtlichen Genehmigung durch das Board of Governors of the Federal Reserve System. Mit Stand vom 14. September 2022 hat das Federal Reserve Board die Transaktion genehmigt. Der Abschluss der Fusion wird für Anfang des zweiten Quartals 2022 erwartet. Mit Stand vom 24. Januar 2022 erwarten CBTX und Allegiance den Abschluss der Fusion im zweiten Quartal 2022. Mit Stand vom 16. Juni 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das dritte Quartal 2022 erwartet. Es wird erwartet, dass die Transaktion am oder um den 1. Oktober 2022 abgeschlossen wird. Die Fusion soll den Gewinn pro Aktie von CBTX und Allegiance im Jahr 2023 um 40% bzw. 17% steigern (erstes volles Jahr der realisierten Kosteneinsparungen).

Raymond James & Associates, Inc. war als Finanzberater für Allegiance tätig und hat eine Fairness Opinion für den Vorstand abgegeben. Joshua T. McNulty, Jason M. Jean, Will Anderson, Rebecca L. Baker, Phillip J. Bezanson, Matthew B. Grunert, Steven J. Lorch, Timothy A. Wilkins und Troy L. Harder von Bracewell LLP fungierten als Rechtsberater für Allegiance. Chet A. Fenimore von Fenimore, Kay, Harrison & Ford, LLP, Alexander Clark, Todd Schroeder, Blake Redwine, Margaret L. Hanson und Michael G. Keeley von Norton Rose Fulbright US LLP fungierten als Rechtsberater für CBTX. Stephens Inc. fungierte als exklusiver Finanzberater von CBTX, Inc. und erstellte eine Fairness Opinion für den Vorstand. Sanford Brown und Stuart Rogers von Alston & Bird LLP fungierten als Rechtsberater für Raymond James & Associates, Inc. Computershare Trust Company, Inc. fungierte als Transferagent für CBTX, Inc. Raymond James wurde von Allegiance beauftragt, Finanzberatungsdienste für Allegiance in Verbindung mit der geplanten Fusion zu erbringen und hat Anspruch auf ein Honorar in Höhe von 4 Millionen Dollar für diese Dienste, von denen ein wesentlicher Teil vom Vollzug der Fusion abhängt. Raymond James erhielt außerdem ein Honorar in Höhe von 0,6 Millionen Dollar für die Abgabe seines Gutachtens. Dieses Honorar wird vollständig auf das Honorar angerechnet, das bei Abschluss der Fusion an Raymond James zu zahlen ist. Zur Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten hat die CBTX Alliance Advisors beauftragt, für eine Grundgebühr von 12.000 $ zuzüglich der Erstattung von Auslagen für ihre Dienste. Alliance Advisors, LLC fungierte auch als Informationsagent für Allegiance Bancshares, Inc. und erhält dafür eine Gebühr von 11.000 $. CBTX wird Stephens ein Honorar in Höhe von 4 Millionen Dollar zahlen, wovon ein erheblicher Teil vom Vollzug der Fusion abhängt. Stephens erhielt außerdem von CBTX ein Honorar in Höhe von 0,5 Millionen Dollar für die Erstellung des Gutachtens, das vollständig auf das Honorar angerechnet wird, das bei Abschluss der Fusion an Stephens zu zahlen ist.

Allegiance Bancshares, Inc. (NasdaqGM:ABTX) hat die Übernahme von CBTX, Inc. (NasdaqGS:CBTX) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 30. September 2022 abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Stellar Bancorp, Inc. firmieren. Die Stammaktien von Stellar werden voraussichtlich ab dem 3. Oktober 2022 unter dem Tickersymbol “STEL” an der Nasdaq gehandelt. Die Bankstellen der Allegiance Bank und der CommunityBank of Texas, N.A. werden bis zur vollständigen Integration, die voraussichtlich im ersten Quartal 2023 erfolgen wird, unter ihren jeweiligen Namen weitergeführt.