Der Vorstand von iStar Inc. (NYSE:STAR) hat die Ausgliederung der verbleibenden Vermögenswerte und Geschäfte von iStar Inc. am 10. August 2022 angekündigt. Das Board of Directors von iStar hat die Ausschüttung aller ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Stammaktien von SpinCo (Star Holdings) genehmigt & iStar beabsichtigt, seine verbleibenden Vermögenswerte und Geschäftsbereiche, die nicht der Grundstücksvermietung dienen, in eine separate Aktiengesellschaft auszugliedern, indem die Ausschüttung an die iStar-Aktionäre anteilig im Verhältnis von einer SpinCo-Stammaktie zu einer iStar-Stammaktie erfolgt. Ab dem 13. März 2023 wird jeder iStar-Stammaktionär berechtigt sein, anteilig 0,153 Stammaktien von Star Holdings für jede gehaltene iStar-Stammaktie zu erhalten. Der Stichtag für die Abspaltung ist der 27. März 2023. Am 17. März 2023 hat das Board of Directors unter Vorbehalt eine anteilige Ausschüttung von 0,153 Stammaktien von Star Holdings für jede am 27. März 2023, dem Stichtag für die Ausschüttung, im Umlauf befindliche iStar Stammaktie beschlossen. Mit der Ausschüttung wird die zuvor angekündigte Abspaltung des Geschäftsbereichs Vermögenswerte von iStar vollzogen. Die Abspaltung von Star Holdings ist eine Bedingung für den Abschluss der geplanten Fusion von iStar mit Safehold Inc.

In einer damit zusammenhängenden Transaktion hat Safehold Inc. am 10. August 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von iStar Inc. für 4,7 Mrd. $ getroffen & Nach dem Zusammenschluss wird das überlebende Unternehmen des Zusammenschlusses den Namen Safehold Inc. (oNew SAFEo) tragen und seine Stammaktien werden an der New Yorker Börse unter dem Symbol oSAFE gehandelt. New SAFE wird einen Verwaltungsvertrag mit SpinCo abschließen, in dessen Rahmen es den Betrieb fortsetzen und die geordnete Monetarisierung der Vermögenswerte von SpinCo verfolgen wird. Der Abschluss der Ausgliederung unterliegt (i) der Fertigstellung der Finanzierungsdokumente; (ii) der Erfüllung oder dem Verzicht auf relevante Bedingungen für den Vollzug des Zusammenschlusses; (iii) der Wirksamkeit einer Registrierungserklärung auf Formular 10; (iv) der Abwesenheit einer einstweiligen Verfügung oder eines Gesetzes, das den Vollzug der Ausgliederung, der Ausschüttung und der damit verbundenen Transaktionen verhindert; und (v) anderen üblichen Abschlussbedingungen. Ab dem 13. März 2023 wird die Ausgliederung voraussichtlich am 31. März 2023 stattfinden.

Lazard fungiert als federführender Finanzberater und Clifford Chance US LLP fungiert als Rechtsberater von iStar Inc. Morgan Stanley & Co. LLC fungiert ebenfalls als Finanzberater für iStar Inc. Im Zusammenhang mit den Dienstleistungen von Lazard als Finanzberater des STAR-Sonderausschusses hat STAR zugestimmt, Lazard ein Gesamthonorar zwischen $15 Millionen und $20 Millionen zu zahlen, abhängig vom Transaktionswert zum Zeitpunkt des Abschlusses; dieser Betrag kann jedoch nach dem Ermessen des Sonderausschusses erhöht werden. Von dem Gesamthonorar sind bis zu 1,75 Millionen Dollar als vierteljährliche Honorare zu zahlen. 2,0 Millionen Dollar werden mit der Abgabe der Fairness Opinion von Lazard fällig und der Restbetrag hängt vom Abschluss der entsprechenden Transaktionen ab. Darüber hinaus hat STAR zugestimmt, Lazard bestimmte Auslagen zu erstatten und Lazard von bestimmten Verbindlichkeiten freizustellen, die sich aus dem Auftrag von Lazard ergeben könnten. Für die im Zusammenhang mit der Transaktion erbrachten Finanzberatungsleistungen hat sich SAFE bereit erklärt, J.P. Morgan ein Honorar in Höhe von 5,5 Millionen US-Dollar zu zahlen, von denen 3,0 Millionen US-Dollar zum Zeitpunkt der Abgabe des Gutachtens von J.P. Morgan an J.P. Morgan fällig wurden und der Rest bedingt und zahlbar ist, sobald die SAFE-Transaktionen abgeschlossen sind. Darüber hinaus hat SAFE zugestimmt, J.P. Morgan bestimmte Kosten zu erstatten, die im Zusammenhang mit den Dienstleistungen von J.P. Morgan entstanden sind, einschließlich der Honorare und Auslagen der Anwälte, und J.P. Morgan von bestimmten Verbindlichkeiten freizustellen, die sich aus dem Auftrag von J.P. Morgan ergeben.

Der Vorstand von iStar Inc. (NYSE:STAR) hat die Abspaltung der Vermögenswerte und Geschäftsbereiche von iStar Inc., die nicht zu den Grundstücken gehören, am 31. März 2023 abgeschlossen.