Campbell Soup Company (NYSE:CPB) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Sovos Brands, Inc. (NasdaqGS:SOVO) von Advent International Corporation und anderen für $2,4 Milliarden am 7. August 2023 getroffen. Die Aktionäre von Sovos Brands, Inc. erhalten als Gegenleistung $23,00 pro Aktie in bar. Campbell plant, den Übernahmepreis durch die Emission neuer Schulden zu finanzieren. Gemäß dem Fusionsvertrag ist Sovos außerdem verpflichtet, eine Kündigungsgebühr von ca. 71 Mio. $ an Campbell zu zahlen, falls der Fusionsvertrag von Sovos gekündigt wird. Wenn die Transaktion von Campbell beendet wird, muss Campbell unter bestimmten Umständen auch eine einmalige Gebühr in Höhe von 145 Mio. $ in bar an Sovos zahlen. Wenn der Zusammenschluss vollzogen wird, wird die Notierung der Sovos-Stammaktien an der NASDAQ eingestellt. Am 10. Oktober 2023 haben verschiedene Kreditgeber der Campbell Soup Company einen unbesicherten Kredit mit verzögerter Inanspruchnahme in einer Gesamthöhe von bis zu 2 Mrd. $ zur Finanzierung der Transaktion gewährt.

Der Abschluss der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Sovos Brands und der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aufsichtsbehörden und des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit, die für den Vollzug des Zusammenschlusses gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung gilt. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Sovos einstimmig genehmigt. Die Transaktion wird auch vom Verwaltungsrat von Campbell genehmigt. Darüber hinaus haben jedes Mitglied des Verwaltungsrats von Sovos Brands, das Aktionär von Sovos Brands ist, und bestimmte mit Advent International verbundene Fonds, die Aktionäre von Sovos Brands sind, mit Campbell Abstimmungsvereinbarungen getroffen, in denen sie sich unter anderem verpflichtet haben, die Transaktion zu unterstützen. Am 7. August 2023 besaßen die stimmberechtigten Parteien zusammen etwa 46% der ausstehenden Aktien der Gesellschaft. Am 16. Oktober 2023 stimmten die Sovos Brands-Aktionäre der Transaktion zu. Am 23. Oktober 2023 erhielten Campbell Soup und Sovos jeweils ein Ersuchen um zusätzliche Informationen von der U.S. Federal Trade Commission (die ? FTC ?) im Zusammenhang mit der Prüfung der Transaktion durch die FTC. Der Abschluss der Transaktion wird bis Ende Dezember 2023 erwartet. Mit Stand vom 16. Oktober 2023 wird der Abschluss der Transaktion für das vierte Quartal 2023 erwartet. Mit Stand vom 23. Oktober 2023 wird der Abschluss der Transaktion für 2024 erwartet. Am 13. Februar 2024 wird erwartet, dass die Transaktion innerhalb weniger Tage vor dem Verfallsdatum am 11. März 2024 abgeschlossen wird. Ab dem 6. März 2024 wird die Transaktion voraussichtlich in der Woche des 11. März 2024 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion im zweiten Jahr positiv auf den bereinigten verwässerten Gewinn je Aktie auswirken wird, wobei einmalige Integrationskosten und Kosten zur Erzielung von Synergien nicht berücksichtigt werden.

Evercore hat Campbell bei dieser Transaktion als führender Finanzberater begleitet. John D. Amorosi und Daniel Brass, Travis Triano, Frank J. Azzopardi, Kara L. Mungovan, Howard Shelanski von Davis Polk & Wardwell LLP waren die Rechtsberater von Campbell. Goldman Sachs & Co. LLC und Centerview Partners LLC fungierten als Finanzberater von Sovos Brands, während Keith Flaum und Rick Climan, Jalpit Amin, Mike Frank, Lauren Battaglia, Logan Breed, Richard Aftanas, Tao Leung und Brian Eyink von Hogan Lovells US LLP und Richards, Layton & Finger, P.A. als Rechtsberater fungierten. Sovos Brands erklärte sich bereit, Goldman Sachs eine Transaktionsgebühr in Höhe von rund 27,4 Mio. $ zu zahlen. Sovos Brands hat sich bereit erklärt, Centerview eine Transaktionsgebühr in Höhe von ca. 7 Mio. $ zu zahlen, von denen 2 Mio. $ bei Abgabe des Gutachtens von Centerview fällig werden und der Rest in Abhängigkeit vom Vollzug der Fusion zu zahlen ist. Ramona Nee, James Griffin, Jennifer Britz, Alexander D. Lynch, Ashley Butler, Kaitlin Descovich, Lyuba Goltser, Michael Nissan, Emily E. Willey, Michael D. Messina und Claudia Lai von Weil, Gotshal & Manges LLP fungierten als Rechtsberater von Advent International. Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für den Verwaltungsrat von Sovos. Alexandra J. McCormack und Paul T. Schnell von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP vertraten Goldman Sachs & Co. LLC als Finanzberater von Sovos Brands, Inc. MacKenzie Partners, Inc. ist der Solicitation Agent für Sovos Brands gegen eine Gebühr von ca. 15.000 $. Equiniti Trust Company ist die Transferstelle für die Aktien von Sovos Brands.

Campbell Soup Company (NYSE:CPB) hat die Übernahme von Sovos Brands, Inc. (NasdaqGS:SOVO) von Advent International Corporation und anderen am 12. März 2024 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Vollzug des Zusammenschlusses wurden (i) jeder von William R. Johnson, Todd R. Lachman, Tamer Abuaita, Jefferson M. Case, Neha U. Mathur, David S. Roberts, Valarie L. Sheppard und Vijayanthimala (Mala) Singh, die Mitglieder des Board of Directors von Sovos Brands unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens, sind zum Zeitpunkt des Inkrafttretens nicht mehr Mitglieder des Board of Directors von Sovos Brands, und das Board of Directors von Campbell unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens wurde zum Zeitpunkt des Inkrafttretens zum Board of Directors von Sovos Brands ernannt; und (ii) jeder von Todd R. Lachman, Risa Cretella, Katie J. Gvazdinskas, Christopher W. Hall, E. Yuri Hermida, Kirk A. Jensen, Isobel A. Jones und Lisa Y. O?Driscoll, die leitenden Angestellten des Unternehmens unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens, sind zum Zeitpunkt des Inkrafttretens keine leitenden Angestellten von Sovos Brands mehr und die leitenden Angestellten von Campbell unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens wurden zu leitenden Angestellten von Sovos Brands ernannt.