Wellspring Worldwide Inc. hat eine grundsätzliche Vereinbarung zur Übernahme von Sopheon plc (AIM:SPE) von Barry Mence, Rivomore Limited, Universal Investment GmbH, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG und anderen Aktionären für rund 110 Millionen Pfund am 31. Oktober 2023 zu übernehmen. Das Angebot wurde zu einem Preis von 10,00 £ in bar pro Sopheon-Aktie unterbreitet. Es ist beabsichtigt, dass die vergrößerte Gruppe von Sean Downs, CEO von Wellspring, geleitet wird. Es ist ferner beabsichtigt, dass das breitere Führungsteam nach Abschluss des möglichen Angebots aus beiden Unternehmen gebildet wird.

Wellspring hat unwiderrufliche Zusagen von Barry Mence und Rivomore Limited erhalten, insgesamt 3.973.766 Aktien, die 37,3 % der gesamten Stimmrechte von Sopheon entsprechen, für ein Scheme of Arrangement zu stimmen oder dafür zu sorgen, dass bei allen Gerichtssitzungen und Hauptversammlungen, die im Zusammenhang mit dem möglichen Angebot abgehalten werden, dafür gestimmt wird. Die Due-Diligence-Prüfung von Sopheon ist abgeschlossen. Der Vorstand von Sopheon beabsichtigt, den Aktionären von Sopheon das mögliche Angebot einstimmig zu empfehlen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der behördlichen Genehmigung sowie der üblichen bürokratischen Fertigstellung der Dokumentation und der Zustimmung der Sopheon-Aktionäre durch das Gericht und die Hauptversammlung. Wellspring ist verpflichtet, bis spätestens 28. November 2023 entweder die feste Absicht zu bekunden, ein Angebot für Sopheon abzugeben, oder bekannt zu geben, dass es nicht beabsichtigt, ein Angebot abzugeben. Ab dem 28. November 2023 ist Wellspring verpflichtet, bis spätestens zum 26. Dezember 2023 entweder eine feste Absicht zur Abgabe eines Angebots bekannt zu geben oder mitzuteilen, dass es nicht beabsichtigt, ein Angebot abzugeben. Am 21. Dezember 2023 wurde die behördliche Genehmigung erteilt und dementsprechend freuen sich Bidco und Sopheon nun, die Bedingungen eines empfohlenen Barangebots bekannt zu geben, das Bidco für das gesamte ausgegebene und noch auszugebende Aktienkapital von Sopheon unterbreiten wird. Der an die Sopheon-Aktionäre zu zahlende Barbetrag soll durch eine Kombination aus Eigenkapital, das indirekt von den Resurgens-Fonds investiert wird, und zugesagtem Fremdkapital, das im Rahmen der Kreditvereinbarung bereitgestellt wird, finanziert werden. Zu den Resurgens-Fonds gehört ein Co-Investmentfonds, dessen einziger Kommanditist ein von MS AIP verwalteter und beratener Fonds ist. Das Scheme muss ebenfalls vom Gericht genehmigt werden. Schließlich muss eine Kopie des Gerichtsbeschlusses an den Registrar of Companies zur Registrierung übermittelt werden, wodurch das Scheme wirksam wird und die NSIA-Bedingung erfüllt ist. Es wird derzeit erwartet, dass die Akquisition im ersten Quartal 2024 abgeschlossen wird, vorbehaltlich der Erfüllung oder (gegebenenfalls) des Verzichts auf die Bedingungen. Bidco und Sopheon gaben bekannt, dass sie eine Einigung über die Bedingungen eines empfohlenen Barangebots erzielt haben, das Bidco am 22. Dezember 2023 für das gesamte ausgegebene und auszugebende Aktienkapital von Sopheon abgeben wird. Am 10. Januar 2024 erhielt Bidco eine Mitteilung des Secretary of State, dass er keine weiteren Maßnahmen in Bezug auf die Akquisition ergreifen wird. Die Vorstände von Bidco und Sopheon freuen sich daraufhin zu bestätigen, dass die NSIA-Bedingung erfüllt wurde. Mit Wirkung vom 8. Februar 2024 haben die Aktionäre von Sopheon plc der Transaktion zugestimmt. Mit Datum vom 16. Februar 2024 freut sich Sopheon bekannt zu geben, dass der High Court of Justice in England und Wales das Scheme sanktioniert hat. Es wird derzeit erwartet, dass das Scheme am 20. Februar 2024 in Kraft tritt.

Henrik Persson, Carl Holmes, Abigail Kelly und George Dollemore von Cavendish Capital Markets Ltd. fungierten als nominierte Berater und Squire Patton Boggs (UK) LLP ist als Rechtsberater von Sopheon beauftragt. Junya Iwamoto und Felix Beck von Raymond James fungierten als Finanzberater und King & Spalding International LLP als Rechtsberater für Wellspring.

Wellspring Worldwide Inc. hat die Übernahme von Sopheon plc (AIM:SPE) von Barry Mence, Rivomore Limited, Universal Investment GmbH, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG und anderen Aktionären am 20. Februar 2024. Bei der Londoner Börse wurde ein Antrag auf Aufhebung der Zulassung der Sopheon-Aktien zum Handel am AIM gestellt, der voraussichtlich am 21. Februar 2024 in Kraft treten wird.