Sonova : Ordentliche Generalversammlung 2024

Einladung

1. ordentliche Generalversammlung

1. Juni 2024

Einladung zur

39. ordentlichen Generalversammlung

der Sonova Holding AG

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Wir laden Sie herzlich zur diesjährigen ordentlichen Generalversammlung der Sonova Holding AG ein. Sie findet statt am:

Dienstag, dem 11. Juni 2024 um 15.00 Uhr (Einlass ab 14.00 Uhr) Messe Zürich Halle 7, Wallisellenstrasse 49, 8050 Zürich

Wenn Sie persönlich teilnehmen, füllen Sie bitte den Antwortschein aus, unterschreiben ihn und senden ihn in dem beiliegenden Umschlag an uns zurück. Ihre Zutrittskarte wird Ihnen dann zugestellt.

Sollten Sie nicht persönlich teilnehmen, können Sie Ihr Stimmrecht durch eine andere Person oder durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin ausüben lassen. Im letzteren Fall können Sie der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin Ihre Stimminstruktionen erteilen. Bitte schicken Sie dafür den vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Antwortschein im beiliegenden Umschlag zurück. Alternativ können Sie gemäss den Angaben auf dem Antwortschein unsere Onlineplattform nutzen, um der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin Ihre Stimminstruktio­ nen zu erteilen.

Der Verwaltungsrat lädt Sie dazu ein, Ihre Fragen im Vorfeld der ordentlichen Generalver­ sammlung bis zum 31. Mai 2024 per E-Mail an [e-mail] einzureichen. Fragen, die auch für andere Aktionäre relevant sind, werden an der ordentlichen Generalversammlung beantwortet. Weitere organisatorische Hinweise können den letzten Seiten dieser Einladung entnommen werden.

Anbei finden Sie die Einladung samt der Tagesordnung und den Anträgen des Verwal­ tungsrates, den Antwortschein sowie den Kurzbericht zum Geschäftsjahr 2023/24. Die vollständige und interaktive Version des Geschäftsberichtes 2023/24 können Sie unter report.sonova.com/2024abrufen.

Wir danken Ihnen für Ihr entgegengebrachtes Vertrauen und freuen uns, Sie an der dies­ jährigen ordentlichen Generalversammlung begrüssen zu dürfen.

Robert Spoerry

Präsident des Verwaltungsrates

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Tagesordnung

1. Finanzberichterstattung, Bericht über nichtfinanzielle Belange, Vergütungsbericht

1. Genehmigung des Lageberichtes, der Konzern-Jahresrechnung und der Jahresrechnung der Sonova Holding AG für das Geschäftsjahr 2023/24
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht, die Konzern-Jahresrechnung und die Jahresrechnung der Sonova Holding AG für das Geschäftsjahr 2023/24 zu genehmigen.
   Erklärung: Gemäss Artikel 698 Abs. 2 Ziff. 3 und 4 des Schweizerischen Obligationen­ rechts («OR») sowie den Statuten ist die Generalversammlung für die Genehmigung des Lageberichtes, der Konzern-Jahresrechnung und der Jahresrechnung zuständig.
   Ernst & Young AG, Zürich, als Revisionsstelle empfiehlt in ihren Berichten an die General­ versammlung ohne Einschränkung, die Konzern-Jahresrechnung und die Jahresrechnung der Sonova Holding AG zu genehmigen.
2. Konsultativabstimmung über den Bericht über nichtfinanzielle Belange 2023/24
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bericht über nichtfinanzielle Belange 2023/24 in einer nicht-bindenden Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.
   Erklärung: Gemäss Art. 964c Abs. 1 OR sowie den Statuten legt der Verwaltungsrat den Bericht über nichtfinanzielle Belange, dargelegt im ESG-Abschnitt im englischsprachigen Geschäftsbericht 2023/24, der Generalversammlung zur nicht-bindenden Konsultativ­ abstimmung vor. Der Bericht über nichtfinanzielle Belange 2023/24 enthält unter anderem Angaben zu Umwelt-, Sozial- und Menschenrechtsfragen sowie zu Massnahmen zur
   Korruptionsbekämpfung, jeweils in dem Umfang, der für das Verständnis der Geschäfts­ tätigkeit von Sonova, ihrer Geschäftsergebnisse und der Auswirkungen ihrer Aktivitäten auf diese Bereiche erforderlich ist.

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1.3 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2023/24

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2023/24 in einer nicht- bindenden Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.

Erklärung: Gemäss Art. 735 Abs. 3 Ziff. 4 OR sowie den Statuten legt der Verwaltungsrat den Vergütungsbericht der ordentlichen Generalversammlung zur nicht-bindenden Kon­ sultativabstimmung vor. Der Vergütungsbericht 2023/24 erläutert die Regeln und Grund­ sätze des Vergütungssystems, einschliesslich des Zusammenhanges zwischen Vergütung und Leistung, sowie die Vergütungen, die den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023/24 bezahlt oder gewährt wurden.

2. Verwendung des Bilanzgewinnes

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

Vortrag vom Vorjahr

Jahresgewinn

CHF in Mio.

262,9

424,8

Total Bilanzgewinn	687,8
Dividendenausschüttung1)	(256,3)
Vortrag auf neue Rechnung	431,4

Erklärung: Gemäss Artikel 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR sowie den Statuten ist die General­ versammlung für die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns und die Ausschüttung einer Dividende zuständig.

Sofern der Antrag des Verwaltungsrates genehmigt wird, beläuft sich die Bruttodividende für das Geschäftsjahr 2023/24 auf CHF 4.30 pro Aktie, was nach Abzug der eidgenössi­ schen Verrechnungssteuer von 35% einem Nettobetrag von CHF 2.795 pro Aktie entspricht.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt voraussichtlich ab dem 17. Juni 2024. Ab dem 13. Juni 2024 werden die Aktien ex Dividende gehandelt.

1. Der zur Ausschüttung kommende Gesamtbetrag ergibt sich aus der Anzahl der ausgegebenen Aktien am letzten Handelstag, der zum Bezug der Dividende berechtigt, d.h. am 12. Juni 2024. Von der Sonova Holding AG und ihren Tochtergesellschaften gehaltene eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Der Dividenden­ betrag wird entsprechend reduziert.

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TAGESORDNUNG

1. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023/24 Entlastung zu erteilen.
   Erklärung: Gemäss Artikel 698 Abs. 2 Ziff. 7 OR sowie den Statuten ist die General­ versammlung für die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäfts­ leitung zuständig.
2. Wahlen

4.1 Wiederwahl des Verwaltungsrates

Alle Mitglieder des Verwaltungsrates stellen sich zur Wiederwahl.

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die folgenden Mitglieder des Verwaltungsrates je einzeln für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung

2025 wiederzuwählen:

1. Wiederwahl von Robert F. Spoerry als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates
2. Wiederwahl von Stacy Enxing Seng als Mitglied des Verwaltungsrates
3. Wiederwahl von Gregory Behar als Mitglied des Verwaltungsrates
4. Wiederwahl von Lynn Dorsey Bleil als Mitglied des Verwaltungsrates
5. Wiederwahl von Lukas Braunschweiler als Mitglied des Verwaltungsrates
6. Wiederwahl von Roland Diggelmann als Mitglied des Verwaltungsrates
7. Wiederwahl von Julie Tay als Mitglied des Verwaltungsrates
8. Wiederwahl von Ronald van der Vis als Mitglied des Verwaltungsrates
9. Wiederwahl von Adrian Widmer als Mitglied des Verwaltungsrates

Erklärung: Gemäss Artikel 698 Abs. 2 Ziff. 2 und Abs. 3 Ziff. 1 OR sowie den Statuten ist die Generalversammlung für die (Wieder-)Wahlder Mitglieder des Verwaltungsrates und des Präsidenten zuständig. Detaillierte Biografien können Sie dem Corporate Governance Bericht 2023/24, der Teil des englischsprachigen Geschäftsberichtes 2023/24 ist, sowie unserer Website www.sonova.com/de/about-us/verwaltungsratentnehmen.

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1. Wahl von Gilbert Achermann als neues Mitglied des Verwaltungsrates
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, Gilbert Achermann als neues Mitglied des Verwal­ tungsrates für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung
   2025 zu wählen.
   Erklärung: Der Verwaltungsrat freut sich, Gilbert Achermann zur Wahl in den Verwaltungs­ rat vorzuschlagen. Mit seiner breiten internationalen Erfahrung, seinem profunden Ver­ ständnis der MedTech-Branche, seinem erfolgreichen Leistungsausweis als CEO der Straumann Gruppe und seiner langjährigen Tätigkeit als Verwaltungsratspräsident in verschiedenen Unternehmen wird er wesentlich zum künftigen Wachstum der Sonova
   Gruppe beitragen. Es ist vorgesehen, dass Gilbert Achermann nach einer Übergangsphase die Nachfolge von Robert F. Spoerry als Präsident des Verwaltungsrates antritt, der sich an der Generalversammlung 2025 nicht mehr zur Wiederwahl stellen wird.
   Gilbert Achermann war von 2010 bis 2024 Präsident des Verwaltungsrates der Straumann
   Gruppe, einem weltweit führenden Unternehmen der Dentalbranche. Davor war er über
   12 Jahre lang sehr erfolgreich als CFO und später als CEO der Straumann Gruppe tätig. Im Jahr 2020 wurde er Mitglied und 2022 Präsident des Verwaltungsrates der Ypsomed Gruppe, einer Herstellerin von Injektions- und Infusionssystemen. Seit 2012 ist er Mitglied des Verwaltungsrates der Julius Bär Gruppe, aus dem er im Laufe des Jahres 2024 aus­ scheiden wird. Gilbert Achermann schloss sein Studium der Betriebswirtschaft an der
   Fachhochschule St. Gallen, Schweiz, ab und absolvierte das Executive MBA-Programm am IMD in Lausanne, Schweiz.
2. Wiederwahl der Mitglieder des Nominations- und Vergütungskomitees
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, Roland Diggelmann, Lukas Braunschweiler, Stacy Enxing Seng und Julie Tay je einzeln als Mitglieder des Nominations- und Vergütungs­ komitees für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung
   2025 wiederzuwählen.
3. 1. Wiederwahl von Roland Diggelmann
   2. Wiederwahl von Lukas Braunschweiler
   3. Wiederwahl von Stacy Enxing Seng
   4. Wiederwahl von Julie Tay

Erklärung: Gemäss Artikel 698 Abs. 3 Ziff. 2 OR sowie den Statuten ist die Generalver­ sammlung für die (Wieder-)Wahl der Mitglieder des Nominations- und Vergütungskomitees zuständig. Der Verwaltungsrat beabsichtigt, Roland Diggelmann im Falle seiner Wiederwahl zum Vorsitzenden des Nominations- und Vergütungskomitees zu ernennen.

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TAGESORDNUNG

1. Wiederwahl der Revisionsstelle
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, Ernst & Young AG, Zürich, als Revisionsstelle der Sonova Holding AG für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen Generalver­ sammlung 2025 wiederzuwählen.
   Erklärung: Gemäss Artikel 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR sowie den Statuten ist die Generalver­ sammlung für die (Wieder-)Wahl der Revisionsstelle zuständig. Ernst & Young AG, Zürich, wird auf Antrag des Auditkomitees vom Verwaltungsrat für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr als Revisionsstelle vorgeschlagen. Ernst & Young AG, Zürich, bestätigte zu­ handen des Auditkomitees, dass sie die für die Ausübung dieses Mandates geforderte
   Unabhängigkeit besitzt.
2. Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die Anwaltskanzlei Keller AG, Zürich, als unabhän­ gige Stimmrechtsvertreterin für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der ordentlichen
   Generalversammlung 2025 wiederzuwählen.
   Erklärung: Gemäss Artikel 698 Abs. 3 Ziff. 3 OR sowie den Statuten ist die Generalver­ sammlung für die (Wieder-)Wahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin zuständig.
   Die Anwaltskanzlei Keller AG bestätigte, dass sie die für die Ausübung dieses Mandates geforderte Unabhängigkeit besitzt.

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5. Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

1. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der Vergütung des Verwaltungsrates
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, einen maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates von CHF 3'500'0001) für die Amtsdauer ab der ordentlichen General­ versammlung 2024 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2025 zu genehmigen.
   Erklärung: Gemäss Art. 735 OR sowie den Statuten ist die Generalversammlung für die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der Vergütung des Verwaltungsrates für die kommende Amtsdauer zuständig. Weitere Informationen zur beantragten Vergütung sind im Anhang zu dieser Einladung enthalten. Die bezahlte Vergütung und das Vergütungs­ system sind ausserdem im Vergütungsbericht 2023/24 näher erläutert.
2. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der Vergütung der Geschäftsleitung
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, einen maximalen Gesamtbetrag der Vergütung der Geschäftsleitung von CHF 16'800'0001) für das Geschäftsjahr 2025/26 zu genehmigen.
   Erklärung: Gemäss Art. 735 OR sowie den Statuten ist die Generalversammlung für die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der Vergütung der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr zuständig. Weitere Informationen zur beantragten Vergütung sind im Anhang zu dieser Einladung enthalten. Die bezahlte Vergütung und das Vergütungs­ system sind ausserdem im Vergütungsbericht 2023/24 näher erläutert.

Stäfa, 14. Mai 2024

Für den Verwaltungsrat

Der Präsident

Robert Spoerry

1. Für weitere Details siehe Anhang zu Traktandum 5.

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ANHANG ZU TRAKTANDUM 5

Anhang zu Traktandum 5

5.1 Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der Vergütung des Verwaltungsrates

Gemäss Art. 735 OR sowie den Statuten unterliegt der maximale Gesamtbetrag der Vergütung des Verwaltungsrates für die kommende Amtsdauer, d.h. von der ordentlichen Generalver­ sammlung 2024 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2025, der Genehmigung durch die Generalversammlung. Weitere Informationen, die über die nachfolgenden Angaben hinaus­ gehen, können dem Vergütungsbericht 2023/24 entnommen werden.

Der Verwaltungsrat beantragt, einen maximalen Gesamtbetrag der Vergütung des Verwal­ tungsrates von CHF 3'500'000 für die Amtsdauer ab der ordentlichen Generalversammlung 2024 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2025 zu genehmigen.

		Genehmigt für		Erwartet für		Antrag für
		GV 2023 -		GV 2023 -		GV 2024 -
in CHF 1'000		GV 2024		GV 2024		GV 2025
Jahr der Genehmigung durch die GV	2023		n/a	2024
Fixe Vergütung einschliesslich Vergütung für Komitee-
Mitgliedschaften	1'510	1'450	1'610
Marktwert der gesperrten Aktien	1'720	1'650	1'890
Totalbetrag1)	3'230	3'100	3'500
Anzahl Mitglieder des Verwaltungsrates	9	9	10

1. Der Antrag des Verwaltungsrates bezieht sich nur auf den maximalen Gesamtbetrag. Die Beträge der einzelnen
   Vergütungselemente sind nur zur Illustration angegeben und rechtlich nicht verbindlich.

Ziel ist es, einen umsichtigen Umgang mit den Ressourcen sicherzustellen. Der beantragte Betrag stellt den Höchstbetrag der Gesamtvergütung dar, der sich ergeben könnte. Die Er­ höhung des beantragten maximalen Gesamtbetrages im Vergleich zur vorherigen Amtsperiode ist ausschliesslich auf die erhöhte Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder im Rahmen der Nach­ folgeplanung für den Präsidenten des Verwaltungsrates zurückzuführen. Der beantragte ma­ ximale Gesamtbetrag ist brutto angegeben und wurde für 10 Mitglieder des Verwaltungsrates (in der Amtsperiode 2023/24: 9 Mitglieder) unter der Annahme berechnet, dass alle beantragten Mitglieder an der ordentlichen Generalversammlung 2024 (wieder-)gewählt werden.

Der beantragte maximale Gesamtbetrag enthält die folgenden fixen Vergütungselemente: eine Bruttobarzahlung, eine Barvergütung für die Mitgliedschaft in Komitees, jeweils sofern zu­ treffend, und den Marktwert der gesperrten Aktien zum Zeitpunkt der Zuteilung. Ebenfalls enthalten ist eine moderate Reserve für unvorhergesehene Ereignisse und Aufwendungen.

Sonova leistet die obligatorischen Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen (AHV/ALV) für die Mitglieder des Verwaltungsrates gemäss den geltenden gesetzlichen Vorgaben. Diese Beiträge sind nicht Bestandteil des maximalen Gesamtbetrages der Vergütung, da sie nicht mit hinreichender Sicherheit im Voraus geschätzt werden können. Die effektiv geleisteten Beiträge werden jedoch im Vergütungsbericht des betreffenden Jahres veröffentlicht.

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