Sollensys Corp. (OTCPK:SOLS) hat am 26. Oktober 2021 einen Fusionsvertrag zur Übernahme der Celerit Corporation von Terry Rothwell für 16,6 Millionen Dollar abgeschlossen. Als Teil der Gegenleistung zahlt Sollensys 4,4 Millionen Dollar in bar und 3 Millionen Aktien der Sollensys Stammaktien. Am 31. März 2022 vereinbarten die Parteien des Fusionsvertrags folgende Änderungen: (a) Die Gegenleistung für die Fusion besteht aus (i) 4 Millionen Stammaktien des Unternehmens, die am 7. April 2022 an Terry Rothwell ausgegeben werden, (ii) 2,705 Millionen Dollar in bar, von denen 0,01 Millionen Dollar bei der Unterzeichnung der endgültigen Änderung des Fusionsvertrags, die die hierin enthaltenen Bedingungen widerspiegelt, gezahlt werden, und (iii) 1 Sollensys Blockchain Server Distributive Data Center, der mit der Sollensys Anwendungssoftware (R4 Enterprise) geladen ist (derzeit 32 Dell-Einheiten) oder gleichwertig. (b) Die verbleibenden 2,695 Millionen Dollar der Barzahlung für die Fusion werden über einen Schuldschein zwischen dem Unternehmen und Terry Rothwell gezahlt, der am oder vor dem 30. Juni 2022 fällig und zahlbar ist und, falls er zu diesem Zeitpunkt nicht zurückgezahlt wird, mit 6 % jährlich verzinst wird. (c) Mit dem Abschluss der Transaktion wird Terry Rothwell in den Vorstand des Unternehmens eintreten und Anthony Nolte und Donald Beavers werden in den Vorstand von Celerit und den Vorstand von Celerit Solutions eintreten. Alle derzeitigen Führungskräfte von Celerit und Celerit Solutions bleiben, sofern nicht anders vereinbart, im Amt und alle Mitarbeiter von Celerit und Celerit Solutions werden zunächst weiter beschäftigt. Wird der Vertrag von Terry Rothwell oder aufgrund der fehlenden Zustimmung von Sollensys zu diesem Vertrag und den Transaktionen wirksam gekündigt, zahlt Sollensys einen Betrag in bar, der dem Anteilseigner und den Unternehmen bis zu einem Höchstbetrag von 0,04 Mio. $ entspricht, der im Rahmen dieses Vertrags zu zahlen ist. Wird der Vertrag von Sollensys oder aufgrund der fehlenden Zustimmung von Sollensys zu diesem Vertrag und den Transaktionen rechtswirksam gekündigt, zahlt Terry Rothwell einen Betrag in bar, der dem des Aktionärs und der Unternehmen entspricht, vorbehaltlich eines Höchstbetrags von 0,04 Mio. $, der gemäß diesem Vertrag zu zahlen ist. Es wird erwartet, dass Celerit nach dem Abschluss der Transaktion als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Sollensys agieren wird. Ab dem 3. Februar 2022 sieht der Fusionsvertrag vor, dass die Parteien den Fusionsvertrag kündigen können, wenn er nicht bis zum 31. Januar 2022 abgeschlossen ist. Der Fusionsvertrag wird hiermit geändert, um das Datum des 31. Januar 2022 durch den 31. März 2022 zu ersetzen. Das voraussichtliche Datum des Abschlusses der Transaktion ist der 31. März 2022. Es wird erwartet, dass die Fusion innerhalb der nächsten 60 Tage abgeschlossen wird. Am 31. März 2022 schlossen die Parteien des Fusionsvertrags in seiner geänderten Fassung die zweite Änderung des Fusionsvertrags, die auf den 31. März 2022 datiert ist und gemäß der die Parteien eine Verlängerung der Abschlussfrist bis zum 7. April 2022 vereinbarten. Am 7. April 2022 unterzeichneten die Fusionsparteien einen geänderten und neu gefassten Fusionsvertrag. Zu den Bedingungen des AR-Fusionsvertrags und vorbehaltlich der Annahme der am Abschlusstag beim Secretary of State von Arkansas eingereichten Fusionsartikel. John Cacomanolis von Anthony L.G., PLLC fungierte als Rechtsberater für Sollensys Corp. Cal McCastlain von Dover Dixon Horne PLLC fungierte als Rechtsberater der Celerit Corporation.

Sollensys Corp. (OTCPK:SOLS) hat die Übernahme der Celerit Corporation von Terry Rothwell am 7. April 2022 abgeschlossen.