Patient Square Capital, LP hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von SOC Telemed, Inc. (NasdaqGS:TLMD) von einer Gruppe von Aktionären für ca. $310 Millionen am 2. Februar 2022 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von SOC Telemed 3,00 $ in bar pro Aktie der Klasse A. Nach Abschluss der Transaktion wird SOC Telemed ein privates Unternehmen sein, das über die Flexibilität und die Ressourcen verfügt, um weiterhin in seine klinischen Fähigkeiten zu investieren, sein Angebot zu erneuern und seine Präsenz zu erweitern. Im Zusammenhang mit der Transaktion hat der Patient Square Fund eine Eigenkapitalzusage abgegeben, in der er sich unter anderem verpflichtet hat, Patient Square Capital Eigenkapital in Höhe von insgesamt bis zu 430,0 Millionen US-Dollar zur Verfügung zu stellen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien der SOC Telemed nicht mehr an einem öffentlichen Markt notiert sein. Unter bestimmten Umständen ist SOC Telemed verpflichtet, Patient Square Capital bei Beendigung des Fusionsvertrags eine Abfindungszahlung in Höhe von entweder 7,67 Millionen Dollar oder 11,49 Millionen Dollar zu leisten. Nach Abschluss der Transaktion wird SOC Telemed weiterhin von Chris Gallagher, Chief Executive Officer, geleitet, der im September 2021 die Rolle des Chief Executive Officer übernahm. Die Fusionsvereinbarung enthält auch eine Go-shop-Klausel für einen Zeitraum von 30 Tagen mit einer zusätzlichen 10-tägigen Frist, um die Verhandlungen mit bestimmten Parteien abzuschließen, die während der Go-shop-Periode Vorschläge unterbreitet haben, die besser sein könnten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung oder des Verzichts auf übliche Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der SOC Telemed-Aktionäre und des Erhalts der kartellrechtlichen Genehmigung durch Hart-Scott Rodino in den USA. Der Verwaltungsrat von SOC Telemed hat einstimmig beschlossen, dass die Transaktion im besten Interesse der Aktionäre des Unternehmens liegt, und empfiehlt den Aktionären des Unternehmens, die Transaktion zu genehmigen und den Fusionsvertrag auf der außerordentlichen Hauptversammlung, die im Zusammenhang mit der Transaktion einberufen wird, anzunehmen. Die Transaktion wurde auch vom Verwaltungsrat von Patient Square Capital einstimmig genehmigt. Ein spezieller strategischer Transaktionsausschuss wurde von SOC Telemed eingesetzt, um die Transaktion zu überwachen. Eine Sonderversammlung der SOC Telemed-Aktionäre zur Genehmigung der Transaktion soll am 4. April 2022 stattfinden. Die Go-shop-Periode im Zusammenhang mit der Transaktion ist am 4. März 2022 abgelaufen. Am 4. April 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären der SOC Telemed genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet.

William Blair & Company, L.L.C. agiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider für SOC Telemed, Peter Lamb von Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP agiert als Rechtsberater für SOC Telemed und DLA Piper LLP agiert als Rechtsberater für das Gesundheitswesen für SOC Telemed. Ryan Brissette, Michael E. Weisser, David M. Klein, Mark Schwed, Steven Ort, Rohit Nafday, Jason Kanner und Sophia Hudson von Kirkland & Ellis LLP sind als Rechtsberater von Patient Square Capital tätig und Stuart Kurlander, Nicole Liffrig Molife, Eric Greig und Heather Deixler von Latham & Watkins LLP sind Rechtsberater von Patient Square Capital im Gesundheitswesen. SOC Telemed hat Alliance Advisors mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu einer Gebühr von $10.000 zuzüglich Kosten und Auslagen beauftragt. Continental Stock Transfer & Trust Company ist die Transferstelle für die SOC Telemed-Aktien.

Patient Square Capital, LP hat die Übernahme von SOC Telemed, Inc. (NasdaqGS:TLMD) von einer Gruppe von Aktionären am 6. April 2022 abgeschlossen.