Rogers Communications Inc. (TSX:RCI.B) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Shaw Communications Inc. (TSX:SJR.B) von The Shaw Family Living Trust, der Familie Shaw und anderen für 20,2 Milliarden CAD am 13. März 2021 abgeschlossen. Wie berichtet, wird Rogers alle ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien der Klasse A und der Klasse B von Shaw zu einem Preis von 40,50 CAD pro Aktie in bar erwerben, was einem Wert von etwa 20 Milliarden CAD entspricht. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf ca. 26 Milliarden CAD, einschließlich der Schulden von Shaw in Höhe von ca. 6 Milliarden CAD. Die Transaktion wird durch eine Barzahlung in Höhe von 40,5 CAD an alle Aktionäre finanziert, mit Ausnahme von The Shaw Family Living Trust, dem Hauptaktionär von Shaw, und bestimmten Mitgliedern der Familie Shaw, die 60 % der Gegenleistung für ihre Aktien in Form von 23,6 Millionen Klasse-B-Aktien von Rogers zu einem Umtauschverhältnis von 0,7 und den Rest in bar erhalten. Die Familie Shaw erhält 16,20 CAD in bar und 0,4172 Rogers-Aktien als Teil der Gegenleistung. Im Zusammenhang mit der Transaktion hat Rogers mit einem Bankenkonsortium eine verbindliche Zusage für eine zugesagte Kreditfazilität in Höhe von bis zu 19 Milliarden CAD zur Finanzierung der Transaktion gegeben. Am 7. März 2022 hat Rogers eine Privatplatzierung von fünf Serien von auf US-Dollar lautenden Senior Notes und eine Privatplatzierung von vier Serien von auf Kanadische Dollar lautenden Senior Notes mit einem Nettoerlös von etwa 6,95 Milliarden Dollar (8,7 Milliarden CAD) bzw. 4,22 Milliarden CAD begeben. Rogers beabsichtigt, den Nettoerlös aus beiden Emissionen zur Zahlung eines Teils der Barzahlung für die Übernahme zu verwenden. Shaw Communications hat sich bereit erklärt, Rogers eine Abfindung in Höhe von 800 Millionen CAD zu zahlen, während Rogers sich bereit erklärt hat, Shaw Communications die umgekehrte Abfindung in Höhe von 1,2 Milliarden CAD zu zahlen. Brad Shaw und ein weiterer von der Familie Shaw zu benennender Direktor werden nach Abschluss der Transaktion in den Vorstand von Rogers einziehen. Der westliche Hauptsitz des fusionierten Unternehmens bleibt im Shaw Court in Calgary und der President of Western Operations sowie andere leitende Funktionen werden in Calgary angesiedelt. Nach Abschluss der Transaktion wird die Notierung der Aktien an der Toronto Stock Exchange, der TSX Venture Exchange und der New York Stock Exchange eingestellt. Sollte die Transaktion nicht bis zum 15. März 2022 abgeschlossen sein, können sowohl Rogers als auch Shaw die Vereinbarung kündigen, so dass die Transaktion nicht zustande kommt.

Die Transaktion unterliegt dem gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act, der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der Stimmen der Inhaber von Shaws partizipierenden Aktien der Klasse A und der nicht stimmberechtigten partizipierenden Aktien der Klasse B, der Genehmigung durch die kanadischen Aufsichtsbehörden, der Zustimmung der Regulierungsbehörden einschließlich des Competition Bureau, Innovation, Science and Economic Development Canada und die Canadian Radio-television and Telecommunications Commission, die Genehmigung der im Rahmen des Arrangements zu emittierenden Aktien für die Notierung an der TSX und der NYSE, der Ablauf bestimmter Wartefristen gemäß demBroadcasting Act, dem Competition Act (Kanada) und dem Radiocommunication Act (Kanada) sowie andere übliche Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Rogers und Shaw einstimmig genehmigt. Der Shaw-Verwaltungsrat empfiehlt den Shaw-Aktionären einstimmig, der Transaktion zuzustimmen. Der Shaw Family Living Trust hat sich unwiderruflich bereit erklärt, für alle seine Aktien der Klasse A und der Klasse B zugunsten der Transaktion zu stimmen. Ein Sonderausschuss aus unabhängigen Direktoren von Shaw hat die Transaktion einstimmig empfohlen. Eine außerordentliche Aktionärsversammlung von Shaw soll am 20. Mai 2021 abgehalten werden. Shaw wird am 25. Mai 2021 eine endgültige Verfügung des Alberta Court of Queen's Bench beantragen, um das Arrangement zu genehmigen. Am 20. Mai 2021 stimmten die Aktionäre von Shaw auf der außerordentlichen Versammlung mit überwältigender Mehrheit dem Plan of Arrangement zu. Am 25. Mai 2021 hat der Court of Queen's Bench of Alberta eine endgültige Verfügung zur Genehmigung des Arrangementplans für den geplanten Unternehmenszusammenschluss erlassen. Das Arrangement unterliegt noch anderen üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigungen mehrerer kanadischer Aufsichtsbehörden. Mit Stand vom 5. August 2021 hat das Competition Bureau gerichtliche Anordnungen erhalten, um seine Prüfung der geplanten Übernahme voranzutreiben. Seit dem 14. September 2021 wehrt sich BCE Inc. gegen die Übernahme von Shaw Communications Inc. und argumentiert in einer Eingabe an die Telekom-Regulierungsbehörde, dass durch die Übernahme ein Rundfunkvertriebsriese mit einer noch nie dagewesenen Marktenergie entstehen würde.o Am 28. September 2021 hat das Competition Bureau ein Informationsersuchen (RFI) herausgegeben, um Fakten über die geplante Übernahme von Shaw durch Rogers zu sammeln. Die Wettbewerbsbehörde fordert alle, die über relevante Informationen verfügen, auf, diese bis zum 29. Oktober 2021 an die Behörde weiterzugeben. Der kanadische Wettbewerbsbeauftragte ist gesetzlich verpflichtet, die Anhörung zur geplanten Übernahme von Shaw Communications Inc. durch Rogers zu beschleunigen. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Hälfte des Jahres 2022 erwartet. Stand: 26. Oktober 2021, der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Ab dem 3. Dezember 2021 wird der Abschluss der Transaktion für die erste Hälfte des Jahres 2022 erwartet. Rogers hat den äußeren Termin für den Abschluss der Transaktion vom 15. März 2022 auf den 13. Juni 2022 verlängert. Mit Wirkung vom 7. Mai 2022 wurde der Termin für den Abschluss der Transaktion auf den 31. Juli 2022 verschoben. Die Transaktion wird sich ab dem ersten Jahr nach Abschluss deutlich positiv auf den Gewinn und den Cashflow pro Aktie auswirken. Mit Wirkung vom 17. Februar 2023 wurde der Stichtag für die geplante Fusion auf den 31. März 2023 verlängert. Zum 31. März 2023 haben sich die Parteien darauf geeinigt, das äußere Datum des Abschlusses der Fusion von Rogers und Shaw auf den 7. April 2023 zu verlängern und erwarten, dass die Transaktion bis zu diesem Datum abgeschlossen sein wird. Mit Wirkung vom 17. Februar 2023 wurde der Stichtag für den geplanten Zusammenschluss auf den 31. März 2023 verlängert. Mit Wirkung vom 31. März 2023 haben sich die Parteien darauf geeinigt, das äußere Datum des Abschlusses der Fusion von Rogers und Shaw bis zum 7. April 2023 zu verlängern, und erwarten, dass die Transaktion bis zu diesem Datum abgeschlossen sein wird.

TD Securities Inc. und CIBC World Markets Inc. haben eine Stellungnahme für den Verwaltungsrat und den Sonderausschuss von Shaw Communications abgegeben. BofA Securities und Bank Of America Canada fungierten zusammen mit Barclays als Finanzberater und Dale Lastman und Chris Sunstrum von Goodmans LLP fungierten als Rechtsberater von Rogers. Richard Willoughby, John Emanoilidis, Rima Ramchandani und David Steele von Torys LLP fungierten als Rechtsberater von Rogers. TD Securities Inc fungierte als Finanzberater und Vincent A. Mercier, Brett Seifred, John Bodrug, Elisa Kearney, Christopher Anderson, Andrew Ellis und Seann McAleese von Davies Ward Phillips & Vineberg LLP sowie Adam O. Emmerich und Mark Stagliano von Wachtell, Lipton Rosen & Katz fungierten als Rechtsberater für Shaw Communications. CIBC World Markets Inc. fungierte als unabhängiger Finanzberater und Grant Zawalsky, Jeff Sharpe, Bronwyn Inkster und Maria Rooney von Burnet, Duckworth & Palmer LLP fungierten als unabhängige Rechtsberater für den Sonderausschuss von Shaw Communications. William (Bill) K. Jenkins und Bill (William) G. Gilliland von Dentons Canada LLP waren als Rechtsberater für den Shaw Family Living Trust tätig. Robert Katz von Latham & Watkins LLP fungierte als Rechtsberater von BofA Securities, Inc. Richard Higa, David Woollcombe, Grant Buchanan, Kim Brown und Richard Lizius von McCarthy Tétrault LLP fungierten als Rechtsberater von BofA Securities und Bank Of America Canada. Kingsdale Advisors agiert als Informationsagent für Shaw Communications und würde für seine Dienste eine Gebühr von 499.972 CAD erhalten. AST Trust Company (Canada) wird als Verwahrer für den Erhalt von Aktienzertifikaten und als Register- und Transferstelle für die Aktien von Shaw Communications fungieren.

Rogers Communications Inc. (TSX:RCI.B) hat die Übernahme von Shaw Communications Inc. (TSX:SJR.B) von The Shaw Family Living Trust, der Familie Shaw und anderen am 3. April 2023 abgeschlossen. Durch die Fusion ist die Familie Shaw zu einem der größten Aktionäre von Rogers geworden. Brad Shaw und Trevor English, der frühere Executive Vice President und Chief Financial & Corporate Development Officer von Shaw, wurden für eine Nominierung in den Verwaltungsrat von Rogers vorgeschlagen. Sie werden voraussichtlich am 4. April 2023 in den Vorstand von Rogers berufen werden.