Royalty Management Corporation hat am 21. April 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von American Acquisition Opportunity Inc. (NasdaqCM:AMAO) von American Opportunity Ventures LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Royalty Management Corporation hat am 28. Juni 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von American Acquisition Opportunity Inc. von American Opportunity Ventures LLC und anderen für ca. 110 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion getroffen. Mit dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses werden alle zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Royalty annulliert und automatisch in 11.100.000 Aktien der Klasse A von AMAO umgewandelt. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen Royalty Management Company tragen und voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Tickersymbol "RMCO" notiert werden. Das entstehende Unternehmen wird seinen Sitz weiterhin in Fishers, Indiana, haben und von einem vielseitigen Vorstand geleitet werden, der sich aus Innovatoren aus den Bereichen Mineralien, Landwirtschaft, natürliche Ressourcen, geistiges Eigentum und Energiewende zusammensetzt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von AMAO und RMC.Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von AMAO und der Aktionäre von RMC, dass alle erforderlichen Einreichungen gemäß dem HSR Act abgeschlossen sind und alle anwendbaren Wartefristen (und deren Verlängerung) abgelaufen sind oder beendet wurden, dass die Registrierungserklärung für wirksam erklärt wurde, dass die auszugebenden Aktien von American Acquisition Opportunity Common Stock für die Notierung an der NASDAQ zugelassen wurden, dass alle Nebenvereinbarungen, einschließlich der Vereinbarung über die Registrierungsrechte, Alle Nebenvereinbarungen, einschließlich der Vereinbarung über die Registrierungsrechte, müssen von allen Parteien ausgefertigt und zugestellt worden sein, die Vereinbarung über die Unterstützung durch die Aktionäre muss in vollem Umfang in Kraft sein, AMAO muss Arbeitsverträge erhalten haben, AMAO muss einen für sie annehmbaren Nachweis darüber erhalten haben, dass Royalty seine Wandelschuldverschreibungen und die Optionsscheine sowie alle anderen Wertpapiere, die in Royalty-Stammaktien umgewandelt werden können, umgewandelt, gekündigt, getilgt und für ungültig erklärt hat, sowie die Erfüllung oder den Verzicht auf andere übliche Abschlussbedingungen. Die Verwaltungsräte von AMAO haben die unverbindliche Absichtserklärung einstimmig genehmigt. Die Verwaltungsräte von RMC haben die Transaktion am 1. Juni 2022 einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von AMAO hat die Fusion ebenfalls einstimmig genehmigt und empfiehlt seinen Aktionären einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Die Transaktion wird voraussichtlich im vierten Quartal 2022 abgeschlossen sein. Gemäß einer Änderung des Fusionsvertrags wurde das äußere Datum für den Abschluss der Fusion vom 30. November 2022 auf den 22. März 2023 verlängert. Gemäß einer weiteren Änderung des Fusionsvertrags haben die Aktionäre von AMAO dem Vorschlag zur Verlängerung der Frist für den Vollzug des Zusammenschlusses vom 22. März 2023 bis zum 22. September 2023 zugestimmt. Die Registrierungserklärung wurde von der SEC am 20. Oktober 2023 für wirksam erklärt. Am 18. September 203 genehmigten die Aktionäre eine weitere Verlängerung der Frist bis zum 31. Oktober 2023. Am 30. Oktober 2023 teilte die Nasdaq mit, dass es ungewiss ist, ob die Nasdaq die Prüfung des Antrags auf Börsenzulassung von American Acquisition Opportunity im Zusammenhang mit der Transaktion abgeschlossen haben wird, um den Handel mit den Wertpapieren des kombinierten Unternehmens nach Abschluss der Transaktion zuzulassen. Die Vorstände beider Unternehmen haben beschlossen, auf die Bedingung zu verzichten, dass die Nasdaq eine Börsennotierung erhalten muss. Am 30. Oktober 2023 stimmten die Aktionäre von American Acquisition Opportunity der Transaktion zu.

Mitchell Nussbaum von Loeb & Loeb, LLP fungiert als Rechtsberater und Anbieter der rechtlichen Due Diligence für AMAO. Clifford J. Hunt von der Anwaltskanzlei Clifford J. Hunt, P.A. ist als Rechtsberater der SEC für RMC tätig und Barnes & Thornburg LLP berät RMC im Gesellschaftsrecht von Indiana. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für AMAO. Am 28. Juni 2023 beauftragte AMAO Vantage Point Advisors Inc. mit der Erstellung einer Fairness Opinion für AMAO, wie in der Satzung vorgeschrieben. Die Parteien gingen davon aus, dass dieses Gutachten nach der Unterzeichnung vorgelegt werden würde. Nach der Zahlung eines Vorschusses und einer ersten Due-Diligence-Prüfung wurde AMAO von Inc. darüber informiert, dass sie aufgrund der Tatsache, dass es sich um eine verbundene Partei handelt, keine Fairness Opinion abgeben kann. Alliance Advisors, LLC hat AMAO gegen eine Gebühr von 15.000 $ als Bevollmächtigter von Vantage Point Advisors vertreten.

Royalty Management Corporation hat die Übernahme von American Acquisition Opportunity Inc. (NasdaqCM:AMAO) von American Opportunity Ventures LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 31. Oktober 2023 abgeschlossen. Im Zusammenhang mit der Transaktion traten Mark Jensen und Kirk Taylor aus dem Verwaltungsrat von American Acquisition Opportunity zurück. Herr Jensen ist auch als Chief Executive Officer von American Acquisition Opportunity zurückgetreten, obwohl Kirk P. Taylor weiterhin als Chief Financial Officer tätig sein wird. Thomas Sauve ist der Chief Executive Officer von American Acquisition Opportunity nach dem Unternehmenszusammenschluss. Darüber hinaus ist Julie K. Griffith dem Vorstand von American Acquisition Opportunity beigetreten.