Ein Bieterkonsortium unter der Führung von Boaz Weinstein, Marc Lasry, Bill Ackman und Susquehanna International Group, LLP gibt ein Angebot zur Übernahme von Sculptor Capital Management, Inc. (NYSE:SCU) für ca. $670 Millionen am 12. August 2023 ab. Ein Bieterkonsortium unter der Führung von Boaz Weinstein, Marc Lasry, Bill Ackman und Susquehanna International Group, LLP unterbreitet ein überarbeitetes Angebot, um Sculptor Capital Management, Inc. (NYSE:SCU) am 26. August 2023 für ca. $700 Millionen von den Aktionären zu übernehmen. Das Angebot des Konsortiums vom 12. August, das Unternehmen für 12,25 $ pro Aktie der Klasse A zu erwerben. Das Angebot des Konsortiums vom 26. August wird das Unternehmen zu einem Preis von 12,76 $ pro Stammaktie der Klasse A erwerben. Das Angebot vom 12. August sah Folgendes vor: Nicht näher bezeichnete Teile der CLO- und CFO-Geschäftsbereiche des Unternehmens würden im Rahmen eines Asset-Verkaufs (der ?CLO-Verkauf?) an den Bieter H veräußert, und anschließend würde eine neu gegründete Mantelgesellschaft das Unternehmen zu ähnlichen Bedingungen wie in der Fusionsvereinbarung mit Rithm vorgesehen übernehmen, mit Ausnahme der erwähnten wesentlichen Unterschiede; das Konsortium gab an, dass seine neu gegründete Mantelgesellschaft durch eine Kombination aus folgenden Mitteln finanziert würde (a) 288 Mio. $ Eigenkapitalfinanzierung von vier nicht verbundenen Parteien, (b) 50 Mio. $ Fremdfinanzierung von Bieter H, (c) ca. 210 Mio. $ Erlöse aus dem CLO-Verkauf von Bieter H und (d) Barmittel in der Bilanz der Gesellschaft (zusammen die ?potenziellen Finanzierungsquellen?); das Konsortium übermittelte fünf an Bedingungen geknüpfte Verpflichtungserklärungen von vier nicht verbundenen Parteien zur Finanzierung von bis zu einem Höchstbetrag von ca. 288 Millionen US-Dollar (wobei jede dieser Erklärungen die Finanzierung der Verpflichtungen in ihrer Erklärung von der vollständigen Finanzierung der Verpflichtungen unter allen anderen Erklärungen abhängig machte); das Konsortium hat keine Verpflichtungserklärungen oder andere Dokumente von Bieter H in Bezug auf die 260 Millionen Dollar vorgelegt, die angeblich von Bieter H in Bezug auf die Fremdfinanzierung oder den CLO-Verkauf bereitgestellt wurden; das Konsortium hat seine finanzielle Haftung für Schäden (einschließlich Schäden, die sich aus der Nichtfinanzierung und dem Nichtabschluss der Transaktion ergeben) auf 19.6 Millionen. Nach Abschluss der im Vorschlag vom 12. August beschriebenen Transaktion würde die Investmentfunktion des Unternehmens von einem ?Office of the CIO? überwacht werden, dem Weinstein, Levin und bestimmte Dritte (Kieran Goodwin und Mike Jacobellis) angehören würden, die derzeit nicht bei dem Unternehmen oder dem Konsortium beschäftigt sind, aber nach Angaben des Konsortiums von Weinstein ausgewählt und eingestellt würden. Am 24. August 2023 erhielten Vertreter von J.P. Morgan und PJT Partners ein weiteres aktualisiertes, unaufgefordertes und unverbindliches Angebot des Konsortiums (das ?Angebot vom 24. August?). Das Angebot vom 24. August enthielt die folgenden wesentlichen Aktualisierungen gegenüber dem Angebot vom 12. August: Das Konsortium erhöhte die Gesamtsumme der ?Quellen? zur Finanzierung des Transaktionspreises auf 765 Millionen Dollar; der neu gegründete Mantelkäufer des Konsortiums würde durch eine Kombination aus folgenden Mitteln finanziert werden (a) 288 Mio. $ Eigenkapitalfinanzierung von vier nicht verbundenen Parteien, (b) 217 Mio. $ Aktionärsdarlehen von drei der vier Eigenkapitalfinanzierungsquellen, (c) 60 Mio. $ Fremdfinanzierung von Bieter H und (d) ca. 200 Mio. $ Erlöse aus dem CLO-Verkauf von Bieter H; das Konsortium gab fünf verbindliche Zusagen von vier nicht verbundenen Parteien zur Finanzierung von bis zu 505 Mio. $ ab, bestehend aus 288 Mio. $ Eigenkapital und 217 Mio. $ Aktionärsdarlehen; das Konsortium übermittelte keine Verpflichtungserklärungen oder andere Dokumente von Bieter H in Bezug auf die 260 Millionen Dollar, die angeblich von Bieter H in Bezug auf die Fremdfinanzierung oder den CLO-Verkauf stammen sollten; das Konsortium beschränkte seine finanzielle Haftung für Schäden (einschließlich Schäden, die sich aus der Nichtfinanzierung und dem Nichtabschluss der Transaktion ergeben) auf 39.Das Konsortium hat keine Änderungen an der im Vorschlag vom 12. August vorgeschlagenen Bedingung der Zustimmung der Kunden des Konsortiums vorgenommen, sondern zum Ausdruck gebracht, dass das Konsortium aufgrund des guten Rufs der Mitglieder des Konsortiums in der Hedge-Fonds-Branche und des guten Rufs der Bieter H in der Hedge-Fonds-Branche zuversichtlich ist, dass das Unternehmen das erforderliche Maß an Zustimmung der Kunden erhalten wird. Office of the CIO? und der Tatsache, dass die von ihnen vorgeschlagenen Zustimmungsschwellen niedriger waren als die in der Rithm-Kundenzustimmungsbedingung. Alle anderen Bedingungen für die Unterzeichnung und den Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion blieben gegenüber dem Vorschlag vom 12. August im Wesentlichen unverändert. Das Angebot vom 26. August enthielt die folgenden wesentlichen Aktualisierungen gegenüber dem Angebot vom 12. August und dem Angebot vom 24. August: Das Konsortium erklärte, dass der neu gegründete Mantelkäufer durch eine Kombination aus folgenden Mitteln finanziert werden würde (a) 304 Mio. $ Eigenkapitalfinanzierung von vier nicht verbundenen Parteien, (b) 217 $ Aktionärsdarlehen von drei der vier Eigenkapitalfinanzierungsquellen und (c) 237 $ Fremdfinanzierung von zwei der vier Eigenkapitalfinanzierungsquellen und übermittelte fünf verbindliche Verpflichtungserklärungen von vier nicht verbundenen Parteien für diese Verpflichtungen; die 237 Mio. $ Fremdfinanzierungsverpflichtungen würden der Aushandlung einer langfristigen Dokumentation und zusätzlichen Bedingungen unterliegen, die nicht für die Eigenkapital- oder Aktionärsdarlehensverpflichtungen gelten; Das Konsortium benötigte keine Finanzierung von Bieter H mehr, behielt sich aber das Recht vor, den CLO-Verkauf zwischen der Unterzeichnung und dem Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion durchzuführen (ohne zu spezifizieren, wie die Bedingung der Zustimmung des Kunden für den CLO-Geschäftsbereich erfüllt werden würde, wenn zum Zeitpunkt der Einholung der Zustimmung kein Käufer für den CLO-Geschäftsbereich gefunden würde); und alle anderen Bedingungen für die Unterzeichnung und den Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion blieben im Wesentlichen unverändert gegenüber dem Vorschlag vom 12. August und dem Vorschlag vom 24. August. Am 13. Oktober 2023 überarbeitete das Konsortium den Vorschlag, Sculptor Capital Management für $13,50 pro Aktie der Klasse A zu erwerben.

Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wäre an die Bedingung geknüpft, dass die Gesellschaft eine Zustimmungsschwelle von 80 % der Kunden für ihren CLO-Geschäftsbereich erreicht (was die Zustimmung der Kunden zum Erwerb des CLO-Geschäfts durch den Bieter H voraussetzen würde), eine Zustimmungsschwelle von 80 % der Kunden für ihren Immobilien-Geschäftsbereich und eine Zustimmungsschwelle von 50,1 % der Kunden für die Geschäftsbereiche Multi-Strategy und Opportunistic Credit der Gesellschaft (zusammen die ?Konsortial-Kundenzustimmungs-Bedingung?). Der Vorschlag wurde den Vertretern von J.P. Morgan und PJT Partners unterbreitet. Am 13. August 2023 erörterte der Sonderausschuss den Vorschlag vom 12. August und stellte fest, dass der Preis pro Aktie der Stammaktien der Klasse A zwar höher war als der Preis pro Aktie der Stammaktien der Klasse A bei der öffentlichen Fusion, das Konsortium jedoch (a) keine Unterlagen vorgelegt hatte, die eine verbindliche Zusage des Bieters H in Bezug auf die 260 Millionen Dollar belegen, die das Konsortium für den Vollzug der vorgeschlagenen Transaktion benötigt, (b) den Nachweis, dass die von den potenziellen Geldgebern bereitgestellten Beträge, sofern sie überhaupt bereitgestellt werden, ausreichen würden, um die Gegenleistung und andere Gebühren und Aufwendungen zu zahlen, die im Zusammenhang mit dem Vollzug der im Vorschlag vom 12. August beschriebenen Transaktionen fällig würden, oder (c) Informationen über den voraussichtlichen Zeitplan des Konsortiums für die Unterzeichnung der Transaktion.(c) Informationen über den voraussichtlichen Zeitplan des Konsortiums für die Unterzeichnung eines endgültigen Fusionsvertrags oder die Erfüllung der entsprechenden Bedingungen für den Abschluss. Die Transaktion unterliegt dem HSR Act und dem U.S. Antitrust, vorbehaltlich der FCA des Vereinigten Königreichs und nach Erhalt der schriftlichen Zustimmung der Hing Kong SFC.

Latham & Watkins fungierte als Rechtsberater von Sculptor Capital. PJT Partners fungierte als Finanz- und Fairness Opinion und J.P. Morgan Securities LLC als Finanz- und Fairness Opinion für Sculptor Capital bei der Transaktion und JP Morgan erhält eine Gebühr von 17,5 Millionen Dollar. Innisfree M&A Incorporated agierte als Informationsagent und erhält eine Gebühr von $50.000.

Ein Bieterkonsortium unter der Führung von Boaz Weinstein, Marc Lasry, Bill Ackman und Susquehanna International Group, LLP hat die Übernahme von Sculptor Capital Management, Inc. (NYSE:SCU) am 17. November 2023 abgesagt.