Studio Business of Lions Gate Entertainment Corp. (NYSE:LGF.A) hat ein unverbindliches Term Sheet zur Übernahme von Screaming Eagle Acquisition Corp. (NasdaqGM:SCRM) (SEAC) für $2,6 Milliarden in einer Reverse-Merger-Transaktion am 10. November 2023 abgeschlossen. Studio Business of Lions Gate Entertainment Corp. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Screaming Eagle Acquisition Corp. für $2,6 Milliarden in einer Reverse-Merger-Transaktion am 22. Dezember 2023 getroffen. Im Rahmen der Transaktion wurde eine Gegenleistung in Höhe von 2,677 Milliarden Dollar bei einem Aktienkurs von 10,7 Dollar gezahlt und eine Nettoverschuldung von Lionsgate Studio in Höhe von 1,748 Milliarden Dollar übernommen. Nach Abschluss der Transaktion werden Lionsgate-Aktionäre voraussichtlich indirekt einen Anteil von etwa 87,3% an Lionsgate Studios halten, während SEAC-Aktionäre, Gründer und PIPE-Investoren etwa 5,7%, 0,7% bzw. 6,3% an Lionsgate Studios halten werden. Die daraus resultierende Emission wird als Lionsgate Studios Corp. (?Lionsgate Studios?) gestartet. Die Stammaktien von Lionsgate Studios werden getrennt von den Lionsgate-Stammaktien der Klasse A (LGF.A) und der Klasse B (LGF.B) als eine einzige Aktiengattung gehandelt.

Die Gründer von SEAC und die unabhängigen Direktoren werden zusammen etwa 14,5 Millionen ihrer Gründeraktien einbüßen und etwa 2,0 Millionen Stammaktien im Voraus behalten. Die Gründer von SEAC haben das Recht, weitere 2,2 Millionen Stammaktien zu erhalten, wenn der Handelskurs der Lionsgate Studios-Stammaktien um 50 % von 10,70 $ steigt. Im Zusammenhang mit der Transaktion werden die Gründer von Screaming Eagle alle ihre Screaming Eagle-Privatplatzierungs-Warrants einbüßen. Die Transaktion unterliegt bestimmten Abschlussbedingungen, unter anderem der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden und der Zustimmung der Aktionäre und Inhaber öffentlicher Optionsscheine von SEAC. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt, dass eine endgültige gerichtliche Entscheidung ergeht, dass die Wartezeit (und ihre Verlängerungen) gemäß dem HSR Act abgelaufen ist oder früher beendet wurde, dass die Aktien der Gegenleistung für die Notierung an der Nasdaq akzeptiert wurden, dass das Registration Statement/Proxy Statement für wirksam erklärt wurde, dass alle Abschlussbedingungen für die PIPE-Investition erfüllt wurden oder darauf verzichtet wurde und dass der PIPE-Investitionsbetrag eingegangen ist, dass die Umstrukturierung vor dem Abschluss stattgefunden hat und dass die Führungskräfte und Direktoren von SEAC zurückgetreten sind. Die Vorstände von Lions Gate und SEAC haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der SEAC-Vorstand hat den SEAC-Transaktionsausschuss gebildet, einen Ausschuss, der sich aus zwei unabhängigen Mitgliedern des SEAC-Vorstands, Amy Gershkoff Bolles und Isaac Lee, zusammensetzt, um unter anderem die Bedingungen der potenziellen Transaktion zu prüfen. Am 16. April 2024 wurde die Registrierungserklärung auf Formular S-4 von der U.S. Securities and Exchange Commission für wirksam erklärt. Die Hauptversammlung der Aktionäre von SEAC wird am 7. Mai 2024 stattfinden. Am 7. Mai 2024 haben die Aktionäre von SEAC auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das Frühjahr 2024 erwartet. Ab dem 13. Mai 2024 werden die Lionsgate Studios (NASDAQ:LION) voraussichtlich am 14. Mai 2024 starten. Der Nettoerlös aus der Transaktion wird zur Verbesserung der Bilanz von Lionsgate und zur Erleichterung strategischer Initiativen verwendet, einschließlich der Übernahme von eOne, die bis zum Ende des Kalenderjahres abgeschlossen werden soll.

Morgan Stanley & Co. LLC fungiert als Finanzberater für Lionsgate. Citigroup Global Markets Inc. fungiert als Finanzberater für SEAC. Citigroup und Morgan Stanley agieren als Co-Platzierungsagenten für Screaming Eagle in Bezug auf die Stammkapitalfinanzierung. David E. Shapiro und Helen A. Diagama von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungieren als Rechtsberater von Lionsgate und Denton?s Canada LLP fungiert als Rechtsberater von Lionsgate in Kanada. Joel Rubinstein, Jonathan Rochwarger, Morton Pierce und Neeta Sahadev von White & Case LLP sind als Rechtsberater für SEAC tätig und Goodmans LLP fungiert als Rechtsberater für SEAC in Kanada. White & Case LLP erbrachte auch Due-Diligence-Leistungen für SEAC. Citigroup Global Markets Inc. erbrachte ebenfalls umfangreiche kommerzielle und finanzielle Due-Diligence-Dienstleistungen für SEAC. Davis Polk & Wardwell LLP fungiert als Rechtsberater für Citigroup und Morgan Stanley in Verbindung mit deren Rolle als Co-Placement Agents. Kroll, LLC, tätig durch ihre Duff & Phelps Opinions Practice, fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für SEAC. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für SEAC. SEAC hat Morrow Sodali LLC beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten behilflich zu sein, und wird Morrow Sodali LLC im Zusammenhang mit den SEAC-Versammlungen ein Gesamthonorar in Höhe von 40.000 $ zahlen, das sich aus einem Honorar von 32.500 $ im Zusammenhang mit seiner Rolle als Stimmrechtsvertreter für die SEAC-Aktionärsversammlung und einem Honorar von 7.500 $ im Zusammenhang mit seiner Rolle als Stimmrechtsvertreter für die SEAC-Versammlung der öffentlichen Anteilseigner zusammensetzt. jeweils zuzüglich Auslagen. Als Entschädigung für die Dienstleistungen von Duff & Phelps im Zusammenhang mit der Abgabe der Fairness Opinion an den SEAC-Vorstand erklärte sich SEAC bereit, Duff & Phelps ein Gesamthonorar von 575.000 $ zu zahlen. Von diesem Betrag waren 75.000 $ als Vorschuss bei Unterzeichnung des Business Combination Agreement, 100.000 $ bei Abgabe der Fairness Opinion und 400.000 $ bei Vollzug des Business Combination zahlbar.
Das Studiogeschäft der Lions Gate Entertainment Corp. (NYSE:LGF.A) hat die Übernahme der Screaming Eagle Acquisition Corp. (NasdaqGM:SCRM) (SEAC) in einer Reverse-Merger-Transaktion am 14. Mai 2024 abgeschlossen. Als Ergebnis der Transaktion werden voraussichtlich 87,2% der gesamten Aktien von Lionsgate Studios im Besitz von Lionsgate sein, während die ehemaligen Screaming Eagle-Aktionäre und -Gründer sowie Stammkapitalinvestoren insgesamt etwa 12,8% des kombinierten Unternehmens besitzen werden.