Schloss Wachenheim : Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG | 2022

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats

der Schloss Wachenheim AG

zum "Deutschen Corporate Governance Kodex"

gemäß § 161 AktG

• 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG ("SWA"), sich jährlich darüber zu erklären, ob den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlun- gen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Erklärung nach § 161 AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öf- fentlich zugänglich zu machen.

Vorstand und Aufsichtsrat der SWA haben am 21. September 2022 die hier wiedergegebene Entsprechenserklärung verabschiedet. Davor haben sie die letzte Entsprechenserklärung ge- mäß § 161 AktG am 22. September 2021 abgegeben.

A.

Vorstand und Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG erklären, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 22. September 2021 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, welcher am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemacht wurde ("DCGK 2019"), bis zur Veröf- fentlichung der neuen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27. Juni 2022 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde:

1. Altersgrenze von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, konkrete Zielbenen- nung für die Besetzung des Aufsichtsrats, Erarbeitung eines Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat, Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung, Veröf- fentlichung von Lebensläufen

(Empfehlungen B.5, C.1, C.2, C.14 DCGK 2019)

Der DCGK 2019 empfiehlt die Festlegung von Altersgrenzen für die Mitglieder von Vor- stand und Aufsichtsrat. Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten.

Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichti- gen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstre- ben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffent- licht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen

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dieser Mitglieder informieren. Dem Kandidatenvorschlag soll zudem ein Lebenslauf des jeweiligen Kandidaten beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt. Dieser soll - ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat - für alle Aufsichtsratsmitglie- der jährlich aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht werden.

Der Aufsichtsrat hat in der Vergangenheit bei der Besetzung der Organe die unterneh- mensspezifische Situation berücksichtigt. Durch eine angemessene Vielfalt der Aufsichts- ratsmitglieder wurde potentiellen Interessenkonflikten und der internationalen Tätigkeit des Unternehmens Rechnung getragen. Die Festlegung von Altersgrenzen für Aufsichts- ratsmitglieder sieht die Verwaltung als eine unangebrachte Einschränkung des Wahl- rechts der Aktionäre an.

Darüber hinaus ist die Verwaltung hinsichtlich der Festlegung einer Altersgrenze für Vor- standsmitglieder grundsätzlich der Auffassung, dass eine pauschale Begrenzung den Auf- sichtsrat in der Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder einschränken würde.

Entsprechend bedeutet eine pauschale Zielvorgabe zur Besetzungsstruktur des Auf- sichtsrats ebenso wie die Erarbeitung eines pauschalen Kompetenzprofils eine unange- messene Begrenzung der auf den Einzelfall bezogenen Auswahl geeigneter Aufsichts- ratskandidaten. Damit beeinträchtigen eine Zielvorgabe oder ein Kompetenzprofil auch unangemessen das Recht der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.

Nachdem aus diesen Gründen weder konkrete Zielsetzungen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats benannt noch ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet wurde, entfallen auch diesbezügliche Ausführungen zum Stand der Umsetzung in der Er- klärung zur Unternehmensführung gemäß Empfehlung C.1 Satz 4 DCGK 2019.

Hinsichtlich der Beifügung eines Lebenslaufs zum Kandidatenvorschlag des Aufsichtsrats sowie der Veröffentlichung von Lebensläufen aller Aufsichtsratsmitglieder nebst einer Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat vertreten Vorstand und Aufsichtsrat die Auffassung, dass mit der Erfüllung der gesetzlichen Anga- bepflichten in der Einberufung zur Hauptversammlung sowie im Anhang bzw. Konzernan- hang zum Jahres- bzw. Konzernabschluss bereits ein umfassendes Bild der Aufsichts- ratskandidaten und -mitglieder gegeben wird.

2. Einrichtung eines Prüfungsausschusses und eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat, Vorsitz im Prüfungsausschuss

(Empfehlungen C.10, D.3 bis D.5 DCGK 2019)

Entsprechend der Empfehlungen des DCGK 2019 soll der Aufsichtsrat einen Prüfungs- ausschuss einrichten, der sich - soweit kein anderer Ausschuss oder das Plenum damit betraut ist - insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungs- legungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanage- mentsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unab- hängig sein.

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Außerdem soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.

Der Aufsichtsrat setzt sich aus insgesamt sechs Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, von denen vier Aufsichtsratsmitglieder von den Aktionären und zwei Aufsichtsratsmitglieder von den Beschäftigten der SWA bestimmt werden. Alle Aufsichtsratsmitglieder weisen die erforderliche Kompetenz, Eignung und Erfahrung zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihres Aufsichtsratsmandats auf. Die von den Anteilseignern und den Arbeitnehmern ge- wählten Aufsichtsratsmitglieder haben bislang zusammen alle Aufgaben und Herausfor- derungen zum Wohl der SWA angenommen und werden dies auch in Zukunft tun.

Um die erfolgreiche und bewährte Arbeit des Aufsichtsrats auch für die Zukunft zu erhal- ten, vertreten der Vorstand und der Aufsichtsrat gemeinsam die Auffassung, dass eine umfassende Kommunikation und Erörterung im Aufsichtsrat am zweckmäßigsten im Plenum zu erreichen sind. Der Aufsichtsrat hat aus der Mitte seiner Mitglieder daher lediglich einen einzigen Ausschuss gebildet:

• Bis zum 31. Dezember 2021 diente die Arbeit des Personal- und Finanzausschusses der Vorbereitung komplexer und umfangreicher Sachverhalte als Entscheidungs- grundlage für das Plenum.
• Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität und einer damit verbundenen Änderung des § 107 Abs. 4 AktG hat der Aufsichtsrat der Schloss Wa- chenheim AG eine entsprechende Änderung seiner Geschäftsordnung beschlossen und mit Wirkung zum 1. Januar 2022 einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Der bis dahin gebildete Personal- und Finanzausschuss wurde zum gleichen Zeitpunkt auf- gelöst, so dass weiterhin lediglich ein einziger Ausschuss des Aufsichtsrats existiert.

Diese Arbeitsweise hat sich bisher sehr bewährt. Eine Zersplitterung der Aufsichtsratstä- tigkeit und der Tätigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder durch die Einrichtung weiterer Aufsichtsratsausschüsse würde die vertrauensvolle und effektive Arbeit des Aufsichtsrats lediglich hemmen.

Der Prüfungsausschuss setzt sich aus dem Vorsitzenden, seinem Stellvertreter und zwei weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats, insgesamt also vier Aufsichtsratsmitgliedern, zu- sammen. Der von den Ausschussmitgliedern gewählte Vorsitzende des Prüfungsaus- schusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rech- nungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Ab- schlussprüfung vertraut sein. Daneben enthalten die Empfehlungen des DCGK 2019 die Vorgaben, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein soll. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zudem unabhän- gig vom kontrollierenden Aktionär sein; zudem soll der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.

In der seit dem 1. Januar 2022 geltenden Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat ist fest- gelegt, dass die Mitglieder des Prüfungsausschusses dessen Vorsitzenden sowie seinen Stellvertreter aus ihrer Mitte wählen. Um den im DCGK für den Vorsitzenden des Prü- fungsausschusses empfohlenen Qualifikationen zu entsprechen, würde ein pauschaler

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Ausschluss des Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. nicht unabhängiger Mitglieder die Aus- wahl möglicher Kandidaten für das Amt des Prüfungsausschussvorsitzenden unangemes- sen begrenzen, was nicht im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sein kann. Vielmehr sollen hier allein die fachliche und persönliche Qualifikation der Kandidaten für den Vorsitz des Prüfungsausschusses im Vordergrund stehen. Insofern wird mit der Wahl von Herrn Nick Reh zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses von den Empfehlungen D.4 sowie C.10 DCGK 2019 teilweise abgewichen.

3. Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat

(Empfehlung D.1 DCGK 2019)

Entsprechend den Empfehlungen des DCGK 2019 soll sich der Aufsichtsrat eine Ge- schäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ma- chen.

Gemäß § 8 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der SWA hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäfts- ordnung gegeben. Eine Veröffentlichung auf der Internetseite ist bislang jedoch unterblie- ben und auch in Zukunft nicht vorgesehen.

Bei der Geschäftsordnung handelt es sich um ein internes Dokument. Aufgaben und Zu- ständigkeiten des Aufsichtsrats sind bereits durch Gesetz und in der Satzung weitgehend geregelt. Über die Arbeit des Aufsichtsrats wird umfassend im Bericht des Aufsichtsrats berichtet. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat stellt die Veröffentlichung der Ge- schäftsordnung insofern keinen Mehrwert dar.

4. Sitzungsteilnahmen von Aufsichtsratsmitgliedern

(Empfehlung D.8 DCGK 2019)

Gemäß dem DCGK 2019 soll im Bericht des Aufsichtsrats angegeben werden, an wie vielen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse die einzelnen Mitglieder jeweils teilgenommen haben.

Der Aufsichtsrat der SWA hat dieser Vorgabe in der Vergangenheit entsprochen und wird auch in Zukunft, sofern ein derartiger Sachverhalt eintritt, hierüber berichten. Eine nament- liche Nennung der betroffenen Mitglieder im Bericht des Aufsichtsrats erfolgt jedoch nicht.

Sofern in der Vergangenheit einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats an Sitzungen des Auf- sichtsrats oder eines Ausschusses, sofern sie diesem angehörten, nicht teilgenommen haben, erfolgte dies ausschließlich bei Vorliegen von wichtigen und nachvollziehbaren Gründen und damit stets entschuldigt. Zu wichtigen Beratungen und deren Ergebnissen wurden Aufsichtsratsmitglieder, die in einer Sitzung nicht persönlich anwesend sein konn- ten, im Nachgang informiert. Insofern erachtet es der Aufsichtsrat als unangemessen, in seinem Bericht die Namen einzelner Gremienmitglieder einzig im Zusammenhang mit ei- ner Verhinderung an Sitzungsteilnahmen einseitig hervorzuheben, gleichzeitig aber deren übrige Arbeit für den Aufsichtsrat und für die Unternehmensgruppe ungewürdigt zu lassen.

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5. Veröffentlichung des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts sowie der ver- pflichtenden unterjährigen Finanzinformationen

(Empfehlung F.2 DCGK 2019)

Der DCGK 2019 empfiehlt, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformati- onen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich zu machen.

Die SWA hat den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020/21 innerhalb der vom DCGK 2019 empfohlenen 90-Tage-Frist zugänglich gemacht und plant, auch den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021/22 innerhalb dieser Frist zu veröffentlichen. Im laufenden Geschäftsjahr 2022/23 wird der Halbjahresfinanzbericht (Berichtszeitraum vom 1. Juli 2022 bis zum 31. Dezem- ber 2022) wie bereits der Halbjahresfinanzbericht 2021/22 (Berichtszeitraum vom 1. Juli 2021 bis 31. Dezember 2021) nicht innerhalb der empfohlenen 45 Tage nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht. Zu einer Überschreitung dieser Frist um jeweils wenige Tage kommt es durch einen umfassenden und konzernweiten Planrevisi- onsprozess nach Abschluss des für uns aufgrund der hohen Saisonalität unseres Ge- schäfts wichtigen zweiten Geschäftsjahresquartals, welcher der Validierung der Prognose für das gesamte Geschäftsjahr dient.

6. Vergütungssystem für den Vorstand, Vergütungsbericht

(Empfehlungen G.1 bis G.16 sowie Grundsätze 23 bis 25 DCGK 2019)

Die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen zur Vergütung des Vorstands (Ab- schnitt G des DCGK 2019) berücksichtigen die Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).

Die ordentliche Hauptversammlung vom 25. November 2021 hat erstmals ein entspre- chendes Vergütungssystem, das die Empfehlung G.1 des DCGK 2019 umsetzt, beschlos- sen. Ausweislich der Begründung der die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex zum DCGK 2019 sowie entsprechend § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG ist jedoch keine Änderung laufender Anstellungsverträge erforderlich. Vielmehr sind damit verbundene Änderungen erst bei Neuabschlüssen bzw. Verlängerungen von Vorstands- verträgen vorzunehmen.

Insofern wurde den Empfehlungen G.1 (Festlegungen im Vergütungssystem), G.2 (Fest- legung der Ziel-Gesamtvergütung auf Basis des Vergütungssystems), G.3 (Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen), G.7 (Festlegung individueller Leistungskriterien variabler Vergü- tungsbestandteile), G.9 (Festlegung von Vergütungsbestandteilen in Abhängigkeit von der Zielerreichung), G.10 (Form und Verfügungsmöglichkeit langfristiger variabler Vergü- tungsbeträge) sowie G.11 (Einbehalt oder Rückforderung variabler Vergütungsbeträge) des DCGK 2019 in der Vergangenheit nicht vollumfänglich entsprochen.

Gemäß Empfehlung G.6 DCGK 2019 soll die variable Vergütung, die sich aus dem Errei- chen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen über-