Schlatter Industries : General Meeting Minutes 2024

PROTOKOLL

über die Beschlüsse

der 24. ordentlichen Generalversammlung der

SCHLATTER INDUSTRIES AG

vom 7. Mai 2024, Brandstrasse 24, 8952 Schlieren

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1. Eröffnung/Feststellung zur Einberufung, Konstituierung und Beschlussfä- higkeit
   Herr Paul Zumbühl eröffnet die Versammlung um 16.00 Uhr und begrüsst die Anwesen- den.
   Herr Reto Stettler wird zum Protokollführer, Herr Antonio D'Angeli zum Stimmenzähler ernannt.
   Anschliessend stellt der Vorsitzende fest:
2. 1. dass die Generalversammlung unter Berücksichtigung der gesetzlichen und sta- tutarischen Vorschriften mit Versand der Einladung an die im Aktienregister ein- getragenen Aktionäre vom 2. April 2024 sowie der Publikation der Einladung im SHAB vom 2. April 2024 ordnungsgemäss einberufen worden ist;
   2. dass der Geschäftsbericht, der Vergütungsbericht, der Revisionsbericht sowie die Anträge des Verwaltungsrats ab 28. März 2024 am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aufgelegen haben und an diese verschickt wurden;
   3. dass die Aktionäre die Möglichkeit hatten, in das Protokoll der letztjährigen Gene- ralversammlung am Sitz der Gesellschaft Einsicht zu nehmen;
   4. dass Herr Reto Leemann, KBT Treuhand AG, Zimmergasse 16, Postfach 1519, 8032 Zürich, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter amtet;
   5. dass für die Abstimmung über die Kapitalherabsetzung durch Nennwertreduktion Frau Yvonne Köberl, Notar-Stellvertreterin vom Notariat Schlieren anwesend ist,
   6. dass die heutige Generalversammlung somit über alle traktandierten Verhand- lungsgegenstände gültig Beschluss fassen kann;

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1. dass ohne anders lautenden Beschluss des Vorsitzenden, oder sofern von min- desten 10% der Stimmen anders verlangt, Beschlüsse und Wahlen offen durch- geführt werden;
2. dass aus praktischen Gründen nur die Aktienstimmen gegen die Anträge des Verwaltungsrats sowie die Stimmenthaltungen ausgezählt werden, ausser im Falle von knappen Abstimmungen und Wahlen; und
3. dass das Stimmregister vor der ersten Abstimmung mitgeteilt wird.

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter Herr Reto Leemann informiert, dass er wie ge- setzlich vorgeschrieben, bis 3 Tage vor der Generalversammlung keine Informationen oder Auskünfte an die Gesellschaft gegeben hat. Zwecks technischer Vorbereitung und Organisation der Generalversammlung wurde das Ergebnis, jeweils im Total, zu den ein- gegangenen Ja-Stimmen,Nein-Stimmen und Enthaltungen am 6. Mai 2024 der Gesell- schaft mitgeteilt.

1. Traktandum 1: Genehmigung Lagebericht 2023 Jahresrechnung und Konzern- rechnung 2023, Berichte der Revisionsstelle

Der Vorsitzende verweist auf den Geschäftsbericht, der am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung gestellt beziehungsweise auf unserer Webpage abrufbar ist. Die Jahresrech- nung der Schlatter Industries AG, welche auf den 31. Dezember 2023 abgeschlossen wurde, ist samt Anhang im Geschäftsbericht auf den Seiten 79 bis 89 ersichtlich. Für die konsolidierte Jahresrechnung der Schlatter Gruppe samt Anhang verweist der Vorsit- zende auf die Seiten 42 bis 74 des Geschäftsberichts.

Die Versammlung verzichtet auf ein Verlesen des Berichts der Revisionsstelle. Die Ver- treterin der Revisionsstelle verzichtet auf ergänzende Bemerkungen.

Der Vorsitzende teilt das Stimmregister mit und stellt fest, dass das ordentliche, im Han- delsregister eingetragene Aktienkapital CHF 17'675'264.00 beträgt, eingeteilt in 1'104'704 Namenaktien zum Nennwert von CHF 16.00, und dass heute folgende Anzahl Aktien vertreten sind:

1. Gesamtzahl der durch Aktionäre oder Aktionärsvertreter vertretenen Namenak- tien: 291'154, ab Traktandum 5: 290'154
2. Gesamtzahl der durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertretenen Na- menaktien: 318'796
3. somit beträgt die Gesamtzahl der vertretenen Namenaktien: 609'950, ab Trak-
   tandum 5: 608'950

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1. der Vorsitzende stellt fest,
   dass die absolute Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen 304'976 (ab Trak- tandum 5: 304'476) Stimmen beträgt.

Im Namen des Verwaltungsrats stellt der Vorsitzende den folgenden Antrag:

Der Lagebericht 2023, die Jahresrechnung 2023 und die Konzernrechnung 2023 seien zu genehmigen.

Es werden keine Fragen gestellt.

Die Versammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrats auf Genehmigung in offener Abstimmung mit 162 Gegenstimmen und 0 Enthaltung zu.

Traktandum 2: Verwendung des Bilanzergebnisses

Im Namen des Verwaltungsrats stellt der Vorsitzende den folgenden Antrag:

Vom vorhandenen Bilanzgewinn	CHF	12'703'642.39
Zuweisung an die gesetzlichen Reserven	CHF	219'227.10
Vortrag auf neue Rechnung	CHF	12'484'415.30

Die Versammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrats auf Genehmigung in offener Abstimmung mit 162 Gegenstimmen und 0 Enthaltungen zu.

Traktandum 3: Kapitalherabsetzung durch Nennwertreduktion

Im Namen des Verwaltungsrats stellt der Vorsitzende den folgenden Antrag:

Gestützt auf den vorliegenden Prüfungsbericht des staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens KPMG AG, Badenerstrasse 172, 8004 Zürich (CHE-106.084.881) ist das Aktienkapital der Gesellschaft wie folgt herabzusetzen:

1. Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 17'675'264 um CHF 16'570'560 auf CHF 1'104'704 durch Reduktion des Nennwerts jeder Namenaktie von CHF 16 um CHF 15 auf neu CHF 1 und die Verwendung des Herabsetzungsbetrags zur Rückzahlung von CHF 1 pro Namenaktie an die Aktionäre und zur Zuweisung von CHF 14 pro Namenaktie an die Kapitalreserven (Reserven aus Kapitaleinlagen);
2. dass der Herabsetzung unterliegende Aktienkapital besteht aus 1'104'704 ausgeg- ebenen Namenaktien. Der Herabsetzungsbetrag beträgt CHF 16'570'560.
3. auf den Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalherabsetzung in das Handelsregister ist Art. 3 der Statuten durch den Verwaltungsrat wie folgt zu ändern:

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Bisherige Fassung	Neue Fassung
Art. 3 Aktienkapital	Art. 3 Aktienkapital
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF	Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt
17'675'264.00 und ist eingeteilt in 1'104'704 voll	CHF 1'104'704.00 und ist eingeteilt in
liberierte Namenaktien zu je CHF 16.00 nomi-	1'104'704 voll liberierte Namenaktien zu je
nell.	CHF 1.00 nominell.

Erläuterungen:

Der Verwaltungsrat beantragt, den Nennwert der Aktien der Schlatter Industries AG herabzusetzen und den Herabsetzungsbetrag teilweise an die Aktionäre zurückzuzahlen. Eine solche Rückzahlung kann verrechnungssteuerfrei vorgenommen werden und ist - zumindest für natürliche Personen, die ihr Steuerdomizil in der Schweiz haben - einkom- menssteuerfrei. Bei Annahme dieses Antrags erfolgt die Rückzahlung an die Aktionäre voraussichtlich am 16. Mai 2024. Die eigenen Aktien der Gesellschaft sind nicht aus- schüttungsberechtigt.

Um auch zukünftig Ausschüttungen direkt aus den Kapitalreserven (Reserven aus Kapitaleinlagen) vornehmen zu können, beantragt der Verwaltungsrat, den die vorge- schlagene Rückzahlung von CHF 1 pro Namenaktie übersteigenden Teil des Herab- setzungsbetrags den Kapitalreserven (Reserven aus Kapitaleinlagen) zuzuweisen:

Kapitalreserven (Reserven aus Kapitaleinlagen) am 31.12.2023	CHF 511'648.15
Zuweisung aus Kapitalherabsetzung durch Nennwertreduktion
(CHF 14 pro Aktie)	CHF 15'465'856.00
Vortrag auf neue Rechnung	CHF 15'977'504.15

Wortmeldungen:

Peter Ulli, Lungern: Er fragt, wieso die Kapitalherabsetzung durch Nennwertreduktion so beantragt wurde, Kapitalausschüttungen seinen ja Immer steuerfrei? Paul Zumbühl er- läutert, die Herabsetzung, wäre auch schrittweise möglich, aus effizienz- und Kosten- gründen jedoch nicht attraktiv. Gesetzliche Reserven können nicht ausgeschüttet wer- den. Zudem wird nicht nur 50 % der Ausschüttung als Kapital und 50 % als Dividende, sondern 100 % steuerfrei als Kapitalausschüttung ausbezahlt.

Erwin Scherrer, Schlieren: Er hätte immer wieder sachlich kritische Fragen gestellt. End- lich bekommen die Aktionäre wieder etwas. Herr Scherrer schätzt sehr, dass dies wieder möglich sei und dankt dem Verwaltungsrat und explizit Paul Zumbühl für dessen Einsatz

• würde die Firma sonst noch bestehen? P. Zumbühl gibt den Dank gerne an die Ge- schäftsleitung und gesamtes Team von Schlatter weiter.

Die Versammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrats auf Kapitalherabsetzung durch Nennwertreduktion mit 262 Gegenstimmen und 5 Enthaltungen zu.

Traktandum 4: Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäfts- leitung

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Im Namen des Verwaltungsrats stellt der Vorsitzende den folgenden Antrag:

Den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sei Décharge zu erteilen.

Der Vorsitzende verweist für die nachfolgende Abstimmung auf Art. 695 Abs. 1 OR, wo- nach bei Beschlüssen über die Entlastung des Verwaltungsrats Personen, die in irgend- einer Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, kein Stimmrecht besitzen.

Nachdem keine Einzelabstimmung verlangt wird, stimmt die Versammlung dem Antrag des Verwaltungsrats auf Entlastung in offener Globalabstimmung mit 1'033 Gegenstim- men und null Enthaltungen zu, wobei die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie Perso- nen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, an der Ab- stimmung nicht teilnahmen.

Traktandum 5: Wahlen

5.1 Verwaltungsrat

Antrag des Verwaltungsrats:

Wiederwahl von Michael Hauser für eine Amtsdauer von einem Jahr als Mitglied des Verwaltungsrats

Die Versammlung bestätigt die Wiederwahl von Michael Hauser in offener Abstimmung mit 13'478 Gegenstimmen und 5 Enthaltungen für ein weiteres Jahr.

Michael Hauser nimmt die Wahl an.

Wiederwahl von Ruedi Huber für eine Amtsdauer von einem Jahr als Mitglied des Ver- waltungsrats

Die Versammlung bestätigt die Wiederwahl von Ruedi Huber in offener Abstimmung mit 7'434 Gegenstimmen und 5 Enthaltungen für ein weiteres Jahr.

Ruedi Huber nimmt die Wahl an.

Antrag des Verwaltungsrats:

Wiederwahl von Paul Zumbühl für eine Amtsdauer von einem Jahr als Mitglied des Ver- waltungsrats

Die Versammlung bestätigt die Wiederwahl von Paul Zumbühl in offener Abstimmung mit 2'206 Gegenstimmen und 5 Enthaltungen für ein weiteres Jahr.

Paul Zumbühl nimmt die Wahl an.

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5.2 Präsident des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrats:

Wahl von Paul Zumbühl für eine Amtsdauer von einem Jahr als Präsident des Verwal- tungsrats

Die Versammlung bestätigt die Wahl von Paul Zumbühl in offener Abstimmung mit 13'054 Gegenstimmen und null Enthaltungen für ein weiteres Jahr.

Paul Zumbühl nimmt die Wahl an.

5.3 Mitglieder Nomination und Compensation Committee

Antrag des Verwaltungsrats:

Wahl von Michael Hauser für eine Amtsdauer von einem Jahr als Mitglied des Nomination und Compensation Committees

Die Versammlung bestätigt die Wahl von Michael Hauser in offener Abstimmung mit 15'118 Gegenstimmen und null Enthaltungen für ein weiteres Jahr.

Michael Hauser nimmt die Wahl an.

Antrag des Verwaltungsrats:

Wahl von Paul Zumbühl für eine Amtsdauer von einem Jahr als Mitglied des Nomination und Compensation Committees

Die Versammlung bestätigt die Wahl von Paul Zumbühl in offener Abstimmung mit 2'752 Gegenstimmen und null Enthaltungen für ein weiteres Jahr.

Paul Zumbühl nimmt die Wahl an.

5.4 Wahl der Revisionsstelle

Im Namen des Verwaltungsrats stellt der Vorsitzende den folgenden Antrag:

Wiederwahl der KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle für ein weiteres Jahr

Die Versammlung wählt KPMG AG, Zürich, für eine Amtsdauer von einem Jahr als Revi- sionsstelle in offener Wahl mit 22'659 Gegenstimmen und null Enthaltungen.

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Die Vertreterin der Revisionsstelle, Anita Benz, nimmt die Wahl dankend an.

5.5 Wahl unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Im Namen des Verwaltungsrats stellt der Vorsitzende den folgenden Antrag:

Wahl von KBT Treuhand AG, Zürich, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für ein Jahr

Die Versammlung wählt KBT Treuhand AG, Zürich, für eine Amtsdauer von einem Jahr als unabhängigen Stimmrechtsvertreter in offener Wahl mit 30 Gegenstimmen und null Enthaltungen.

Der Vertreter der KBT Treuhand AG, Herr Reto Leemann, nimmt die Wahl dankend an.

Traktandum 6: Vergütungen

6.1 Verwaltungsrat

Im Namen des Verwaltungsrats stellt der Vorsitzende den folgenden Antrag:

Genehmigung der fixen Brutto-Vergütung des Gesamtverwaltungsrats für das Ge- schäftsjahr 2024 im Umfang von maximal CHF 380'000 in bar.

Die Versammlung stimmt dem Antrag in offener Wahl zu mit 25'394 Gegenstimmen und 1'154 Enthaltungen.

6.2 Gruppenleitung

Im Namen des Verwaltungsrats stellt der Vorsitzende die folgenden Anträge:

1. Genehmigung der variablen Brutto-Vergütung der gesamten Gruppenleitung für das Geschäftsjahr 2023 im Umfang von CHF 390'483 in bar

Die Versammlung stimmt dem Antrag in offener Wahl zu mit 39'408 Gegenstimmen und

254 Enthaltungen.

1. Genehmigung der fixen Brutto-Vergütung der gesamten Gruppenleitung für das Ge- schäftsjahr 2024 im Umfang von maximal CHF 1'700'000 in bar

Die Versammlung stimmt dem Antrag in offener Wahl zu mit 26'834 Gegenstimmen und 1'154 Enthaltungen.

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Es folgen noch Wortmeldungen:

Verschieden Aktionäre melden sich mit Hinweisen und Fragen zu Wort:

Fehlende Beschilderung an den Gebäuden: wird neu erstellt, ist in Umsetzung

Die Handabstimmung wir gelobt, reduziert Kosten gegenüber einer teuren, elektroni- schen Lösung.

Ein Rundgang für Aktionäre durch die Montagehallen soll wieder möglich sein. Wird nächstes Jahr organisiert.

Es wird nach der Anzahl der anwesenden Personen gefragt - es sind 38 Aktionäre an- wesend - und nach dem Datum der nächsten, ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2025: diese findet am 6. Mai 2025 statt.

III. Schluss der Generalversammlung

Der Vorsitzende bedankt sich für Teilnahme und schliesst die Generalversammlung um

17.12 Uhr unter Hinweis darauf, dass die von der Generalversammlung gefassten Be- schlüsse nach Fertigstellung des Protokolls am Sitz der Gesellschaft in Schlieren zur Einsicht aufgelegt und auch innerhalb von 15 Tagen auf unserer Website www.schlatter- group.com verfügbar sein werden.

Der Vorsitzende:

Der Protokollführer:

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Paul Zumbühl	Reto Stettler

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