SBF : Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Sehr geehrte Aktionäre,

der Aufsichtsrat möchte Sie im nachfolgenden Bericht über seine Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2023 unterrichten.

Der Konzern war im Geschäftsjahr 2023 stark von der Stagflation in Deutschland und der nationalen und internationalen wirtschaftlichen Schwächephase geprägt. Die anhaltende hohe Inflation bremste national die private Binnennachfrage als wesentliche Konjunkturstütze. Die nach wie vor im internationalen Vergleich immer noch sehr teuren Energiepreise machen den Standort Deutschland für ausländische Investoren wenig attraktiv. In weiterer Folge verlangsamte sich auch die Auslandsnachfrage, vorwiegend aus China und USA. Die Konjunkturerwartungen im EU-Raum bleiben weiterhin verhalten. Vor dem Hintergrund dieser negativen Rahmenbedingungen blieb auch die Geschäftsentwicklung der SBF AG in allen Segmenten hinter den budgetierten Erwartungen.

Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat in Erfüllung seiner ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Beratungs- und Überwachungsfunktion die Tätigkeiten des Vorstands der SBF AG überwacht und diesen beratend begleitet. Maßstab für diese Überwachung waren namentlich die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung.

Die Informationsübermittlung des Vorstands an den Aufsichtsrat erfolgte kontinuierlich, umfassend und zeitnah sowohl in schriftlicher als auch mündlicher Berichtsform. Die Berichterstattung des Vorstands umfasste alle wesentlichen Informationen zur aktuellen Lage der Gesellschaft, insbesondere der Unternehmensplanung, der strategischen Weiterentwicklung, der Risikolage und dem Risikomanagement. Zudem informierte der Vorstand über bedeutende Geschäftsvorfälle und die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Die aktuelle Situation des Unternehmens ist vom Aufsichtsrat regelmäßig in den Sitzungen des Aufsichtsrats auf Basis der schriftlichen und mündlichen Berichterstattung des Vorstands überprüft worden. Die vom Vorstand erteilten Berichte und sonstigen Informationen hat der Aufsichtsrat auf ihre Plausibilität hin überprüft sowie kritisch gewürdigt und hinterfragt.

In allen Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Geschäftsvorfälle, deren Durchführung an die Zustimmung des Aufsichtsrats gebunden war, wurden sorgfältig geprüft, eingehend mit dem Vorstand behandelt und sodann im Aufsichtsrat beschlossen.

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Die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates, insbesondere der Vorsitzende, standen auch außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, um sich über die aktuellen Entwicklungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften zu informieren und den Vorstand beratend zu unterstützen.

Die Themen im Aufsichtsratsplenum

Gegenstand regelmäßiger Beratungen im Plenum waren die Finanz- und Liquiditätslage, die Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften, die quartalsweisen schriftlichen Berichte des Vorstands über die Risikosituation sowie die sonstigen wesentlichen Entwicklungen in den Beteiligungen. Weiterhin hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit den Compliancerichtlinien und dem Risikomanagement befasst und diese für angemessen betrachtet.

In den Sitzungen des Aufsichtsrats wurden unter anderem die nachfolgenden Themen erörtert bzw. folgende Beschlüsse gefasst:

Mit Beschluss vom 14. März 2023 hat der Aufsichtsrat dem Beschluss des Vorstands über die Dotierung der Kapitalrücklage bei der Lunux Lighting GmbH sowie der Abgabe einer Finanzierungszusage zugunsten der Lunux Lighting GmbH durch die SBF AG als Muttergesellschaft zugestimmt.

In der Sitzung am 24. April 2023 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 sowie den Lagebericht erörtert. Im Rahmen der Sitzung berichtete der anwesende Abschlussprüfer ausführlich über das Ergebnis seiner Prüfung. Der Aufsichtsrat diskutierte ausführlich den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und über das Ergebnis der Prüfung. Die Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Lageberichts durch den Abschlussprüfer sowie die abschließende Prüfung durch den Aufsichtsrat haben zu keinen Einwendungen geführt. Der Aufsichtsrat billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss mit Beschluss vom 24. April 2023. Der Jahresabschluss wurde damit festgestellt.

Sodann erfolgte eine ausführliche Information über die Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2022 der SBF Spezialleuchten GmbH, der Lunux Lighting GmbH und der Hellux GmbH durch die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften und den anwesenden Abschlussprüfer. Im Anschluss hat sich der Aufsichtsrat mit dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 sowie den Konzernlagebericht befasst. Danach berichtete der anwesende Abschlussprüfer ausführlich über das Ergebnis seiner Prüfung. Die Prüfung des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts durch den Abschlussprüfer sowie die abschließende Prüfung durch den Aufsichtsrat haben dabei zu keinen Einwendungen geführt. Der

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Aufsichtsrat billigte den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss mit Beschluss vom 24. April 2023.

Weitere Themen der Aufsichtsratssitzung vom 24. April 2023 waren die Prüfung und Billigung des vom Vorstand erstellten Abhängigkeitsberichtes für das Geschäftsjahr 2022, die bisherige laufende Geschäftsentwicklung des Geschäftsjahres 2023 die Berichterstattung des Vorstands zum möglichen Erwerb einer weiterer Beteiligung, die Beschlussfassung über neue Dienstversträge für die Vorstandsmitglieder, die Beschlussfassung über die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die ordentliche Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2022 sowie die Genehmigung des Entwurfs für die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahre 2023 sowie die Beschlussfassung über den Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2022.

In der Sitzung am 28. Juni 2023 ließ sich der Aufsichtsrat über die laufende Geschäftsentwicklung der der SBF-Gruppe, der SBF AG sowie der Tochtergesellschaften SBF Spezialleuchten GmbH, Lunux Lighting GmbH und Hellux GmbH auf Basis der betriebswirtschaftlichen Auswertungen zum 30. Mai 2023 auf Gesellschafts- und Segmentebene unterrichten. Hierbei stellte der Aufsichtsrat auch die Auftrags- und Angebotssituation der SBF Spezialleuchten GmbH und der Lunux Lighting GmbH vor. Darüber hinaus berichtete der Vorstand über einen möglichen Beteiligungserwerb im Rahmen der Wachstumsstrategie der SBF-Gruppe.

Mit Beschluss vom 19. Juli 2023 stimmte der Aufsichtsrat dem Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der AMS Software & Elektronik GmbH durch die SBF AG zu. Der Erwerb erfolgte zum 31. Dezember 2023.

In der Sitzung am 19. September 2023 berichtetetder Vorstand über die aktuelle Geschäftsentwicklung des Jahres 2023 der SBF AG sowie der Tochtergesellschaften SBF Spezialleuchten GmbH, Lunux Lighting GmbH und Hellux GmbH auf Basis der betriebswirtschaftlichen Auswertungen zum 31. August 2023. Weiter berichtete der Vorstand über die Strategie und Maßnahmen zur Umsatz- und Ertragssteigerung bei der SBF Spezialleuchten GmbH und der Lunux Lighting GmbH.

Mit Beschluss vom 11. Oktober 2023 stimmte der Aufsichtsrat dem Beschluss des Vorstands über die Verschmelzung der Hellux GmbH auf die Lunux Lighting GmbH zu.

In der Sitzung am 13. Dezember 2023 ließ sich der Aufsichtsrat ausführlich über die Entwicklungen des Geschäftsjahres 2023 auf Basis der betriebswirtschaftlichen Auswertungen zum 31. Oktober 2023 der SBF AG und der Tochtergesellschaften unterrichten. Insbesondere wurde die Auftragslage, die allgemeine Geschäftslage

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und die Liquiditäts- und Risikolage besprochen. Hierbei berichtete der Vorstand zu Maßnahmen für eine künftige Performanceverbesserung.

Nach ausführlicher Information des Aufsichtsrats durch den Vorstand beschloss der Aufsichtsrat das Budget 2024 der SBF AG sowie der einzelnen Tochtergesellschaften und nahm die Planung für die Folgejahre zur Kenntnis. Weiter berichtete der Vorstand über mögliche strategische Partnerschaften im Rahmen der Wachstumsstrategie der SBF-Gruppe.

Sitzungen und Teilnahme

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 4 Aufsichtsratssitzungen abgehalten. An allen Sitzungen nahmen sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats teil. 2 Sitzung fand im ersten Halbjahr und 2 Sitzungen im zweiten Halbjahr 2023 statt. Weitere Beschlüsse wurden zum Teil im Umlaufverfahren gefasst.

Organisation der Aufsichtsratsarbeit

Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum keine Ausschüsse gebildet.

Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß den Satzungsbestimmungen der SBF AG aus drei Mitgliedern zusammen. Mitglieder des Aufsichtsrats sind gegenwärtig Herr Dr. Lothar Koniarski (Vorsitzender), Herr Thies Eggers (stellvertretender Vorsitzender) und Herr Dr. Ulrich Hauck.

Während des Berichtszeitraums fanden keine personellen Veränderungen im Aufsichtsrat statt.

Mitglieder des Vorstands der SBF AG sind gegenwärtig Herr Rudolf Witt und Herr Robert Stöcklinger.

Während des Berichtszeitraums fanden keine personellen Veränderungen im Vorstand statt.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2023

Die Schneider + Partner GmbH Wirtschaftsprüfergesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Dresden hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 sowie den Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellt.

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Die Abschlussunterlagen (Jahresabschluss und Lagebericht der Gesellschaft sowie Konzernabschluss und Konzernlagebericht), der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Berichte des Abschlussprüfers wurden dem Aufsichtsrat jeweils rechtzeitig zur Einsicht ausgehändigt.

Der Aufsichtsrat hat die Vorlagen des Vorstands und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers seinerseits insbesondere mit Blick auf die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit geprüft.

Der Abschlussprüfer hat in der Bilanzsitzung über den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht am 13. Mai 2024 ausführlich die Prüfungsergebnisse in ihren wesentlichen Punkten erläutert und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Prüfungsberichte und die Bestätigungsvermerke zur Kenntnis genommen, kritisch gewürdigt und sie ebenso wie die Prüfungen selbst mit dem Abschlussprüfer diskutiert, was die Befragung zu Art und Umfang der Prüfungen sowie zu dem Prüfungsergebnis einschloss.Der Aufsichtsrat hat die Prüfungsergebnisse zustimmend zur Kenntnis genommen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Lagebericht, den Konzernlagebericht und den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers abschließend geprüft und erhebt nach dem Ergebnis seiner Prüfung keine Einwände. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss mit Beschlüssen vom 13. Mai 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat stimmt in seiner Einschätzung der Lage der Gesellschaft und des Konzerns mit der des Vorstands in dessen Lagebericht überein.

Der Aufsichtsrat schließt sich dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an.

Prüfung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der vom Vorstand gemäß § 312 AktG erstellte Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr 2023 wurde dem Aufsichtsrat vorgelegt.

Der Abhängigkeitsbericht wurde vom Abschlussprüfer im Rahmen der Jahresabschlussprüfung im Hinblick auf seine Plausibilität und Schlüssigkeit durchgesehen. Eine gesonderte Prüfung durch den Abschlussprüfer erfolgte nicht. Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht des Vorstands eingehend geprüft. Anhaltspunkte für Beanstandungen des Abhängigkeitsberichts sind bei dieser Prüfung nicht ersichtlich geworden. Nach dem abschließenden Ergebnis der

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Prüfung des Aufsichtsrats sind gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Abhängigkeitsberichts keine Einwendungen zu erheben.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstandes, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der SBF AG und den Tochtergesellschaften der SBF AG für die erbrachten Leistungen und den Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr. Sie haben erneut mit ihrem Einsatz in einem schwierigen wirtschaftlichen Umfeld dazu beigetragen, eine stabile und erfolgreiche Geschäftsentwicklung der SBF AG und der gesamten SBF-Gruppe zu erreichen. Weiterer Dank gilt den Aktionären für ihr nachhaltiges Vertrauen in das Unternehmen. Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass mit Erholung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen die SBF AG beste Chancen hat, weiter zu wachsen und die Erträge deutlich zu steigern.

Für den Aufsichtsrat

Leipzig, den 8. Mai 2024

Dr. Lothar Koniarski

Vorsitzender des Aufsichtsrats