Der Abschluss der Privatplatzierung ("Abschluss") wird in einer oder mehreren Tranchen am oder vor dem 31. Mai 2021 erwartet und unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Erhalt der notwendigen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der TSX Venture Exchange (die "Exchange"). Die Spezial-Warrants, und, sofern ihre Ausgabe im endgültigen Prospekt nicht qualifiziert ist, die Stammaktien und die die Einheiten umfassenden Warrants, die Warrant-Aktien, die Spezial-Vergütungswarrants und die den Spezial-Vergütungswarrants zugrundeliegenden Wertpapiere, die im Rahmen der Privatplatzierungen ausgegeben werden, unterliegen einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag ab dem Abschlussdatum.

Die Erlöse aus den Privatplatzierungen werden zur Finanzierung der Bareinlagen und der Abschlusszahlungen an den Verkäufer nach den Bedingungen der Akquisition und für allgemeine Unternehmensbelange verwendet. Bestimmte Mitglieder des Managements und Board of Directors von Saturn haben sich zur Zeichnung von 560.000 CAD der nicht-vermittelten Privatplatzierung verpflichtet.

Nach Abschluss der Privatplatzierungen erwartet das Unternehmen 409.573.715 Stammaktien (auf unverwässerter Basis) ausstehend zu haben.

Senior Secured Term Loan

Saturn hat eine schriftliche Verpflichtung in Bezug auf das Senior Secured Term Loan mit einer renommierten, in den USA ansässigen Darlehensinstitution (der "Kreditgeber") über einen Betrag von 82,0 Mio. CAD unterzeichnet. Das Darlehen unterliegt einem Zinssatz von CDOR + 11,5 % und wird über drei Jahre amortisiert werden, wobei 50 % im ersten Jahr, 30 % im zweiten Jahr und 20 % im letzten Jahr rückzahlbar sind. Basierend auf Vorhersagen zu Produktionszahlen und Rohstoffpreisen erwartet Saturn, das gesamte Darlehen weit vor den geplanten Zahlungsterminen zurückzuzahlen. Die Verpflichtung des Kreditgebers hängt von der Ausführung gegenseitig akzeptierter Kreditdokumentation ab, die den Bedingungen der schriftlichen Verpflichtung entspricht, sowie der Erfüllung gewöhnlicher Abschlussbedingungen, einschließlich aller Bedingungen zum Abschluss der Akquisition.

Saturns bestehende reservenabhängige revolvierende Kreditfazilität wird auf eine vorrangig besicherte Schuldverschreibung umgewandelt, bis zum 25. November 2024 verlängert und ist dem Senior Secured Term Loan untergeordnet. Wobei die Zinsen zu 7,5 % in bar und zu 7,5 % als PIK zu zahlen sind. Zum Abschlussdatum wird Saturns Gesamtschuldposition auf etwa 108 Millionen CAD geschätzt. Dies entspricht etwa 1,4 x Pro-Forma-Nettobetriebseinkommen und etwa 1,7 x Pro Forma-Cash Flow.

Berater

Alvarez & Marsal Canada Securities ULC fungierte hinsichtlich des vorrangig besicherten befristeten Darlehens und der Übernahme als alleiniger Finanzberater von Saturn.

Dentons Canada LLP fungierte in Verbindung mit der Übernahme, den Privatplatzierungen und des vorrangig besicherten befristeten Darlehens als Rechtsberater von Saturn.

Über Saturn Oil & Gas Inc.

Saturn Oil & Gas Inc. (TSX.V: SOIL) (FWB: SMK) ist ein börsennotiertes Energieunternehmen und fokussiert auf die Akquisition und Entwicklung von unterbewerteten und risikoarmen Gebieten. Saturn strebt den Aufbau eines starken Portfolios mit Cashflow-Projekten in strategischen Regionen an. Risikoreduziere Gebiete und die kalkulierbare Umsetzung werden es Saturn ermöglichen, ein Wachstum der Vorkommen und Produktion durch anhaltende Einnahmen zu generieren. Saturns Portfolio ist der Schlüssel für Wachstum und bietet langfristige Stabilität für Aktionäre.

Kontaktadresse für Investoren & Medien:

Saturn Oil & Gas

John Jeffrey, MBA - Chief Executive Officer & Chairman

Tel: +1 (587) 392-7902

www.saturnoil.com

Die TSX Venture Exchange und deren Regulierungsorgane (in den Statuten der TSX Venture Exchange als "Regulation Services Provider" bezeichnet) übernehmen keinerlei Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Meldung.

Hinweise für Leser

Diese Pressemitteilung ist kein Angebot zum Verkauf der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten. Die angebotenen Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "U.S. Securities Act") oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen US-Bundesstaaten registriert und dürfen in den USA nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht gemäß dem U.S. Securities Act und den geltenden Wertpapiergesetzen der einzelnen US-Bundesstaaten befreit. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar und es darf kein Verkauf dieser Wertpapiere in einem Rechtsgebiet erfolgen, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre.

Boe-Offenlegung

Der Begriff Barrel Öläquivalent ("boe") kann irreführend sein, insbesondere wenn er isoliert verwendet wird. Ein boe-Umwandlungsverhältnis von 6 Tausend Kubikfuß pro Barrel (6 Mcf/bbl) Erdgas zu Barrel Öläquivalent basiert auf einer Energieäquivalenz-Umwandlungsmethode, die in erster Linie am Brennerkopf anwendbar ist, und stellt keine Wertäquivalenz am Bohrlochkopf dar. Alle boe-Umrechnungen in diesem Bericht sind von der Umrechnung von Gas in Öl im Verhältnismix von sechstausend Kubikfuß Gas zu einem Barrel Öl abgeleitet.

Offenlegung von Reserven

Alle Reserveninformationen in dieser Pressemitteilung wurden von einem unabhängigen Reservenbewerter mit Stand 31. Dezember 2020 erstellt. Dabei wurden die vom Reservenbewerter für den 31. Dezember 2020 prognostizierten Preise und Kosten in Übereinstimmung mit der Vorschrift National Instrument 51-101 - Standards of Disclosure of Oil and Gas Activities ("NI 51-101") und dem Canadian Oil and Gas Evaluation Handbook (das "COGE-Handbuch") verwendet. Alle Reservenangaben in dieser Pressemitteilung verstehen sich als "Bruttoreserven des Unternehmens". Die Bruttoreserven des Unternehmens sind die gesamten Reserven des Unternehmens gemäß den entsprechenden Arbeitsbeteiligungen vor Abzug aller vom Unternehmen zu zahlenden Lizenzgebühren und vor Berücksichtigung der Lizenzgebührenbeteiligungen des Unternehmens. Es sollte nicht davon ausgegangen werden, dass der hier dargestellte Barwert des geschätzten zukünftigen Cashflows der Nettoeinnahmen den Marktwert der Reserven darstellt. Es gibt keine Garantie, dass die prognostizierten Preise und Kostenannahmen erreicht werden, und die Abweichungen könnten wesentlich sein. Die hierin enthaltenen Schätzungen zur Förderung und zu den Reserven der Oxbow-Anlagen und der Erdöl-, NGL- und Erdgasreserven von Saturn sind lediglich Schätzungen und es gibt keine Garantie, dass die geschätzten Reserven gefördert werden. Die tatsächlichen Erdöl-, Erdgas- und NGL-Reserven können größer oder kleiner sein als die hier angegebenen Schätzungen.

Bohrstandorte

In dieser Pressemitteilung werden die Bohrstandorte in Bezug auf die Anlagen in zwei Kategorien offengelegt: (i) nachgewiesene Standorte; und (ii) nicht erfasste (un-booked) Standorte. Nachgewiesene Standorte sind von der internen Reservenbewertung des Unternehmens mit Gültigkeit zum 31. Dezember 2020 abgeleitet, die von einem Mitglied des Managements erstellt wurde, das ein qualifizierter Reservenbewerter gemäß NI 51-101 und dem COGE-Handbuch ist, und stellen Bohrstandorte dar, die mit nachgewiesenen und/oder wahrscheinlichen Reserven verbunden sind. Bei den nicht erfassten Standorten handelt es sich um interne Schätzungen, die auf den Annahmen des Unternehmens hinsichtlich der Anzahl der Bohrungen, die basierend auf der Branchenpraxis und internen Überprüfungen pro Abschnitt gebohrt werden können, basieren. Nicht erfasste Standorte haben keine zugewiesenen Reserven oder Ressourcen. Von den insgesamt 444 identifizierten Bohrstandorten sind 244 nachgewiesene und wahrscheinliche Standorte und 200 nicht erfasste Standorte. Die nicht erfassten Standorte wurden vom Management als Schätzung der mehrjährigen Bohraktivitäten des Unternehmens identifiziert, basierend auf der Auswertung der entsprechenden geologischen, seismischen, technischen, Produktions- und Reserveninformationen unter der Annahme des Abschlusses der Akquisition. Unter der Annahme, dass die Akquisition abgeschlossen wird, gibt es keine Gewissheit, dass das Unternehmen alle nicht erfassten Bohrstandorte abbohren wird, und falls sie abgebohrt werden, gibt es keine Gewissheit, dass diese Standorte zu zusätzlichen Öl- und Gasreserven, Ressourcen oder Produktion führen werden. Welche Bohrstandorte für eine zukünftige Erschließung in Betracht gezogen werden, hängt letztendlich von der Verfügbarkeit von Kapital, behördlichen Genehmigungen, saisonalen Beschränkungen, Öl- und Erdgaspreisen, Kosten, tatsächlichen Bohrergebnissen, zusätzlich gewonnenen Informationen über die Lagerstätte und anderen Faktoren ab. Während das Risiko in Zusammenhang mit einigen der noch nicht erfassten Bohrstandorte durch das Abteufen bestehender Bohrungen durch den Verkäufer in relativer Nähe zu diesen noch nicht erfassten Bohrstandorten minimiert wurde, sind andere noch nicht erfasste Bohrstandorte weiter von bestehenden Bohrungen entfernt, wo das Management weniger Informationen über die Eigenschaften des Reservoirs hat und daher eine größere Ungewissheit besteht, ob an diesen Standorten Bohrungen abgeteuft werden und wenn sie abgeteuft werden, besteht eine größere Ungewissheit, dass diese Bohrungen zu zusätzlichen Öl- und Gasreserven, Ressourcen oder Produktion führen werden.

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May 13, 2021 16:43 ET (20:43 GMT)