NBT Bancorp Inc. (NasdaqGS:NBTB) übernimmt Salisbury Bancorp, Inc. (NasdaqCM:SAL) von FJ Capital Management, LLC und anderen.
Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Erhalts der behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Aktionäre von Salisbury, des Inkrafttretens des Merger Registration Statement durch die SEC und der Zulassung der Aktien von NBT, die gemäß dieser Vereinbarung ausgegeben werden, zur Notierung an der NASDAQ. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von NBT als auch von Salisbury einstimmig genehmigt. NBT hat mit jedem der Direktoren und bestimmten leitenden Angestellten von Salisbury Abstimmungsvereinbarungen getroffen, in denen sich diese Aktionäre bereit erklärt haben, ihre Aktien von Salisbury zugunsten der Fusion zu stimmen. Am 28. Februar 2023 wurde das Registration Statement von der SEC für wirksam erklärt. Auf der außerordentlichen Versammlung der Aktionäre von Salisbury am 12. April 2023 stimmten die Aktionäre der Transaktion zu. Der Abschluss der Fusion hängt vom Erhalt der behördlichen Genehmigung und der Erfüllung der übrigen üblichen Abschlussbedingungen ab, die in der Fusionsvereinbarung enthalten sind. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2023 erwartet. Wie am 10. Juli 2023 bekannt gegeben wurde, hat NBT Bancorp Inc. die behördliche Genehmigung für den Abschluss der geplanten Fusion von Salisbury Bancorp, Inc. mit und in NBT und Salisbury Bank and Trust Company mit und in NBT Bank, National Association erhalten. NBT geht davon aus, dass die Transaktion den Proforma-GAAP-Gewinn pro Aktie für das erste Gesamtjahr nach Abschluss der Transaktion um etwa 9,8 % und den Cash-Gewinn um 4,9 % pro Aktie steigern wird, wenn man die Auswirkungen der Anpassungen bei der Bilanzierung des Erwerbs, einschließlich der Marktwertbewertung von Wertpapieren und Krediten und der Schaffung eines immateriellen Vermögenswerts für Kerneinlagen, nicht berücksichtigt. Der Abschluss der Fusion wird für den 11. August 2023 erwartet.
Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater und Richard A. Schaberg und Les Reese von Hogan Lovells US LLP fungierten als Rechtsberater von NBT. Janney Montgomery Scott LLC fungierte als Finanzberater und Jennifer DiBella von Updike, Kelly & Spellacy, P.C. fungierte als Rechtsberaterin für Salisbury. Janney Montgomery Scott LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für den Salisbury-Vorstand. Piper Sandler & Co. fungierte als Fairness Opinion Provider für NBT Bancorp Inc. Morrow & Co., LLC handelte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von $8.000 für Salisbury. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Börsenmakler für NBT. Piper Sandler & Co. und Hogan Lovells US LLP fungierten als Due-Diligence-Anbieter für NBT.
NBT Bancorp Inc. (NasdaqGS:NBTB) hat Salisbury Bancorp, Inc. (NasdaqCM:SAL) von FJ Capital Management, LLC und anderen am 11. August 2023 übernommen. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens hat jeder Inhaber eines Zertifikats oder einer stückelosen Aktie, die Salisbury-Stammaktien repräsentiert, keinerlei Rechte mehr in Bezug auf diese Aktien, mit Ausnahme des Rechts, die Gegenleistung zu erhalten. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion haben die Direktoren und leitenden Angestellten von Salisbury gemäß den Bestimmungen des Fusionsvertrags aufgehört, in diesen Funktionen zu arbeiten. Salisbury hörte auf zu existieren, und die Gründungsurkunde und die Satzung von Salisbury wurden von Rechts wegen ungültig.
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