NBT Bancorp Inc. (NasdaqGS:NBTB) hat am 27. September 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Salisbury Bancorp, Inc. (NasdaqCM:SAL) von FJ Capital Management, LLC und anderen abgegeben. NBT Bancorp Inc. (NasdaqGS:NBTB) hat am 5. Dezember 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Salisbury Bancorp, Inc. (NasdaqCM:SAL) von FJ Capital Management, LLC und anderen für rund 200 Millionen Dollar abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird jede ausstehende Salisbury-Stammaktie in das Recht umgewandelt, nach Abschluss der Fusion 0,7450 Aktien der NBT zu erhalten. Die Vereinbarung sieht vor, dass die Gegenleistung ausschließlich aus Aktien besteht. Wir gehen davon aus, dass es 5,827 Millionen Salisbury-Aktien geben wird, die umtauschbar sein werden. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf ca. 204 Millionen Dollar, wenn man einen Kurs von 35 Dollar pro Salisbury-Aktie und einen volumengewichteten 10-Tage-Durchschnittskurs von 46,98 Dollar pro NBT-Aktie zugrunde legt. Wir gehen davon aus, dass wir bei Abschluss der Transaktion 4,341 Millionen zusätzliche NBT-Aktien ausgeben werden. Salisbury wird eine Kündigungsgebühr in Höhe von 8 Millionen Dollar an NBT zahlen, falls Salisbury die Transaktion abbricht. Der Name der überlebenden Gesellschaft lautet "NBT Bancorp Inc." und der Name der überlebenden Bank lautet "NBT, Bank N.A.". Nach Abschluss der Fusion werden die Niederlassungen der Salisbury Bank and Trust zu NBT Bank, N.A.. NBT beabsichtigt, ein regionales Geschäftszentrum in Lakeville, CT, einzurichten. Als Teil der Transaktion werden alle Mitarbeiter von Salisbury, die mit Kunden zu tun haben, in das Team von NBT wechseln. Die Fusionsvereinbarung sieht außerdem vor, dass ein Direktor von Salisbury bei Abschluss der Transaktion in den Verwaltungsrat von NBT aufgenommen wird. Nach dem Zusammenschluss wird Richard J. Cantele, derzeit Präsident und Chief Executive Officer von Salisbury, als leitender Angestellter von NBT tätig sein.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Erhalts der behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung der Aktionäre von Salisbury, des Inkrafttretens des Merger Registration Statement durch die SEC und der Zulassung der Aktien von NBT, die gemäß dieser Vereinbarung ausgegeben werden, zur Notierung an der NASDAQ. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von NBT als auch von Salisbury einstimmig genehmigt. NBT hat mit jedem der Direktoren und bestimmten leitenden Angestellten von Salisbury Abstimmungsvereinbarungen getroffen, in denen sich diese Aktionäre bereit erklärt haben, ihre Aktien von Salisbury zugunsten der Fusion zu stimmen. Am 28. Februar 2023 wurde das Registration Statement von der SEC für wirksam erklärt. Auf der außerordentlichen Versammlung der Aktionäre von Salisbury am 12. April 2023 stimmten die Aktionäre der Transaktion zu. Der Abschluss der Fusion hängt vom Erhalt der behördlichen Genehmigung und der Erfüllung der übrigen üblichen Abschlussbedingungen ab, die in der Fusionsvereinbarung enthalten sind. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2023 erwartet. Wie am 10. Juli 2023 bekannt gegeben wurde, hat NBT Bancorp Inc. die behördliche Genehmigung für den Abschluss der geplanten Fusion von Salisbury Bancorp, Inc. mit und in NBT und Salisbury Bank and Trust Company mit und in NBT Bank, National Association erhalten. NBT geht davon aus, dass die Transaktion den Proforma-GAAP-Gewinn pro Aktie für das erste Gesamtjahr nach Abschluss der Transaktion um etwa 9,8 % und den Cash-Gewinn um 4,9 % pro Aktie steigern wird, wenn man die Auswirkungen der Anpassungen bei der Bilanzierung des Erwerbs, einschließlich der Marktwertbewertung von Wertpapieren und Krediten und der Schaffung eines immateriellen Vermögenswerts für Kerneinlagen, nicht berücksichtigt. Der Abschluss der Fusion wird für den 11. August 2023 erwartet.

Piper Sandler & Co. fungierte als Finanzberater und Richard A. Schaberg und Les Reese von Hogan Lovells US LLP fungierten als Rechtsberater von NBT. Janney Montgomery Scott LLC fungierte als Finanzberater und Jennifer DiBella von Updike, Kelly & Spellacy, P.C. fungierte als Rechtsberaterin für Salisbury. Janney Montgomery Scott LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für den Salisbury-Vorstand. Piper Sandler & Co. fungierte als Fairness Opinion Provider für NBT Bancorp Inc. Morrow & Co., LLC handelte als Informationsagent mit einer Servicegebühr von $8.000 für Salisbury. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Börsenmakler für NBT. Piper Sandler & Co. und Hogan Lovells US LLP fungierten als Due-Diligence-Anbieter für NBT.

NBT Bancorp Inc. (NasdaqGS:NBTB) hat Salisbury Bancorp, Inc. (NasdaqCM:SAL) von FJ Capital Management, LLC und anderen am 11. August 2023 übernommen. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens hat jeder Inhaber eines Zertifikats oder einer stückelosen Aktie, die Salisbury-Stammaktien repräsentiert, keinerlei Rechte mehr in Bezug auf diese Aktien, mit Ausnahme des Rechts, die Gegenleistung zu erhalten. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion haben die Direktoren und leitenden Angestellten von Salisbury gemäß den Bestimmungen des Fusionsvertrags aufgehört, in diesen Funktionen zu arbeiten. Salisbury hörte auf zu existieren, und die Gründungsurkunde und die Satzung von Salisbury wurden von Rechts wegen ungültig.