Der von Thoma Bravo, L.P. verwaltete Thoma Bravo Fund XV, L.P. hat am 10. April 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von SailPoint Technologies Holdings, Inc. (NYSE:SAIL) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Hmi Capital Management, L.P., SoMa Equity Partners, LP und anderen für $6,5 Milliarden abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die SailPoint-Aktionäre 65,25 Dollar pro Aktie in bar. Die Vereinbarung beinhaltet eine Frist bis zum 16. Mai 2022 um 23:59 Uhr Eastern Time, die es dem Vorstand und seinen Beratern ermöglicht, aktiv alternative Übernahmeangebote von Dritten einzuholen und zu prüfen. Thoma Bravo hat für die Finanzierung der Transaktion Zusagen für Eigenkapital und Fremdkapital erhalten. Die Finanzierung der Transaktion wird von Golub Capital, Blackstone Credit und Owl Rock Capital bereitgestellt. Nach Abschluss der Transaktion wird SailPoint ein privates Unternehmen und wird seinen Hauptsitz weiterhin in Austin, Texas haben. SailPoint wird eine Gebühr von 212,54 Millionen Dollar an Thoma Bravo zahlen, falls SailPoint die Transaktion abbricht. Thoma Bravo wird eine Gebühr von 425,09 Millionen Dollar an SailPoint zahlen, falls Thoma Bravo die Transaktion abbricht.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der SailPoint-Aktionäre, des Erhalts der behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs oder der vorzeitigen Beendigung der geltenden Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Genehmigung des Zusammenschlusses gemäß dem Australian Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Cth) und dem UK National Security and Investment Act 2021 sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Am 1. Juni 2022 gab SailPoint Technologies Holdings, Inc. bekannt, dass die Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 abgelaufen ist. Der Verwaltungsrat von SailPoint hat auf Empfehlung eines Sonderausschusses des Verwaltungsrats die Transaktion einstimmig genehmigt. Das Board of Directors des Acquirers hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Am 16. Mai 2022 ist die Go-Shop-Periode abgelaufen. Am 21. Juni 2022 erhielt SailPoint eine schriftliche Mitteilung vom britischen Ministerium für Wirtschaft, Energie und Industriestrategie. Die außerordentliche Versammlung der Aktionäre von SailPoint Technologies Holdings wird am 30. Juni 2022 stattfinden, um die Transaktion zu genehmigen. Am 30. Juni 2022 haben die SailPoint-Aktionäre der Übernahme zugestimmt. Am 11. August 2022 ist mit dem Erhalt aller behördlichen Genehmigungen für die Transaktion die letzte der Abschlussbedingungen des Fusionsvertrags erfüllt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 11. August 2022 geht SailPoint davon aus, dass die Fusion am 16. August 2022 oder so bald wie möglich danach abgeschlossen wird.

Drew Guevera, Anthony Armstrong, Brett Klein und Taylor Henricks von Morgan Stanley & Co. LLC fungierten als Fairness Opinion Provider und Finanzberater für den Vorstand von SailPoint und agierten als Finanzberater für SailPoint. Joshua M. Zachariah, Joseph C. Theis, Jean A. Lee, Yifeng Yuan, Andrew Lacy, Simone Waterbury, Elliot Silver, Alexandra Denniston, Koray J. Bulut, Martin Gomez, Jacqueline Klosek, Ora Grinberg, Jacob R. Osborn, Ce Li, Delphine O'Rourke, James Barri und John Servidio von Goodwin Procter LLP fungierten als Rechtsberater für SailPoint. Corey D. Fox und Bradley C. Reed von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater von Thoma Bravo. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für SailPoint. Innisfree M&A Inc. fungierte als Proxy Solicitor für SailPoint und erhält eine Gebühr von $75000. SailPoint hat zugestimmt, Morgan Stanley für seine Dienste ein Honorar von ca. 62 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 3 Millionen Dollar nach Abgabe des Gutachtens verdient wurden.

Der von Thoma Bravo, L.P. verwaltete Thoma Bravo Fund XV, L.P. hat am 16. August 2022 die Übernahme von SailPoint Technologies Holdings, Inc. (NYSE:SAIL) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Hmi Capital Management, L.P., SoMa Equity Partners, LP und anderen abgeschlossen. Nach Abschluss der Übernahme haben die SailPoint-Aktionäre das Recht, 65,25 Dollar in bar für jede ihrer SailPoint-Stammaktien zu erhalten. Die Stammaktien von SailPoint werden nicht mehr gehandelt und werden von der New Yorker Börse genommen.