RumbleON, Inc. (NasdaqCM:RMBL) schloss am 12. März 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von C&W Motors, Inc., Metro Motorcycle, Inc., Tucson Motorcycles, Inc. und Tucson Motorsports, Inc. von William Coulter, Mark Tkach und anderen für ca. 630 Mio. USD. Am 17. Juni 2021 schloss RumbleON eine zweite Änderung ab, um C&W Motors, Inc., Metro Motorcycle, Inc., Tucson Motorcycles, Inc. und Tucson Motorsports, Inc. von William Coulter, Mark Tkach und anderen zu erwerben. Am 20. Juli 2021 schloss RumbleON einen zweiten Nachtrag zur Übernahme von C&W Motors, Inc., Metro Motorcycle, Inc., Tucson Motorcycles, Inc. und Tucson Motorsports, Inc. von William Coulter, Mark Tkach und anderen ab. RumbleOn wird sich mit bis zu 46 Unternehmen zusammenschließen, die unter der Marke RideNow tätig sind. Der Kaufpreis beträgt 400,4 Millionen US-Dollar in bar, zuzüglich oder abzüglich etwaiger Anpassungen für das Nettoumlaufvermögen und die Abschlussverschuldung sowie etwa 5,83 Millionen Aktien der RumbleOn-Stammaktie Klasse B. Bestimmte Minderheitsaktionäre sind zunächst nicht an der Vereinbarung beteiligt, und einige haben ein Vorkaufsrecht. Wenn einer dieser Anteilseigner entweder beschließt, seine Anteile nicht zu verkaufen oder sein Vorkaufsrecht auszuüben, wird RumbleOn nicht in der Lage sein, alle Anteile der erworbenen Unternehmen zu erwerben, und die im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses zu zahlende Gegenleistung wird sich entsprechend verringern. In einer damit zusammenhängenden Transaktion hat RumbleON eine Verpflichtungserklärung mit Oaktree Capital Management, L.P. abgeschlossen, um eine Fremdfinanzierung von insgesamt bis zu 400 Millionen Dollar bereitzustellen, von denen 280 Millionen Dollar zur Finanzierung der Akquisition verwendet werden sollen. RumbleON beabsichtigt, 135 Millionen Dollar des Nettoerlöses aus dem Angebot von Stammaktien der Klasse B zu verwenden, um einen Teil der Barzahlung im Rahmen der RideNow-Transaktion zu finanzieren. Das kombinierte Unternehmen wird weiterhin an der NASDAQ unter dem Tickersymbol RMBL notiert sein. Gemäß der zweiten Änderung haben RumbleOn und der Verkäufer das Recht, die Transaktionsvereinbarung zu kündigen, wenn der Abschluss nicht am oder vor dem 12. September 2021 erfolgt, wie in der Änderung festgelegt. Mark Tkach und William Coulter werden sich RumbleOns Führungsteam anschließen, das aus Marshall Chesrown, Steve Berrard und Peter Levy besteht, und auch dem RumbleOn-Vorstand beitreten, und alle werden nach Abschluss der Transaktion dreijährige Arbeitsverträge für Führungskräfte abschließen. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von RumbleOn genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des erfolgreichen Abschlusses der Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung, der Zustimmung der RumbleOn-Aktionäre, der Zustimmung des Herstellers, anderer bundes- und einzelstaatlicher behördlicher Genehmigungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt kartellrechtlicher Genehmigungen, der Unterzeichnung und Aushändigung eines Arbeitsvertrags durch jeden wichtigen Mitarbeiter, der Ernennung von William Coulter und Mark Tkach zu Direktoren von RumbleOn, dem Verzicht bestimmter Aktionäre auf ihr Vorkaufsrecht, dem Mindestwert pro Aktie, der bei der Berechnung der auszugebenden Aktien zugrunde gelegt wird, von mindestens 24 US-Dollar und der Zulassung der als Gegenleistung auszugebenden Aktien zur Notierung an der Nasdaq. RumbleOn wird am 30. Juli 2021 eine außerordentliche Versammlung seiner Aktionäre abhalten, um den Vorschlag zum Abschluss der Transaktion zu genehmigen. Am 30. Juli 2021 stimmten die RumbleOn-Aktionäre für den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss mit RideNow. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite oder dritte Quartal 2021 erwartet. Seit dem 17. Mai 2021 wird der Zusammenschluss von RumbleON, Inc. mit RideNow Ende Juni oder Juli 2021 abgeschlossen. Stand 21. Juni 2021: Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal dieses Jahres erwartet. Ab dem 20. Juli 2021 wird der Abschluss der Transaktion für den 12. September 2021 erwartet. Ab dem 30. Juli 2021 wird die Transaktion voraussichtlich im dritten Quartal abgeschlossen, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. Ab dem 25. August 2021 wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 31. August 2021 abgeschlossen. B. Riley Securities fungiert als Finanzberater von RumbleOn und alleiniger Fremdkapitalplatzierungsagent in Verbindung mit der Transaktion. Michael Francis, Christina Russo und Scott Wasserman von Akerman LLP fungierten als Rechtsberater für RumbleON. Stephen R. Boatwright von Gallagher & Kennedy fungierte als Rechtsberater für William Coulter und Mark Tkach. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Treuhänder für William Coulter und Mark Tkach. West Coast Stock Transfer, Inc. fungierte als Transferagent für RumbleOn. RumbleON, Inc. (NasdaqCM:RMBL) hat am 31. August 2021 die Übernahme von C&W Motors, Inc./ Metro Motorcycle, Inc./ Tucson Motorcycles, Inc./ Tucson Motorsports, Inc. von William Coulter, Mark Tkach und anderen abgeschlossen.