Microtest S.r.l hat vereinbart, RoodMicrotec N.V. (ENXTAM:ROOD) am 13. Juni 2023 für 26,27 Millionen Euro zu übernehmen. Die beiden Unternehmen haben sich auf ein Angebot von ?0,35 pro Aktie für 100% von RoodMicrotec geeinigt. Der Preis entspricht einer Prämie von etwa 35,7% auf den Schlusskurs vom 12. Juni. Der Aufsichtsrat und der Vorstand unterstützen das Angebot einstimmig und empfehlen den Aktionären, ihre Aktien anzudienen. Die Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen und soll im letzten Quartal 2023 abgeschlossen werden. Mit Stand vom 6. Juli 2023 machen Microtest und RoodMicrotec gute Fortschritte bei den Vorbereitungen für das Angebot. Am 10. August 2023 geben Microtest und RoodMicrotec gemeinsam bekannt, dass sie eine unwiderrufliche Verpflichtung mit einem weiteren Inhaber eines RoodMicrotec Warrants eingegangen sind. Zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung sind alle Warrant-Inhaber unwiderrufliche Verpflichtungen in Bezug auf ihre Warrants eingegangen. Die Hauptaktionäre von RoodMicrotec und die Inhaber der Warrants haben sich zuvor verpflichtet, (i) das Angebot zu unterstützen und ihre Aktien anzudienen oder, (ii) vorbehaltlich der Unbedingtheit des Angebots, entweder (a) die von ihnen gehaltenen Warrants an Microtest zu verkaufen und abzutreten oder (b) ihre Warrants auszuüben und die Aktien anzudienen, die aufgrund der Ausübung der Warrants im Rahmen des Angebots ausgegeben werden. Gemäß der unwiderruflichen Verpflichtung, die dieser Optionsscheininhaber eingegangen ist, wird er seine Optionsscheine an Microtest verkaufen und abtreten, und zwar gegen einen Barbetrag, der (i) der Anzahl der vom Bieter erworbenen Optionsscheine multipliziert mit (ii) dem Angebotspreis abzüglich EUR 0,15 pro Optionsschein entspricht. Zum heutigen Tag hält der betreffende Optionsscheininhaber 300.000 Optionsscheine, was ca. 0,4% der ausstehenden Aktien auf vollständig verwässerter Basis entspricht. Ein Antrag auf Prüfung und Genehmigung des Angebotsmemorandums im Zusammenhang mit dem Angebot wird im Laufe dieser Woche bei der AFM eingereicht werden. Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmequote von 95% der Aktien. Wenn Microtest 95% oder mehr der Aktien erhält, hat das Unternehmen das Recht, eine Zwangsübernahme einzuleiten. Am 19. Oktober 2023 hielt die RoodMicrotec N.V. ihre außerordentliche Hauptversammlung in Bezug auf das empfohlene öffentliche Angebot von Microtest S.p.A. für alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Kapitals von RoodMicrotec ab. Alle vorgeschlagenen Beschlüsse wurden angenommen. Mit Stand vom 27. Oktober 2023 sind alle Bedingungen der Transaktion erfüllt. Der Bieter hat eine gültige Annahme für 1.981.050 Aktien erhalten, was etwa 87,19% des Zielwerts entspricht, und hat nun eine Nachannahmefrist angekündigt, die am 30. Oktober 2023 beginnt und am 10. November 2023 endet.

Rothschild S.p.A. fungiert als Finanzberater, während Linklaters LLP als Rechtsberater von Microtest S.r.l. fungiert. AXECO Corporate Finance BV fungiert als Finanzberater, während Bird & Bird LLP, Niederlande als Rechtsberater von RoodMicrotec N.V. fungiert.

Microtest S.r.l. hat die Übernahme von RoodMicrotec N.V. (ENXTAM:ROOD) am 10. November 2023 abgeschlossen. Microtest beabsichtigt, ein Übernahmeverfahren einzuleiten, um die verbleibenden, nicht angedienten und nicht von Microtest oder RoodMicrotec gehaltenen Aktien zügig zu erwerben. Nach Abschluss des öffentlichen Angebots beabsichtigen Microtest und RoodMicrotec, das Delisting der Aktien an der Euronext Amsterdam zu veranlassen.