ReadyTech Holdings Limited (ASX:RDY) hat einen Kaufvertrag unterzeichnet, um IT Vision für 54,6 Millionen AUD am 16. Juni 2022 zu erwerben. Die Gegenleistung besteht aus einer Vorabzahlung in Höhe von 23,1 Mio. AUD, die in einer Kombination aus 50% Bargeld und 50% Aktien gezahlt wird. Davon sind 11,55 Mio. AUD in bar und 11,55 Mio. AUD durch die Ausgabe von ReadyTech Aktien vor der Zuteilung zahlbar. Earnout Consideration in Höhe von bis zu 31,5 Millionen AUD, abhängig von der Erreichung bestimmter Umsatz- und EBITDA-Meilensteine. Die Earnout-Zahlung erfolgt in drei Tranchen, wobei zunächst 6 Mio. AUD und anschließend 11 Mio. AUD und 14,5 Mio. AUD in späteren Tranchen gezahlt werden. Die Earn-Out-Zahlung kann nach Wahl der Verkäufer in bar und/oder, vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre, in ReadyTech Aktien erfolgen. Die an die Verkäufer von IT Vision ausgegebenen Stammaktien werden bis zur Veröffentlichung des geprüften Halbjahresabschlusses von ReadyTech zum 31. Dezember 2022 auf einem Treuhandkonto verwahrt. Der Vorabfinanzierungsbedarf in Höhe von 11,55 Millionen AUD wird durch die Inanspruchnahme zusätzlicher Schulden aus bestehenden Kreditfazilitäten finanziert. Künftige Barzahlungen zur Finanzierung der Earnout Consideration sollen über bestehende Barmittel und den operativen Cashflow der Gruppe finanziert werden. Die Übernahme stärkt die Position von ReadyTech als führender Anbieter von Software für Kommunalverwaltungen durch die Hinzunahme von 190 Kunden aus der Kommunalverwaltung. Der maximale Kaufpreis beläuft sich auf 54,6 Millionen AUD, basierend auf einem 3,5-fachen des Meilensteins von 15,6 Millionen AUD Umsatz, zusätzlich zu den Meilensteinen für den wiederkehrenden Umsatz und die EBITDA-Marge. Der maximale Verschuldungsgrad zum Zeitpunkt des Abschlusses wird 1,5x Proforma FY22 EBITDA betragen. Es wird erwartet, dass der Verschuldungsgrad innerhalb von 2 Jahren nach Abschluss der Übernahme unter das 1x EBITDA sinkt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung aufschiebender Bedingungen, einschließlich der erforderlichen behördlichen Genehmigungen (einschließlich der erforderlichen Verzichtserklärungen und Bestätigungen der ASX), des Erhalts von Zustimmungen im Rahmen wesentlicher Verträge, der Aufnahme von Fremdkapital in ausreichender Höhe für die Transaktion, des Ausbleibens wesentlicher negativer Ereignisse und der Tatsache, dass das Management in Schlüsselpositionen nicht gekündigt oder zurückgetreten ist. Für den Abschluss der Übernahme ist keine Zustimmung der Aktionäre erforderlich. ReadyTech beabsichtigt jedoch, auf seiner Jahreshauptversammlung 2022, die im November 2022 stattfinden soll, bestimmte Zustimmungen der Aktionäre einzuholen, um die Zahlung der gesamten oder eines Teils der Abfindungssumme in Form von Gratisaktien zu ermöglichen (nach Wahl der Verkäufer). ReadyTech wird auf seiner nächsten Jahreshauptversammlung die Zustimmung der Aktionäre zur Ausgabe von rückzahlbaren Vorzugsaktien an die Verkäufer von IT Vision einholen, die auf der Grundlage des niedrigeren Wertes des 5-Tage- und 3-Monats-VWAP der ReadyTech Aktien vor der Zuteilung in ReadyTech Aktien umgewandelt werden können. Wenn die Aktionäre der Ausgabe der rückzahlbaren Vorzugsaktien nicht zustimmen, müssen alle Earnout-Zahlungen in bar geleistet werden. Der Abschluss der Akquisition wird bis zum 31. Juli 2022 erwartet. EPS-steigernd im GJ22 auf einer Pro-Forma-Basis vor Synergien und ohne Integrationskosten.

ReadyTech Holdings Limited (ASX:RDY) hat die Übernahme von IT Vision für 53,2 Millionen AUD am 25. Juli 2022 abgeschlossen.