Der von Chatham Asset Management verwaltete Chatham Asset High Yield Master Fund, Ltd. schloss am 12. Oktober 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zum Erwerb der verbleibenden 85%igen Beteiligung an R. R. Donnelley & Sons Company (NYSE:RRD) für rund 530 Mio. USD ab. Der von Chatham Asset Management verwaltete Chatham Asset High Yield Master Fund, Ltd. schloss am 14. Dezember 2021 einen endgültigen Fusionsvertrag zum Erwerb der verbleibenden 85 % der Anteile an R. R. Donnelley & Sons Company (NYSE:RRD) für 1 Milliarde US-Dollar ab. Gemäß dem Artikel vom 12. Oktober 2021 liegt der Preis bei 7,5 $ pro Aktie, was einem Aufschlag von 52,1 % gegenüber dem gestrigen Schlusskurs von 4,93 $ pro Aktie, einem Aufschlag von 6,2 % gegenüber dem 52-Wochen-Hoch von 7,06 $ pro Aktie und einem Aufschlag von 92 % gegenüber dem volumengewichteten 365-Tage-Durchschnittskurs von 3,91 $ pro Aktie entspricht. Am 16. November 2021 revidierte Chatham Asset sein Angebot zur Übernahme von R. R. Donnelley & Sons Company (RRD) für 640 Mio. $ bzw. 9,10 $ je Aktie. Darüber hinaus gab Chatham bekannt, dass Chatham sein Angebot auf 9,34 $ pro Aktie erhöhen wird, wenn die Abfindungszahlung und die Kostenerstattung, die im Rahmen der am 3. November 2021 abgeschlossenen Vereinbarung und des Fusionsplans ("Atlas Merger Agreement") zwischen RRD und verbundenen Unternehmen der Atlas Holdings LLC ("Atlas") zu zahlen sind, entfallen. Zur Erleichterung der Transaktion schlagen die Berichtspflichtigen außerdem vor, 575 Mio. USD an Schulden, die sich im Besitz der Berichtspflichtigen befinden, in Eigenkapital und/oder nachrangiges Kapital umzuwandeln und bis zu 250 Mio. USD an neuem Eigenkapital und/oder nachrangigem Kapital bereitzustellen. Chatham wäre in der Lage, die Transaktion vollständig mit Barmitteln und externen Finanzierungen zu finanzieren, so dass die Transaktion nicht von der Beschaffung von Finanzmitteln abhängig wäre, und hat ein sehr zuversichtliches Schreiben von Jefferies Group LLC erhalten, das seine Fähigkeit zur Beschaffung aller erforderlichen Mittel unterstützt. Als weiteren Beweis für sein Engagement, eine erfolgreiche Finanzierung sicherzustellen, hat Chatham seine Beteiligung an den ausstehenden Schulden von R.R. Donnelley & Sons um etwa 78,8 Mio. US-Dollar auf insgesamt etwa 654,4 Mio. US-Dollar erhöht, die das Unternehmen im Zusammenhang mit seinem Vorschlag vollständig in Aktien umwandeln und/oder nachrangig stellen will. Mit Stand vom 16. November 2021 hat Chatham eine Kreditzusage von Jefferies Finance LLC in einer Gesamthöhe von bis zu 1,675 Milliarden US-Dollar erhalten. Nach Abschluss der Übernahme erlischt die separate Existenz von Chatham Acquisition Sub, und das Unternehmen wird unter dem Namen “R. R. Donnelley & Sons Company” als überlebendes Unternehmen fortgeführt, und die Aktien von RRD’werden nicht mehr an der New Yorker Börse gehandelt und RRD wird zu einem privaten Unternehmen. Der Gesamtverschuldungsgrad von Chatham würde von 3,9x um ca. 0,9x auf 3,0x für die vier Quartale bis zum 30. Juni 2021 sinken, und die Gesamtverschuldung würde um ca. 360 Mio. $ bzw. 23% zum 30. Juni 2021 sinken. Am 2. November 2021 würde die geplante Transaktion angesichts der derzeitigen Verschuldung von Chatham zu einem Schuldenabbau von 3,9x auf 2,8x führen, was einer Reduzierung der Gesamtverschuldung um 28% gegenüber 23% zum Zeitpunkt des letzten Schreibens und jährlichen Zinseinsparungen von 38% gegenüber 33% zum Zeitpunkt des letzten Schreibens entspricht. Infolgedessen schätzen wir, dass der jährliche Zinsaufwand für die vier Quartale bis zum 30. Juni 2021 um ca. 36 Mio. USD bzw. 33 % sinken würde. Am 29. November 2021 revidierte Chatham Asset sein Angebot zur Übernahme von R. R. Donnelley & Sons Company für ca. 870 Mio. $ bzw. 10,25 $ pro Aktie. Das Board of Directors von R. R. Donnelley & Sons Company wird das überarbeitete Angebot von Chatham sorgfältig prüfen und in Erwägung ziehen, um das weitere Vorgehen zu bestimmen. Die Aktionäre von R. R. Donnelley & Sons Company müssen zu diesem Zeitpunkt nichts unternehmen und der Vorstand hat noch keine Entscheidung bezüglich des überarbeiteten Chatham-Vorschlags getroffen. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der RRD-Aktionäre, des Erhalts der behördlichen Genehmigungen, der Zustimmung des Vorstands und der R. R. Donnelley & Sons-Rechtevereinbarung in der bisher geänderten Fassung, Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Genehmigungen Dritter, einschließlich des Ablaufs oder der Beendigung aller anwendbaren Wartefristen gemäß Hart-Scott-Rodino, soweit erforderlich, und aller erforderlichen Zustimmungen im Rahmen wesentlicher Verträge und Mietverträge, bestätigende Due-Diligence-Prüfungen sowie die Aushandlung und Unterzeichnung endgültiger Vereinbarungen, die die vorgeschlagene Transaktion vorsehen, wobei die Vereinbarung übliche Auflösungsgebühren und eine ”#147;fiduciary out” Klausel sowie andere übliche Zusicherungen, Garantien, Verpflichtungen und Bedingungen. Das Board of Directors von RRD hat einstimmig beschlossen, dass das unaufgeforderte Angebot von Chatham ein überragendes Angebot darstellt. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Am 1. Dezember 2021 gab die R. R. Donnelley & Sons Company bekannt, dass das Board of Directors einstimmig beschlossen hat, dass ein unaufgefordertes Angebot von Chatham Asset Management, LLC, alle Stammaktien des Unternehmens, die sich nicht bereits im Besitz von Chatham und seinen verbundenen Unternehmen befinden, für $10.25 pro Aktie in bar ein “Überlegenes Angebot” gemäß der Definition in der zuvor angekündigten endgültigen Fusionsvereinbarung des Unternehmens mit verbundenen Unternehmen der Atlas Holdings LLC vom 3. November 2021 darstellt. Gemäß den Bedingungen des Atlas-Fusionsvertrags haben sich die Tochtergesellschaften von Atlas bereit erklärt, das Unternehmen für 8,52 $ pro Aktie in bar zu übernehmen. Am 10. Dezember 2021 bot Chatham Asset Management an, alle Stammaktien von RRD, die sich nicht bereits im Besitz von Chatham befinden, zu einem Preis von 10,85 $ pro Aktie zu erwerben. Am 10. Dezember 2021 beschloss das Board of Directors von RRD einstimmig, dass ein unaufgefordertes Angebot von Chatham Asset Management zum Erwerb aller Stammaktien des Unternehmens, die sich nicht bereits im Besitz von Chatham und seinen verbundenen Unternehmen befinden, zum Preis von $10.85 pro Aktie in bar (das “Revidierte Chatham-Angebot”) ein “Überlegenes Angebot” gemäß der Definition in der zuvor bekannt gegebenen endgültigen Fusionsvereinbarung des Unternehmens mit verbundenen Unternehmen der Atlas Holdings LLC darstellt, vorbehaltlich der Bedingung, dass Chatham zustimmt, das Revidierte Chatham-Angebot bis zum 17. Dezember 2021 zu verlängern (die “Zeitbedingung”). Sollte Chatham sich weigern, der zeitlichen Bedingung zuzustimmen, wird der Verwaltungsrat das überarbeitete Chatham-Angebot als zurückgezogen betrachten und nicht in der Lage sein, von der Gesellschaft angenommen zu werden. Mit Stand vom 18. Februar 2022 liegen die behördlichen Genehmigungen für die Transaktion vor, und vorbehaltlich der für den 23. Februar 2022 geplanten Abstimmung der Aktionäre wird der Abschluss der Transaktion bereits für den 25. Februar 2022 erwartet. Am 23. Februar 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von RRD genehmigt. Die geltende Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung ist abgelaufen. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 2. Februar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2022 erwartet. Jefferies LLC fungierte als Finanzberater, und Steve Wolosky und Elizabeth Gonzalez-Sussman von Olshan Frome Wolosky LLP sowie James O’Grady und Robert Bee von Lowenstein Sandler LLP fungierten als Rechtsberater für Chatham Asset Management. Centerview Partners LLC fungierte als Finanzberater und als Anbieter von Fairness Opinions und Shilpi Gupta und David Clark von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater für R. R. Donnelley & Sons Company. Macquarie Capital fungiert als Finanzberater und Willkie Farr & Gallagher LLP als Rechtsberater für Atlas. Innisfree M&A Inc. fungierte als Informationsvermittler für RRD. Innisfree erhält ein geschätztes Honorar von maximal 175.000 Dollar. RRD hat sich bereit erklärt, Centerview ein Gesamthonorar von ca. 27.400.000 $ zu zahlen, wovon 4.000.000 $ im Zusammenhang mit der Erstellung der Gutachten von Centerview zu zahlen waren und der Rest nach Abschluss der Transaktion zu zahlen ist. Die Computershare Trust Company fungierte als Transferagent für RRD. Der von Chatham Asset Management verwaltete Chatham Asset High Yield Master Fund, Ltd. schloss am 25. Februar 2022 den Erwerb der verbleibenden 85%igen Beteiligung an R. R. Donnelley & Sons Company (NYSE:RRD) ab. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion hat Thomas J. Quinlan, III die Rolle des Präsidenten und Chief Executive Officer von RRD übernommen und Daniel L. Knotts hat seine Funktion als Präsident und Chief Executive Officer aufgegeben. Alle Mitglieder des Board of Directors von RRD, die unmittelbar vor dem Abschluss der Transaktion im Amt waren, sind keine Directors von RRD mehr. Thomas J. Quinlan, III, Eugene A. Castagna, Edward P. Taibi, Jeffrey K. Dorsey, R. Elaine Lintecum, Evan Ratner und Roshan M. Karingada wurden als Direktoren von RRD ernannt.