Fulcrum IT Partners hat eine Vereinbarung zur Übernahme von PayiQ, Inc. von Quisitive Technology Solutions, Inc. (TSXV:QUIS) am 28. November 2023 abgeschlossen. Die Gegenleistung für den Verkauf der Tochtergesellschaft PayiQ besteht aus der Ausgabe von 27.000 Vorzugsaktien von Fulcrum Payments an Quisitive. Am dritten Jahrestag des Inkrafttretens der Transaktion werden die Vorzugsaktien automatisch in Stammaktien von Fulcrum Payments mit einem Wert von 1.000 Dollar pro Aktie umgewandelt, sofern die Stammaktien von Fulcrum an einer anerkannten Börse in Kanada oder den Vereinigten Staaten notiert und zum Handel zugelassen sind. Quisitive kann außerdem Anspruch auf eine zusätzliche bedingte Gegenleistung in Form von leistungsabhängigen Zahlungen haben, wenn PayiQ während des Dreijahreszeitraums nach Abschluss der Transaktion bestimmte finanzielle Schwellenwerte erreicht. Die Höhe des Earn-Out beträgt maximal $18.000.000, zahlbar in bar, wenn PayiQ die Umsatzwachstumsziele übertrifft. Sollten die Stammaktien von Fulcrum zu diesem Zeitpunkt nicht öffentlich gehandelt werden, hat Quisitive das Recht, von Fulcrum zu verlangen, alle oder einen Teil der Gegenleistungsaktien zu einem Kaufpreis von $1.000 pro Aktie zu erwerben, was einem Gesamtbetrag von bis zu $27 Millionen entspricht. Der Abschluss der Transaktion hängt von einer Reihe von Standardbedingungen ab und wird voraussichtlich am oder um den 31. Dezember 2023 erfolgen. Jordan Taylor von Holland & Knight LLP fungierte als Rechtsberater von Fulcrum Payment Solutions, Inc.

Fulcrum IT Partners hat die Übernahme von PayiQ, Inc. von Quisitive Technology Solutions, Inc. (TSXV:QUIS) am 29. Januar 2024 abgeschlossen.