QT Imaging, Inc. hat am 3. Oktober 2022 ein unverbindliches Term Sheet zur Übernahme von GigCapital5, Inc. (NYSE:GIA) von GigAcquisitions5, LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. QT Imaging, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von GigCapital5, Inc. (NYSE:GIA) von GigAcquisitions5, LLC und anderen für ca. 160 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 8. Dezember 2022 abgeschlossen. Der Unternehmenszusammenschluss bewertet QT Imaging mit einem Eigenkapitalwert von 151 Millionen US-Dollar, zuzüglich (ii) des Gesamtausübungspreises, zuzüglich (iii) Barmittel zum Abschluss, zuzüglich (iv) Transaktionskosten, abzüglich (b) Schulden zum Abschluss, die 4,8 Millionen US-Dollar nicht überschreiten dürfen. Am 21. September 2023 schloss GigCapital5 diesen zweiten Nachtrag ab, gemäß dem GigCapital5 bei Abschluss 9 Millionen Aktien als Teil der Gegenleistung für die Earnout-Aktien hinterlegen wird. Die Gesamtgegenleistung bei Abschluss der Fusion in Höhe von 14.977.442 Aktien wird berechnet als der Gesamtwert der Gegenleistung bei Abschluss der Fusion in Höhe von ca. 149,8 Millionen Dollar geteilt durch 10 Dollar pro Aktie, abzüglich der gesamten überschüssigen QT Imaging-Transaktionskosten-Aktien abzüglich der Anzahl der Aktien von GigCapital5, die gemäß den Bedingungen der Nichtrücknahmevereinbarungen vom November 2023 nicht zurückgenommen werden. Es wird erwartet, dass die bestehenden Aktionäre von QT nach Abschluss der Transaktion die Mehrheit des Eigenkapitals des übernehmenden Unternehmens besitzen werden. Die Transaktion wird dazu führen, dass QT ein börsennotiertes Unternehmen wird. Gemäß den Bedingungen des Term Sheets beabsichtigen das Unternehmen und QT, eine endgültige Vereinbarung abzuschließen, nach der sich das Unternehmen und QT zusammenschließen, wobei die ehemaligen Aktionäre beider Unternehmen an der New Yorker Börse oder einer anderen nationalen Börse notierte Aktien des kombinierten öffentlichen Unternehmens (das ?übernehmende Unternehmen?) halten und die bestehenden Aktionäre von QT voraussichtlich die Mehrheit der Aktien des übernehmenden Unternehmens besitzen werden, das in QT Imaging Holdings, Inc. unter dem Namen QTI" umbenannt wird. Mit dem Closing wird der Vorstand von QTI Holdings aus sieben Direktoren bestehen. Am 11. April 2023 gab GigCapital5, Inc. bekannt, dass es beabsichtigt, die Notierung seiner Stammaktien am oder um den 26. April 2023 von der New York Stock Exchange auf den Nasdaq Global Market zu verlegen. GigCapital5 geht davon aus, dass die GigCapital5-Stammaktien ab dem oder um den 26. April 2023 unter dem Symbol ?GIA? an der Nasdaq gehandelt werden.

Die endgültigen Bedingungen der endgültigen Vereinbarung stehen unter dem Vorbehalt, dass die Due Diligence zur Zufriedenheit des Unternehmens abgeschlossen wird. Der Abschluss des geplanten Unternehmenszusammenschlusses unterliegt der Aushandlung und Unterzeichnung der endgültigen Dokumentation und der Erfüllung der darin enthaltenen Bedingungen, einschließlich des Abschlusses aller erforderlichen börsen- und aufsichtsrechtlichen Prüfungen, aller anwendbaren Wartefristen (und aller Verlängerungen dieser Wartefristen) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung in Bezug auf die Transaktionen werden abgelaufen sein oder beendet werden, die Registrierungserklärung wird für wirksam erklärt werden, die Aktien der GigCapital5-Stammaktien werden an einer Börse notiert, GigCapital5 verfügt über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001, GigCapital5 hat eine Kopie der von GigCapital5 und dem Sponsor ordnungsgemäß ausgefertigten Lock-Up-Vereinbarung vorgelegt, die Aktionärsunterstützungsvereinbarung ist am Abschlussdatum in vollem Umfang in Kraft, die Registrierungsrechtsvereinbarung wird ausgefertigt und zugestellt, QT Imaging hat GigCapital5 die Finanzberichte des Public Company Accounting Oversight Board (Vereinigte Staaten) (?PCAOB?), die Abschlussverschuldung des Unternehmens darf nicht mehr als 4.800.000 Dollar betragen, die QT Imaging Warrants (mit Ausnahme der In-the-Money Warrants des Unternehmens) müssen annulliert worden sein, alle Mitglieder des Board of Directors des Unternehmens und der Board of Directors der Tochtergesellschaften des Unternehmens müssen schriftlich ihren Rücktritt mit Wirkung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens erklärt haben, die Due Diligence-Prüfung muss zur Zufriedenheit von GigCapital5 abgeschlossen sein und die Transaktion muss von den Aktionären von GigCapital5 und QT genehmigt worden sein. Die Transaktion wurde von den Aufsichtsräten von QT Imaging und GigCapital5 einstimmig genehmigt. Gemäß der zweiten Änderung entfällt die aufschiebende Bedingung, dass GigCapital5 vor dem Abschluss der Transaktion über 15 Millionen Dollar in bar verfügen muss und die Aktien von GigCapital5 zum Abschlussdatum an einer Börse notiert sein müssen. Mit Wirkung vom 26. Oktober 2022 hat GigAcquisitions5, LLC (der ?Sponsor?) das bei der Continental Stock Transfer & Trust Company geführte Treuhandkonto mit einer zusätzlichen Zahlung in Höhe von 160.000 $ ausgestattet. Infolge der Einzahlungen auf das Treuhandkonto wurde die Frist, die GigCapital5 für den Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, um einen Monat bis zum 28. November 2022 verlängert (und kann danach auf monatlicher Basis bis zum 28. März 2023 gegen Zahlung einer monatlichen Gebühr in Höhe von 160.000 $ verlängert werden). Infolge der Einzahlungen auf das Treuhandkonto wurde der Zeitraum, den GigCapital5 zur Durchführung eines Unternehmenszusammenschlusses hat, um einen Monat bis zum 28. Dezember 2022 verlängert. Ab dem 27. Februar 2023 wurde die Frist, die GigCapital5 für den Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses hat, um einen Monat bis zum 28. März 2023 verlängert. Am 27. April 2023 änderte das Unternehmen die Verlängerungsanleihe weiter ab und passte sie an, um einen zusätzlichen Kapitalbetrag in Höhe von 100.000 $ widerzuspiegeln, den der Sponsor dem Unternehmen gewährte, so dass sich der Gesamtkapitalbetrag der Siebten angepassten Verlängerungsanleihe auf 1.160.000 $ belief. Die siebte angepasste Verlängerungsanleihe wurde im Zusammenhang mit der Verlängerung des Zeitraums für den Unternehmenszusammenschluss vom 28. April 2023 auf monatlicher Basis bis zum 28. September 2023 ausgegeben, die von den Aktionären des Unternehmens am 28. März 2023 genehmigt wurde. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen wird. Am 28. August 2023 gab GigCapital5, Inc. bekannt, dass sein Treuhandkonto mit einer Zahlung in Höhe von 100.000 $ ausgestattet wurde, wodurch sich die Frist, bis zu der das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, um einen weiteren (1) Monat bis zum 28. September 2023 verlängert. Am 18. September 2023 reichte GigCapital5 eine endgültige Vollmachtserklärung ein, um die Frist für den Unternehmenszusammenschluss bis zum 31. Dezember 2023 zu verlängern. Gemäß der zweiten Änderung, die am 21. September 2023 eingereicht wurde, wird die Frist für den Vollzug der Transaktion bis zum 31. Dezember 2023 verlängert. Am 22. November 2023 schlossen die Parteien den vierten Nachtrag zum Business Combination Agreement ab, der das Outside Date bis zum 31. März 2024 verlängert. Die außerordentliche Aktionärsversammlung von GigCapital5, Inc. stimmte der Verlängerung des Ausstiegsdatums bis zum 31. März 2024 zu. Am 22. Februar 2024 stimmten die Aktionäre von GigCapital5, Inc. dem Zusammenschluss zu. Mit Stand vom 29. Februar 2024 wird der Abschluss der Transaktion für den 4. März 2024 erwartet.

Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für GigCapital5. Ronald N. Brown, III, Kelly L. Freund, Daniel P. Klusman, Jeffrey Selman und John Maselli von DLA Piper LLP (US) und Potter Anderson & Corroon LLP fungierten als Rechtsberater für GIA. Andrew J. Sherman von Seyfarth Shaw LLP fungierte als Rechtsberater für QT. Northland Securities, Inc. fungiert als Finanz- und Kapitalmarktberater mit einer Servicegebühr von 750.000 $ für GIA. Morrow & Co., LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für GIA. GigCapital5 geht davon aus, dass es Morrow Sodali eine Gebühr von $25.000 für die erbrachten Dienstleistungen zahlen wird. William Blair & Company L.L.C. agiert als Finanzberater für GIA. Andrew J. Sherman, Karen P. Ramdhanie und Rodger D. Moss Jr. von Brown Rudnick LLP fungieren als Rechtsberater für QT. Exit Strategy Partners, LLC stellte die Parteien vor und beriet QT Imaging, Inc. bei der Transaktion. BPM LLP fungiert als Wirtschaftsprüfer für QT Imaging und GigCapital5.

QT Imaging, Inc. hat die Übernahme von GigCapital5, Inc. (NYSE:GIA) von GigAcquisitions5, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 4. März 2024 abgeschlossen. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses änderte das kombinierte Unternehmen seinen Namen in QT Imaging Holdings, Inc. (?QT Imaging?). Die Stammaktien von QT Imaging werden voraussichtlich ab dem 5. März 2024 unter dem neuen Ticker ?QTI? an der NASDAQ gehandelt.