PUMA SE
Herzogenaurach
- Wertpapierkennnummer 696960 -
- ISIN DE0006969603 -
Einladung
HAUPTVERSAMMLUNG AM 24. MAI 2023
Die Aktionär*innen unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am 24. Mai 2023 um 11:00 Uhr (MESZ)
im PUMA Brand Center, PUMA Way 1, 91074 Herzogenaurach,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Die Hauptversammlung wird ausschließlich als physische Hauptversammlung abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) 1 ist PUMA Way 1, 91074 Herzogenaurach. Eine Übertragung im Internet findet nicht statt.
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten sowie zu der Möglichkeit der Teilnahme an der Hauptversammlung
entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“, der sich an die Tagesordnung anschließt.
1 Die Vorschriften des AktG und HGB finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnomen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit.
c) ii), Art. 10, Art. 53, Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
TAGESORDNUNG
| 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PUMA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des
zusammengefassten Lageberichtes für die PUMA SE und den PUMA-Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den übernahmerechtlichen Angaben) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / GESETZLICH ERFORDERLICHE UNTERLAGEN, zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keine Beschlussfassung
vorgesehen.
| | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der PUMA SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR
499.365.145,07 wie folgt zu verwenden:
|
2.1. | Ausschüttung einer Dividende von |
|
| | |
EUR 0,82 je dividendenberechtigter Stückaktie für 149.758.644 Aktien |
EUR |
122.802.088,08 | |
2.2. | Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
376.563.056,99 | | |
|
EUR |
499.365.145,07 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 1.065.996 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall werden
der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,82 je dividendenberechtigter
Stückaktie einen angepassten Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreiten.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende erfolgt daher am 30. Mai 2023.
| | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
| | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
| | 5. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die | | KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Nürnberg
|
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung an den Aufsichtsrat frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel2 auferlegt wurde.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg,
zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
2 Im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse
und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
| | 6. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 einen Vergütungsbericht zu erstellen und gemäß
§ 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Abschlussprüfer, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Nürnberg, hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach
§ 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 zu billigen.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht ist im Anschluss an diese Tagesordnung wiedergegeben und unter | https://about.puma.com/de-de/investor-relations/corporate-governance |
veröffentlicht. | | 7. | Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach Art. 40 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. § 17 des Gesetzes zur Ausführung der
SE-VO (SEAG), § 21 Abs. 3 des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer SE (SEBG), § 18 Abs. 2 der Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PUMA SE vom 7. Februar 2018 (Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung) sowie § 10
der Satzung der PUMA SE. Der Aufsichtsrat ist zu einem Drittel mitbestimmt. Die Vertreter*innen der Anteilseigner*innen werden
ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt. Die Vertreter*innen der Arbeitnehmer*innen werden von der
Hauptversammlung aufgrund eines bindenden Wahlvorschlags des zuständigen Wahlgremiums gewählt.
Die Amtszeit sämtlicher derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die von der Hauptversammlung am 12. April 2018 (Thore Ohlsson,
Jean-François Palus, Martin Köppel, Bernd Illig) sowie am 18. April 2019 (Héloïse Temple-Boyer, Fiona May) gewählt wurden,
endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2023.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen zu 7.1. bis 7.4. als Vertreter*innen
der Anteilseigner*innen in den Aufsichtsrat zu wählen, und das zuständige Wahlgremium schlägt vor, folgende Personen zu 7.5.
und 7.6. als Vertreter*innen der Arbeitnehmer*innen in den Aufsichtsrat zu wählen:
| | | 7.1. |
Frau Héloïse Temple-Boyer,
wohnhaft in Paris, Frankreich,
Stellvertretende Vorstandsvorsitzende von ARTÉMIS S.A.S., Paris, Frankreich;
| | 7.2. |
Herr Thore Ohlsson,
wohnhaft in Falsterbo, Schweden,
Eigentümer und Präsident der Elimexo AB, Falsterbo, Schweden;
| | 7.3. |
Herr Jean-Marc Duplaix,
wohnhaft in Paris, Frankreich,
Chief Financial Officer (CFO) der Kering S.A., Paris, Frankreich;
| | 7.4. |
Frau Fiona May,
wohnhaft in Calenzano, Italien,
Unabhängige Unternehmensberaterin;
| | 7.5. |
Martin Köppel,
wohnhaft in Weisendorf, Deutschland,
Vorsitzender des Betriebsrats der PUMA SE, Herzogenaurach, Deutschland;
| | 7.6. |
Bernd Illig,
wohnhaft in Bechhofen, Deutschland,
Teamhead IT Endpoint Management, PUMA SE, Herzogenaurach, Deutschland.
|
|
Die Bestellung der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder erfolgt jeweils für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit, das heißt über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 7.1. bis 7.6. in Übereinstimmung mit der Empfehlung in C.15 des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) einzeln abstimmen zu lassen.
Es ist vorgesehen, dass Frau Héloïse Temple-Boyer im Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung
des neuen Aufsichtsrats als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird. Zudem ist vorgesehen, dass Herr Thore
Ohlsson im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung als Kandidat für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
wird.
Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen insbesondere
Frau Héloïse Temple-Boyer, Herr Thore Ohlsson sowie Herr Jean-Marc Duplaix.
Keines der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder ist Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsrats.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen – mit Ausnahme von Frau Héloïse Temple-Boyer und Herr Jean-Marc Duplaix – zwischen
den von ihm vorgeschlagenen Kandidat*innen und der PUMA SE, deren Konzernunternehmen oder den Organen der PUMA SE keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des DCGK. Frau Héloïse Temple-Boyer ist stellvertretende Vorstandsvorsitzende
(Directeur Général Délégué) von ARTÉMIS S.A.S. und steht daher in einer geschäftlichen Beziehung zu einer wesentlich an der
PUMA SE beteiligten Aktionärin. Herr Jean-Marc Duplaix ist Mitglied des Executive Committee der Kering S.A. und steht daher
in einer geschäftlichen Beziehung zur Kering S.A., einer an der PUMA SE beteiligten Aktionärin.
Weitere Informationen zu den Aufsichtsratskandidat*innen einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind im Anschluss an die Tagesordnung
aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG zur Verfügung. | | 8. | Änderung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrates und Änderung von § 15.1, § 15.2 und § 15.4 der Satzung Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung
ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die derzeit geltende, in § 15 der Satzung der PUMA SE geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Mai 2020 beschlossen. Die Höhe der beschlossenen Vergütung
ist in den vergangenen fünfzehn Jahren nicht angepasst worden.
Die Anforderungen an den Grad der Professionalisierung in Aufsichtsräten sowie den zeitlichen Einsatz für die Tätigkeit sind
zwischenzeitlich weiter gestiegen. Im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet
eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag. Zur Beurteilung der Angemessenheit der Gesamtvergütung
der Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine relevante Vergleichsgruppe heran.
Da PUMA im MDAX gelistet ist, besteht die Vergleichsgruppe derzeit aus allen in diesem Index gelisteten Unternehmen. Vorstand
und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung unter Hinzuziehung eines unabhängigen Vergütungsberatungsunternehmens zu
dem Ergebnis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen
vergleichbarer Unternehmen nicht mehr marktkonform sind und nicht mehr in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung
und den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie zur Lage der PUMA SE stehen. Vor diesem Hintergrund soll die Aufsichtsratsvergütung
der PUMA SE angepasst werden. Damit soll auch der im DCGK enthaltenen Empfehlung Rechnung getragen werden, wonach der mit
besonderen Funktionen im Aufsichtsrat verbundene zeitliche Mehraufwand in der Vergütung angemessen berücksichtigt werden soll.
Auf der Grundlage des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß untenstehendem 8.1. sollen die derzeitigen Regelungen
in § 15.1, § 15.2 und § 15.4 der Satzung der Gesellschaft neu gefasst werden. Die nachfolgende Neufassung gilt nach ihrem
Wirksamwerden erstmals für das am 1. Januar 2023 begonnene Geschäftsjahr. Mit der vorgeschlagenen Erhöhung bleibt die Vergütung
immer noch weit unter der Vergleichsgruppe.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | 8.1. | System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen
und Anregungen des DCGK. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen eine ausgewogene Vergütung erhalten, die in einem angemessenen
Verhältnis zu deren Verantwortung und Aufgaben sowie der Lage der PUMA SE steht. Das Vergütungssystem sieht seit der durch
die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Mai 2020 beschlossenen Satzungsänderung eine reine Festvergütung
ohne variable oder erfolgsabhängige Bestandteile vor. Mit der Ausgestaltung als erfolgsunabhängige Festvergütung wird nach
Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und die unbeeinflusste Wahrnehmung
ihrer Beratungs- und Überwachungsaufgaben am besten sichergestellt. Diese effektive und unabhängige Aufgabenwahrnehmung leistet
wiederum einen wichtigen Beitrag zur langfristigen strategischen Planung und den damit verbundenen Zielen, der Nachhaltigkeit
der erzielten Ergebnisse und der langfristigen Erfolgsaussichten des Unternehmens der PUMA SE. Die Ausgestaltung als Festvergütung
entspricht auch der Anregung G.18 des DCGK sowie der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften.
Die Höhe der Festvergütung orientiert sich an dem Umfang und der Verantwortung der Aufgaben, die das jeweilige Mitglied im
Aufsichtsrat und den Ausschüssen übernimmt. Dies entspricht auch der Empfehlung G.17 des DCGK. Die fortan geltende Höhe der
Aufsichtsratsvergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat – auch im Vergleich zu anderen börsennotierten Gesellschaften
– angemessen und marktgerecht, so dass die Gesellschaft auch zukünftig qualifizierte Kandidat*innen für den Aufsichtsrat gewinnen
und halten kann.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung
in Höhe von EUR 40.000,00 (Festvergütung). Die/der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages (d.h. zusätzliche
EUR 40.000,00), die/der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das 1,5-fache (d.h. zusätzliche EUR 20.000,00).
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat einen Personalausschuss, einen Prüfungsausschuss, einen Nachhaltigkeitsausschuss und
einen Nominierungsausschuss. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 5.000,00
und die Vorsitzenden eines Ausschusses erhalten das Doppelte dieses Betrages (d.h. EUR 10.000,00). Dies gilt nicht für Mitglieder
des Nominierungsausschusses; diese erhalten für ihre Tätigkeit im Nominierungsausschuss keine Vergütung. Sollten zukünftig
weitere Ausschüsse gebildet werden, wird die Ausschusstätigkeit in diesen Ausschüssen ebenfalls nicht vergütet.
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur die vorstehend geschilderte feste Vergütung und keine Sitzungsgelder für die Teilnahme
an Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzungen.
Die Aufsichtsratsmitglieder haben Anspruch auf Ersatz sämtlicher im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied
anfallender Spesen, d.h. Aufwendungen, soweit diese angemessen sind. Dies beinhaltet auch den Ersatz etwaiger anfallender
Umsatzsteuern. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder jährlich EUR 5.000,00 für den Bezug von PUMA-Produkten
(Sachbezüge). Hierzu wird ihnen eine personalisierte Servicekarte mit einem Barcode ausgehändigt, die sie in allen PUMA-Filialen
weltweit und auch in den PUMA-Online Shops zur Ausgabe von PUMA-Produkten einsetzen können.
Die Gesellschaft kann weiterhin eine D&O-Versicherung zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern schließen.
Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht. Die Obergrenze für die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Festvergütung, der Sachbezüge sowie den ersatzfähigen Spesen bzw.
Aufwendungen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend durch die Regelung in § 15 der Satzung festgelegt. Es bestehen
keine Neben- oder Zusatzvereinbarungen. Der Vergütungsanspruch wird nach Ablauf der Hauptversammlung für das betreffende Geschäftsjahr
fällig; dies gilt nicht für den Anspruch auf Spesen- bzw. Aufwendungsersatz sowie für die Sachbezüge. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied
während des laufenden Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, so hat es einen zeitanteiligen Anspruch auf die Vergütung,
der sich nach der auf volle Monate bestimmten Tätigkeitsdauer bemisst.
Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der
Satzung oder durch Beschluss fest. Derzeit ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt.
Die Aufsichtsratsvergütung wird von Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, insbesondere daraufhin
überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind, in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung
und den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen sowie gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen
des DCGK entsprechen. Dabei werden auch die Vergütungsregelungen in vergleichbaren Unternehmen betrachtet (horizontaler Vergleich).
Vorstand und Aufsichtsrat können bei der Überprüfung unabhängige externe Expert*innen heranziehen.
Sofern sich im Rahmen der Überprüfung Änderungsbedarf ergibt, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen
entsprechenden Beschlussvorschlag zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten. Unabhängig davon ist bei börsennotierten
Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Fasst die Hauptversammlung keinen bestätigenden Beschluss,
so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung
vorzulegen.
Beim Verfahren zur Festsetzung und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems gelten mit Blick auf etwaige Interessenkonflikte
und deren Behandlung die allgemeinen Regeln des AktG und des DCGK. Institutionell wird Interessenkonflikten zudem dadurch
vorgebeugt, dass etwaige Änderungsvorschläge auch vom Vorstand mitgetragen werden müssen und die finale Entscheidung über
die Aufsichtsratsvergütung bei der Hauptversammlung liegt.
| | 8.2. | § 15.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: |
„15.1 |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00, die nach Ablauf der Hauptversammlung
für das betreffende Geschäftsjahr fällig wird.“ |
| | 8.3. | § 15.2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: |
„15.2 |
Die feste Vergütung gemäß § 15.1 erhöht sich um einen zusätzlichen Jahresfestbetrag von (i) EUR 40.000,00 für den Vorsitzenden
des Aufsichtsrats, (ii) EUR 20.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, (iii) EUR 10.000,00 für den
jeweiligen Vorsitzenden eines Ausschusses und (iv) EUR 5.000,00 für jedes Mitglied eines Ausschusses. Maßgebliche Ausschüsse
im Sinne dieses § 15.2 sind der Personalausschuss, der Prüfungsausschuss und der Nachhaltigkeitsausschuss.“ |
| | 8.4. | § 15.4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: |
„15.4 |
in Aufsichtsratsmitglied hat Anspruch auf Ersatz sämtlicher angemessener Spesen, die im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit
als Aufsichtsratsmitglied anfallen (einschließlich darauf entfallender Steuern). Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält jährlich
Sachbezüge für den Erwerb von PUMA-Produkten im Wert von EUR 5.000,00.“ |
| | 8.5. | Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung der Gesellschaft unverändert. | | 8.6. | Die vorstehenden Anpassungen von § 15.1, § 15.2 und § 15.4 der Satzung der Gesellschaft gelten nach ihrem Wirksamwerden erstmals
für das am 1. Januar 2023 begonnene Geschäftsjahr.
|
| | 9. | Beschlussfassung über eine Ergänzung der Satzung um § 17.3, die den Vorstand ermächtigt, künftig die Abhaltung einer virtuellen
Hauptversammlung vorzusehen Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) wurde das Abhalten
von Hauptversammlungen im virtuellen Format dauerhaft im AktG verankert. Gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung
vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder
ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll der Hauptversammlung zum Beschluss vorgelegt werden. Die Satzung soll den Vorstand
künftig ermächtigen, für einen Zeitraum bis zum 23. Mai 2028 virtuelle Hauptversammlungen abhalten zu können. Innerhalb dieses
Zeitraums soll der Vorstand für jede künftige Hauptversammlung im Einzelfall entscheiden, ob diese in Präsenz oder unter Abwägung
aller beteiligten Interessen virtuell abgehalten werden soll. Im Rahmen der Abwägung soll der Vorstand insbesondere die Wahrung
der Rechte der Aktionär*innen, Kosten- und Nachhaltigkeitsgesichtspunkte sowie ggf. den Gesundheitsschutz aller Beteiligten
berücksichtigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | § 17 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 3 ergänzt; im Übrigen bleibt § 17 der Satzung der Gesellschaft
unverändert:
|
„17.3 |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum bis zum 23. Mai 2028.“ |
|
| | 10. | Beschlussfassung über eine Ergänzung der Satzung um § 19.5, die es den Mitgliedern des Aufsichtsrats ermöglicht, an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 1 AktG nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats grundsätzlich persönlich an der Hauptversammlung teil.
Die Satzung kann jedoch bestimmte Fälle regeln, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild-
und Tonübertragung erfolgen darf (§ 118 Abs. 3 Satz 2 AktG). Eine solche Regelung soll in die Satzung aufgenommen werden.
Auf diese Weise können Mitglieder des Aufsichtsrats auch dann an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn ihre physische Präsenz
am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit unangemessenem Aufwand möglich wäre. Dies soll den reibungslosen Ablauf der
Hauptversammlungen der Gesellschaft auch zukünftig sicherstellen sowie dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zukünftig ausreichend
Flexibilität gewähren und auch unter Nachhaltigkeitsgesichtspunkten eine Generierung von unangemessenem Reiseaufwand vermeiden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | § 19 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 5 ergänzt; im Übrigen bleibt § 19 der Satzung der Gesellschaft
unverändert:
|
„19.5 |
Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts
im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die
physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten wird.“ |
|
|
Bekanntmachung des Vergütungsberichts im Sinne des § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG (ergänzende
Angabe zu Tagesordnungspunkt 6)
I. Präambel Der Vergütungsbericht der PUMA SE (im Folgenden „PUMA“ oder „die Gesellschaft“) erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems
des Vorstands und des Aufsichtsrats und legt Struktur und Höhe der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung
für gegenwärtige und ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrat von PUMA offen. Der Vergütungsbericht wurde entsprechend
den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstellt. Bei der Erstellung wurden die
aktienrechtlichen Vorgaben befolgt und sich an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
in seiner Fassung vom 28. April 2022 orientiert.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde der Hauptversammlung am 11. Mai 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt
und mit einer Zustimmungsquote von 68,22 % gebilligt. In diesem Zusammenhang haben Vorstand und Aufsichtsrat von PUMA einzelne
kritische Aktionärsstimmen insbesondere in Bezug auf die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütung sowie die Vergütungshöhe
von Bjørn Gulden wahrgenommen. Das Mandat von Bjørn Gulden als Vorstandsvorsitzender wurde zum 8. November 2022 beendet. Bei
dem kritisierten Monetary Units Plan handelt es sich lediglich um Zusagen aus der Vergangenheit, zukünftig erhalten alle Vorstandsmitglieder
ausschließlich Zusagen aus dem Performance Share Plan als langfristige variable Vergütung. Im Vorfeld der nächsten Billigung
der Hauptversammlung zum Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 120a Absatz 1 AktG wird sich der Aufsichtsrat
intensiv mit der Ausgestaltung der variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder auseinandersetzen. Im vorliegenden Vergütungsbericht
wird darüber hinaus die Transparenz erhöht, indem auch Vorjahreswerte für gewährte und geschuldete Vergütungen für gegenwärtige
Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats angegeben werden.
Der vorliegende Vergütungsbericht und der zugehörige Vermerk über die Prüfung dieses Vergütungsberichts sind ebenso wie das
aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand und des Aufsichtsrats auf der Homepage der Gesellschaft abrufbar.
Der Vergütungsbericht ist Gegenstand eines konsultativen Votums auf der Hauptversammlung 2023 und wird als solcher auch Bestandteil
der Einladung zur Hauptversammlung von PUMA.
II. Vergütungsphilosophie Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist darauf ausgerichtet, Anreize für eine langfristige und nachhaltige
Unternehmensperformance zu schaffen. Ziel des Vergütungssystems ist es, die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie
zu fördern, indem sichergestellt wird, dass die relevanten Erfolgsparameter, welche die erfolgsabhängige Vergütung bestimmen,
mit der Unternehmenssteuerung von PUMA abgestimmt sind.
Durch einen überwiegenden Anteil an erfolgsabhängiger und damit variabler Vergütung soll der Leistungsbeitrag der Vorstandsmitglieder
im Hinblick auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens honoriert werden, während negative Abweichungen von den gesetzten
Zielen zu einer deutlichen Minderung der variablen Vergütung führen.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand orientierte sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden
Leitlinien:
III. Governance in Vergütungsfragen Für die Festlegung der Vergütung des Vorstands ist der Aufsichtsrat von PUMA zuständig. Über Fragen der Vergütung der Vorstandsmitglieder
entscheidet das Plenum des Aufsichtsrats auf der Grundlage der jeweiligen Empfehlungen des Personalausschusses.
Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit
der Gesamtvergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche
Lage von PUMA, der Erfolg und die Zukunftsaussichten von PUMA als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung
des Wettbewerbsumfelds und der unternehmensinternen Vergütungsstruktur von PUMA.
Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung im Wettbewerbsumfeld zieht der Aufsichtsrat eine relevante Vergleichsgruppe heran.
Da die PUMA SE Aktie vom 20. September 2021 bis zum 19. Dezember 2022 im DAX-40 gelistet war und im Hinblick auf Größe und
Sitz der Gesellschaft mit den Unternehmen im DAX-40 vergleichbar ist, bestand die Vergleichsgruppe aus allen im DAX-40 gelisteten
Unternehmen. Solange die PUMA SE Aktie im MDAX gelistet ist, werden als Vergleichsgruppe Unternehmen aus dem MDAX herangezogen.
Um die Üblichkeit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur von PUMA zu beurteilen, wird das Verhältnis der Vorstandsvergütung
zur Vergütung des oberen Führungskreises (Berichtslinie an den Vorstand) und der Belegschaft insgesamt, auch im Hinblick auf
die Entwicklung im Zeitablauf, regelmäßig überprüft.
IV. Ausgestaltung der Vorstandsvergütung Die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022 orientiert sich am Vergütungssystem des Vorstands, welches
auf der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 (mit einer Mehrheit von 80,42 %) gebilligt wurde. Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile
von Vorstandsverträgen, die ab dem 1. Januar 2021 geschlossen wurden, entsprechen in vollem Umfang diesem Vergütungssystem.
Davon abweichende Regelungen, die für Vorstandsverträge gelten, die vor dem 1. Januar 2021 geschlossen wurden, werden im Folgenden
gesondert erläutert.
1. Vergütungselemente in der Übersicht Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus erfolgsunabhängigen (fixe Vergütung) und erfolgsabhängigen (variable Vergütung)
Komponenten. Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt, Nebenleistungen und Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung,
während die variable Vergütung in zwei Teile, eine kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) und eine langfristige variable
Vergütung, aufgeteilt ist. Die langfristige variable Vergütung ist dabei als Performance Share Plan ausgestaltet für die Mitglieder
des Vorstands, deren Verträge nach dem 1. Januar 2021 geschlossen oder verlängert wurden. Bjørn Gulden dessen Vorstandsdienstvertrag
vor dem 1. Januar 2021 geschlossen bzw. verlängert wurde, erhielt eine langfristige variable Vergütung in Form des Monetary
Units Plans.
2. Zielgesamtvergütung und -struktur Die Zielgesamtvergütung bildet die Summe aus den fixen und variablen Vergütungsbestandteilen der Mitglieder des Vorstands
von PUMA. Die vertraglich vereinbarte Zielgesamtvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder sowie deren einzelne Bestandteile
sind der folgenden Tabelle zu entnehmen.
Durch einen höheren Anteil an erfolgsabhängiger und damit variabler Vergütung soll der Beitrag von PUMAs Vorstandsmitgliedern
zu einer nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens honoriert werden, während negative Abweichungen von den gesetzten Zielen
zu einer deutlichen Reduzierung der variablen Vergütung und damit der Gesamtvergütung führen. Darüber hinaus ist die Vergütung
des Vorstands auf PUMAs langfristiges und nachhaltiges Wachstum ausgerichtet, so dass der Anteil der langfristigen variablen
Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung überwiegt. Um dies für jedes Vorstandsmitglied zu erreichen, übersteigen
die einzelvertraglich festgelegten Zielbeträge des Performance Share Plans/ Monetary Unit Plans stets die Zielbeträge der
Tantieme.
Um sowohl den aktuellen als auch den zukünftigen Vorstandsmitgliedern individuelle und zugleich angemessene Vergütungspakete
zu bieten, hat der Aufsichtsrat Bandbreiten für die Vergütungsstruktur festgelegt (basierend auf einer Zielerreichung von
100 % für die erfolgsabhängigen Vergütungselemente):
3. Maximalvergütung
Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat für Vorstandsdienstverträge, die ab dem 1. Januar 2021 geschlossen
oder verlängert wurden, eine Maximalvergütung für alle Vergütungsbestandteile, bestehend aus Grundvergütung, Aufwendungen
für Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung sowie Tantieme und Performance Share Plan bzw. Monetary Unit Plan, festzulegen.
Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung € 20.000.000. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder beträgt
die Maximalvergütung € 10.000.000.
Die Summe aller Auszahlungen, welche sich aus den Zusagen für das Geschäftsjahr 2022 ergibt, kann erst nach der Auszahlung
der für das Geschäftsjahr 2022 zugeteilten Tranche des Performance Share Plans bzw. Monetary Unit Plans – d.h. mit Ablauf
des Geschäftsjahres 2025 bzw. 2026 – ermittelt werden.
Eine weitere Begrenzung der Vergütungshöhe erfolgt mittels Obergrenzen (Caps) der Auszahlungsbeträge der einzelnen Vergütungsbestandteile.
So ist die Auszahlung der Tantieme auf 150 % des Zielbetrags und die Auszahlung des Performance Share Plans bzw. Monetary
Units Plans auf jeweils 300 % des Zielbetrags begrenzt. Die rechnerische Summe der Maximalbeträge der einzelnen Vergütungsbestandteile
liegt unterhalb der festgelegten Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, womit diese im Ergebnis bei allen Vorstandsmitgliedern
eingehalten wird.
4. Vergütungselemente im Detail
4.1. Erfolgsunabhängige Vergütung Die erfolgsunabhängige Vergütung für die Mitglieder des Vorstands besteht aus einer jährlichen Grundvergütung, Nebenleistungen
und einer betrieblichen Altersversorgung. Für Beschäftigungszeiten von weniger als zwölf Monaten im Kalenderjahr werden alle
Vergütungszahlungen zeitanteilig geleistet.
4.1.1. Grundvergütung Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine fixe Grundvergütung, die monatlich ausgezahlt wird. Diese Vergütung orientiert
sich an den Aufgaben, der Erfahrung als Vorstands und der Verantwortung des Vorstandsmitglieds.
4.1.2. Nebenleistungen Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Im Geschäftsjahr 2022 erhielten die Mitglieder des Vorstands
folgende Nebenleistungen:
| • | Bereitstellung eines Dienstwagens zur privaten Nutzung oder Car Allowance bzw. Zurverfügungstellung einer Bahncard 100 auch
zur privaten Nutzung,
| | • | Bereitstellung einer Unfallversicherung, die auch Unfälle abdeckt, die sich außerhalb des Arbeitsverhältnisses ereignen, | | • | Bereitstellung eines monatlichen Zuschusses zur Kranken- und Pflegeversicherung, | | • | Kostenerstattung für einen Zweitwohnsitz, | | • | Mitgliedsbeiträge für Sportvereine, | | • | Zuschuss zu PUMA-Produkten bzw. PUMA-Bekleidungskontingente. |
4.1.3. Betriebliche Altersversorgung Für die Mitglieder des Vorstands besteht die Möglichkeit, ihre erfolgsabhängige und/oder erfolgsunabhängige Vergütung teilweise
oder ganz in Pensionsleistungen umzuwandeln, für die die Gesellschaft eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen hat. Bei
der Entgeltumwandlung ist der Teil des Versorgungskapitals, der durch Beiträge des Vorstandsmitglieds zur Rückdeckungsversicherung
finanziert ist, unverfallbar. Die Mitglieder des Vorstand haben die Möglichkeit nach Vollendung des 62. Lebensjahres entweder
eine lebenslange Rente oder eine Einmalzahlung aus dem Deckungsvermögen der Rückdeckungsversicherung zu erhalten.
4.2. Erfolgsabhängige Vergütung
Der Auszahlungsbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung richtet sich nach dem Erreichen zuvor definierter finanzieller und nicht-finanzieller
Erfolgsziele. Sie besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Tantieme) und einer langfristigen variablen Vergütung
(Performance Share Plan bzw. Monetary Units Plan).
4.2.1. Kurzfristige variable Vergütung – Tantieme 2022
Grundlegende Funktionsweise Die kurzfristige variable Vergütung wird jährlich für das jeweilige Geschäftsjahr zugeteilt („Tantieme 2022“) und entspricht
für alle Vorstandsmitglieder dem von der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem. Der Auszahlungsbetrag
der Tantieme wird auf Basis von finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen (Key Performance Indicators; KPIs) ermittelt.
Die finanziellen KPIs sind das Betriebsergebnis (EBIT) und, unter Berücksichtigung der jeweiligen Eignung der Kennzahl zur
Förderung der Unternehmensstrategie von PUMA, entweder das Net Working Capital (NWC) oder der Free Cashflow (FCF). Die finanziellen
KPIs werden dabei jeweils auf Konzern-Ebene gemessen. Für das Geschäftsjahr 2022 legte der Aufsichtsrat den FCF als zweite
finanzielle KPI neben dem EBIT fest. Die beiden finanziellen KPIs werden mit 60 % für das EBIT und 20 % für den FCF gewichtet.
Die nicht-finanziellen KPIs sind die individuelle Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die Erreichung der konzernweiten
Sustainability-Ziele. Gemäß dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem kann der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr
die Gewichtung der nicht-finanziellen KPIs innerhalb klar definierter Bandbreiten anpassen. Für das Geschäftsjahr 2022 hat
der Aufsichtsrat eine Gewichtung der individuellen Ziele in Höhe von 15 % und eine Gewichtung der Sustainability-Ziele in
Höhe von 5 % vorgesehen. Die nicht-finanziellen KPIs haben damit eine Gesamtgewichtung von 20 %.
Die nachfolgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise der Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 illustrativ dar.
Die entsprechenden numerischen Zielwerte für die KPIs werden jährlich nach der Bilanzsitzung, d.h. zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres,
vom Aufsichtsrat festgelegt. Für die finanziellen KPIs, die individuellen Ziele und die Sustainability-Ziele reicht die Bandbreite
der möglichen Zielerreichung von 0 % bis 150 %. Es ist also möglich, dass bei Nichterreichen der Mindestziele keine Tantieme
ausgezahlt wird. Der Aufsichtsrat legt den Grad der Zielerreichung für jedes Erfolgsziel in seiner Bilanzsitzung nach Ablauf
des Geschäftsjahres fest. Die Gesamtzielerreichung kann dabei zwischen 0 % und 150 % liegen. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt
spätestens zwei Monate nach der Bilanzsitzung.
Finanzielle KPIs Für die beiden finanziellen KPIs wurde eine identische Zielerreichungskurve festgelegt. Wird das Budgetziel für EBIT bzw.
FCF erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 % (Zielwert).
Liegt das EBIT bzw. FCF unter einer Hürde von 95 % des Zielwertes (Schwellenwert), wird die Zielerreichung auf 0 % festgesetzt.
Erreichen EBIT bzw. FCF 95 % des Zielwertes, beträgt die Zielerreichung 50 %. Erreichen EBIT bzw. FCF 120 % oder mehr des
Zielwertes, ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt (Maximalwert). Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten
werden linear interpoliert, was bedeutet, dass jeder Prozentpunkt über 100 % zu einer Erhöhung der Zielerreichung um 2,5 Prozentpunkte
führt und jeder Prozentpunkt unter 100 % eine Reduzierung der Zielerreichung um 10 Prozentpunkte zur Folge hat. Daraus ergibt
sich die folgende Zielerreichungskurve für das EBIT bzw. FCF:
Die Zielwerte sowie die Schwellen- und Maximalwerte für EBIT und FCF wurden vom Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres
festgelegt. Für den FCF hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass von der im Vergütungssystem vorgesehenen Systematik abgewichen
wird. Im Laufe des Geschäftsjahres 2022 wurde ersichtlich, dass der tatsächliche erreichte FCF-Wert stark von nicht beeinflussbaren
Sondereffekten geprägt sein wird. Dies lag insbesondere an den außerordentlichen Auswirkungen des Angriffs Russlands auf die
Ukraine und der strikten No-Covid-Politik in Großchina. Ein Festhalten am FCF-Ziel hätte zu Fehlanreizen führen können, die
der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung von PUMA zuwiderlaufen. Vor diesem Hintergrund und im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat die Zielerreichung für den FCF für die Vorstandsmitglieder Arne Freundt,
Anne-Laure Descours und Hubert Hinterseher auf 100 % festgesetzt.
Die Zielsetzungen und die tatsächlich erreichten Ist-Werte sowie die hieraus resultierende Zielerreichung sind in der folgenden
Tabelle für EBIT und FCF dargestellt:
Individuelle Ziele
Der Aufsichtsrat bewertet die individuelle Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds anhand zuvor festgelegter Kriterien, wie
z.B. nachhaltige Führung, strategische Vision und gute Corporate Governance. Dabei werden vom Aufsichtsrat jedes Jahr Zielkriterien
für die Beurteilung der individuellen Leistung festgelegt. Am Ende der Performance-Periode beurteilt der Aufsichtsrat den
Erfüllungsgrad der Zielkriterien. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 150 % liegen.
Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 individuelle persönliche Ziele für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Je
Vorstandsmitglied wurden bis zu 6 individuelle Ziele mit Zielkriterien festgelegt, die sich auf den jeweiligen Geschäftsbereich
des Vorstandsmitglieds bezogen. Die Ziele standen in Bezug zu der Unternehmensstrategie und nachhaltigem Wachstum und Handeln.
Darüber hinaus bezogen sie sich auf die Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie „10 for 25“, das Krisenmanagement im Zusammenhang
mit der Pandemie und den geopolitischen Spannungen sowie organisatorischen Verbesserungen.
Der Zielerreichungsgrade 2022 pro Vorstandsmitglied waren wie folgt: | Bjørn Gulden (Chief Executive Officer bis 08.11.2022) |
100% | | Arne Freundt (Chief Executive Officer seit 08.11.2022) |
100% | | Hubert Hinterseher (Chief Financial Officer seit 01.06.2021) |
100% | | Anne-Laure Descours (Chief Sourcing Officer seit 01.02.2019) |
100% |
Die Zielerreichungsgrade der Vorstandsmitglieder wurden unter der Berücksichtigung eines weiterhin sehr schwierigen Marktumfeldes
im Berichtsjahr festgestellt.
Sustainability-Ziele Daneben wird die Leistung der Mitglieder des Vorstands an der Zielerreichung anhand sogenannter Sustainability-Ziele gemessen.
Die Sustainability-Ziele beinhalten Ziele zur Reduktion von CO2-Emissionen, Compliance-Ziele und Ziele zum Arbeits- und Gesundheitsschutz und werden im gesamten PUMA-Konzern angewendet
sowie quantitativ auf einer standardisierten Basis gemessen. Hierzu werden vom Aufsichtsrat jedes Jahr konkrete Zielkriterien
für die Berechnung der Sustainability-Ziele festgelegt. Am Ende der Performance-Periode beurteilt der Aufsichtsrat den Erfüllungsgrad
der Zielkriterien. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 150 % liegen.
Für die Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 waren folgende Sustainability-Ziele definiert worden, die an die strategischen
Nachhaltigkeitsziele geknüpft sind:
| • | Reduktion des Luftfrachtanteils bei Warentransporten (relativ zum Umsatzvolumen) | | • | Erhöhung des Anteils der Elektrizität aus erneuerbaren Quellen oder Ausgleich durch Energiezertifikate durch PUMA | | • | Erhöhung des Anteils erneuerbarer Elektrizität bei Zulieferbetrieben | | • | Unfallrate im PUMA-Konzern und bei Zulieferbetrieben; keine tödlichen Unfälle bei PUMA und Zulieferbetrieben | | • | Kein Einkauf von Plastiktüten ab 2022 | | • | Investition von mindestens 1,5h pro PUMA Gruppe Beschäftigten (FTE) in Human Rights oder Community Projekten | | • | Erhöhung des recycelten Polyesteranteils in Schuhen, Textilien und Accessoires | | • | Planung und Durchführung von Projekten zur Stärkung der Rechte der Frauen bei den Zulieferbetrieben. |
Leider wurden nicht alle Sustainability-Ziele für das Geschäftsjahr 2022 erreicht. Aufgrund eines tödlichen Unfalls eines
Mitarbeiters einer unserer Zulieferer, wurde ein Sustainability-Ziel nicht erreicht. Der Aufsichtsrat hat daher die Zielerreichung
der Sustainability-Ziele für jedes Vorstandsmitglied mit 75 % festgestellt.
Zielerreichung für die Tantieme 2022 Die gewichtete Summe der jeweiligen Zielerreichungen in den finanziellen KPIs, in den individuellen Zielen und in den Sustainability-Zielen
ergibt die Gesamtzielerreichung. Diese kann zwischen 0 % und 150 % liegen. Aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der
Gesamtzielerreichung ergibt sich der jeweilige Auszahlungsbetrag für die Tantieme für das Geschäftsjahr 2022, die im Kalenderjahr
2023 zur Auszahlung kommt.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Zielbeträge und Zielerreichungen sowie die hieraus resultierenden Auszahlungsbeträge dar.
4.2.2. Langfristige variable Vergütung
4.2.2.1. Langfristige variable Vergütung – Performance Share Plan (seit 2021) Für die Mitglieder des Vorstands, deren Vorstandsdienstvertrag nach dem 1. Januar 2021 geschlossen oder verlängert wurde,
wird die langfristige variable Vergütung seit dem Geschäftsjahr 2021 in jährlichen Tranchen in Form eines Performance Share
Plans mit einer jeweiligen Performance-Periode von vier Jahren zugeteilt und entspricht dem von der Hauptversammlung am 5.
Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem.
Die Auszahlung des Performance Share Plans wird in fünf Schritten berechnet:
| 1. | Bei Zuteilung der einzelnen Tranchen wird jeweils ein bestimmter, im Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds festgelegter Zuteilungsbetrag
in virtuelle Aktien umgerechnet. Zur Ermittlung der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien wird der Zuteilungsbetrag durch
den Kurs der PUMA-Aktie dividiert, der dem arithmetischen Mittelwert der PUMA-Aktie an den 30 Handelstagen vor Beginn der
Performance-Periode entspricht („Start-Aktienkurs“).
| | 2. | Nach Ablauf der Performance-Periode wird der Zielerreichungsgrad für den relativen TSR wie unten beschrieben ermittelt. | | 3. | Die Anzahl der ursprünglich zugeteilten virtuellen Aktien wird mit dem unter Punkt 2. berechneten Zielerreichungsgrad multipliziert,
um die finale Anzahl der für die Auszahlung relevanten virtuellen Aktien zu ermitteln.
| | 4. | Zur Ermittlung der Auszahlung in Euro wird die finale Anzahl der virtuellen Aktien am Ende der Performance-Periode mit dem
End-Aktienkurs multipliziert. Der End-Aktienkurs einer Tranche ist der Kurs der PUMA-Aktie, der dem arithmetischen Mittel
der PUMA-Aktie an den 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode entspricht. Darüber hinaus wird der End-Aktienkurs
um die Summe der während der Performance-Periode ausgezahlten Dividenden erhöht.
| | 5. | Die Auszahlung erfolgt in bar und ist auf 300 % des im Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds festgelegten Zuteilungsbetrags
begrenzt. Der Aufsichtsrat behält sich jedoch das Recht vor, die Auszahlung in PUMA-Aktien statt in bar vorzunehmen.
|
Die Zielerreichung für den relativen TSR basierte für die Tranche 2022 auf einem Vergleich des TSR von PUMA mit dem TSR der
DAX-40 Unternehmen. Die Unternehmen des DAX-40 waren im Geschäftsjahr 2022 in Bezug auf Größe, Reputation und Marktwert mit
PUMA vergleichbar. Darüber hinaus sind externe Marktentwicklungen auf nationaler Ebene eher vergleichbar als auf internationaler
Ebene. Der TSR entspricht dem prozentualen Wertzuwachs einer über die vierjährige Performance-Periode gehaltenen Aktie unter
der Annahme, dass (Brutto-) Dividenden direkt reinvestiert werden. Für die Berechnung des TSR von PUMA und des DAX-40 Index
wird jeweils das arithmetische Mittel der TSR-Werte an den 30 Handelstagen vor Beginn und vor Ende der Performance-Periode
ermittelt. Die so für PUMA und den DAX-40-Index jeweils ermittelten Durchschnittswerte werden anschließend in Relation zueinander
gesetzt, um so die prozentuale TSR-Entwicklung über die vierjährige Performance-Periode der jeweiligen Tranche zu berechnen.
Anschließend wird die Differenz in Prozentpunkten zwischen dem TSR von PUMA und dem TSR des DAX-40-Index berechnet (= TSR-Outperformance
in Prozentpunkten).
Auf Basis dieser Berechnung findet eine Anpassung der zugeteilten virtuellen Aktien statt. Diese beträgt 20 % von der Prozentabweichung
der PUMA-Aktie gegenüber dem DAX-40 in den unten beschriebenen Grenzen.
Die Grenzen sind wie folgt: Ist der erreichte TSR von PUMA gleich dem TSR der DAX-40 Unternehmen (Zielwert), ist eine Zielerreichung
von 100 % erreicht. Liegt die TSR-Outperformance bei -250 %, beträgt die Zielerreichung 50 % (Schwellenwert); ist sie niedriger
als der Schwellenwert, beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt die TSR-Outperformance bei +250 % (Maximalwert), wird die maximale
Zielerreichung von 150 % erreicht. Weitere Steigerungen der TSR-Outperformance führen zu keiner höheren Zielerreichung. Zielerreichungen
zwischen den ermittelten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert. Daraus ergibt sich die folgende Zielerreichungskurve
für den relativen TSR:
Die Zielerreichung nach Ablauf der Performance-Periode wird im darauffolgenden Vergütungsbericht offengelegt.
4.2.2.2. Langfristige variable Vergütung – Monetary Units Plan Für Mitglieder des Vorstands, deren Vorstandsdienstvertrag vor dem 1. Januar 2021 geschlossen wurde, ist die langfristige
variable Vergütung in Form des Monetary Units Plan ausgestaltet. Der Monetary Units Plan entspricht somit nicht dem von der
Hauptversammlung am 5. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem.
Hierbei werden virtuelle Aktien der Gesellschaft, sogenannte „Monetary Units“, zu Beginn einer dreijährigen Sperrfrist zugeteilt,
welche am Ende der Sperrfrist zum Anspruch auf eine Barauszahlung berechtigen. Die Höhe des Zuteilungsbetrags beträgt für
den Vorstandsvorsitzenden 240 % und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 110 % der jährlichen Grundvergütung. Die Anzahl
der Monetary Units wird bestimmt, indem der Zuteilungsbetrag durch den Wert einer PUMA Monetary Unit geteilt wird. Der für
die Tranche des Folgejahres maßgebliche Wert der Monetary Unit wird einmal jährlich Ende Dezember als Durchschnittswert der
PUMA SE Aktie über die letzten 30 Handelstage vor Jahresende berechnet. Die Höhe der Barauszahlung wird beeinflusst durch
die absolute Aktienkursentwicklung der PUMA SE Aktie. Nach Ablauf der dreijährigen Sperrfrist haben die Vorstandsmitglieder
die Möglichkeit, ihre Monetary Units innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren auszuüben. Die Auszahlung des Betrags kann
vierteljährlich beantragt werden. Der Wert der Monetary Units berechnet sich als Durchschnittswert der PUMA SE Aktie über
die letzten 30 Handelstage vor dem jeweils nächsten Quartalsbericht. Grundbedingung für die Auszahlung nach der Sperrfrist
ist, dass ein aktives Beschäftigungsverhältnis mit der Gesellschaft bis zum Ende der Sperrfrist bestand.
Es erfolgen keine Neuzusagen mehr nach dem Monetary Units Plan.
Die folgende Grafik stellt die Funktionsweise des Monetary Unit Plans beispielhaft dar:
4.2.2.3. Laufende Tranchen der langfristigen variablen Vergütung
Die nachstehende Tabelle zeigt konsolidiert die laufenden Tranchen der langfristigen variablen Vergütung für die aktiven Vorstandsmitglieder.
Dabei sind auch die MUP Tranchen 2018 und 2019 dargestellt, die im Geschäftsjahr 2022 als gewährte und geschuldete Vergütung
gemäß § 162 AktG zu berücksichtigen sind. Bei dem Monetary Unit Plan steht der Auszahlungsbetrag erst nach Ausübung der Monetary
Units fest. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Monetary Unit Plan Tranche wird daher in dem Geschäftsjahr ausgewiesen,
in dem ein Vorstandsmitglied seine Monetary Units ausübt.
5. Malus und Clawback
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, die nach dem 1. Januar 2021 geschlossen wurden, enthalten „Malus“- und „Clawback“-Klauseln.
Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied vorsätzlich einen wesentlichen Verstoß gegen
| • | eine Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG, | | • | eine Pflicht aus dem Dienstvertrag, oder | | • | einen anderen wesentlichen Handlungsgrundsatz von PUMA, z. B. aus dem Ethik- kodex oder der Compliance-Richtlinie |
begeht, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die nicht gezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise herabsetzen
(„Malus“) oder den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern („Clawback“).
Darüber hinaus müssen die Vorstandsmitglieder den Bruttobetrag bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile zurückzahlen,
wenn und soweit
| • | sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der geprüfte und gebilligte Konzernabschluss, welcher der Berechnung des Auszahlungsbetrages
zugrunde lag, fehlerhaft war und daher nach den einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften zu korrigieren ist, und
| | • | auf der Grundlage des korrigierten, geprüften Konzernabschlusses und des maßgeblichen Vergütungssystems ein geringerer oder
kein Auszahlungsbetrag fällig gewesen wäre.
|
Im Geschäftsjahr 2022 wurde weder von den Malus- noch von den Clawback-Regelungen Gebrauch gemacht. 6. Leistungen Dritter Im Geschäftsjahr 2022 haben die Mitglieder des Vorstands von PUMA keine Leistungen Dritter erhalten. 7. Leistungen bei Beendigung Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit behalten die Vorstandsmitglieder ihren Anspruch auf ihre volle
vertragliche Vergütung bis zu einer Gesamtdauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags.
Die Vorstandsmitglieder müssen sich auf diese Zahlungen anrechnen lassen, was sie von Krankenkassen oder Versicherungen an
Krankengeld oder Rentenleistungen erhalten, soweit diese Leistungen nicht ausschließlich auf Beiträgen der Vorstandsmitglieder
beruhen.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags durch PUMA ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs.
1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) sehen die Dienstverträge vor, dass die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung haben.
Eine vereinbarte, an ein Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung einschließlich Nebenleistungen ist jedoch auf den Wert von
zwei Jahresvergütungen begrenzt („Abfindungs-Cap“) und vergütet nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags.
Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf der maßgeblichen Performance-Periode für die Tantieme
und/oder den Performance Share Plan sieht der Vertrag keine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile vor.
Ebenso ist keine vorzeitige Auszahlung aus dem Monetary Units Plan möglich, soweit die dreijährige Sperrfrist noch nicht abgelaufen
ist.
Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied dauerhaft nicht mehr in der Lage sein sollte, seine vertraglichen Pflichten zu erfüllen,
endet der Vertrag mit dem Zeitpunkt der Feststellung der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit. Dauerhafte Arbeitsunfähigkeit liegt
vor, wenn das Vorstandsmitglied aufgrund von Krankheit oder Unfall nicht mehr in der Lage ist, seine Aufgaben und Pflichten
zu erfüllen. Darüber hinaus werden im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit oder des Todes eines Vorstandsmitglieds alle
gewährten ausstehenden Tranchen des Performance Share Plans, für die die Performance-Periode noch nicht beendet ist, sofort
ausgezahlt. Die Auszahlung entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller gewährten ausstehenden Tranchen des Performance Share
Plans, für die die Performance-Periode zum Zeitpunkt der Feststellung der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit oder des Todes noch
nicht beendet ist.
Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, so haben die Witwe und die Kinder des Vorstandsmitglieds,
soweit diese noch nicht das 27. Lebensjahr vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung
der festen Vergütung für den Sterbemonat und die sechs darauf folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären
Laufzeit des Vertrags.
Das Mandat von Bjørn Gulden als Vorstandsvorsitzender endete zum 8. November 2022. Vom 9. November 2022 bis zur vertragsgemäßen
Ende seines Dienstvertrages zum 31. Dezember 2022 war er ein ordentliches Vorstandsmitglied. Eine Abfindungszahlung oder vergleichbare
Zahlung ausstehender Vertragsansprüche erhielt er nicht.
V. Individualisierter Ausweis der Vorstandsvergütung
Vergütung im Geschäftsjahr 2022 aktiver Vorstandsmitglieder Die folgenden Tabellen zeigen die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 entsprechend der Vorgabe des §
162 AktG jeweils individualisiert für die Mitglieder des Vorstands von PUMA. Der Begriff „gewährte und geschuldete Vergütung“
stellt dabei darauf ab, in welchem Umfang die Vorstandsmitglieder Zahlungen erhalten. Von der gewährten und geschuldeten Vergütung
sind die Grundvergütung, die kurz- und langfristige variable Vergütung und der Aufwand für Nebenleistungen umfasst. Darüber
hinaus zeigt die Tabelle auch die Aufwendungen für Versorgungszusagen und weist den relativen Anteil je Vergütungselement
aus.
Eine Vergütung gemäß § 162 AktG gilt auch dann bereits als gewährt, wenn die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige)
Leistungstätigkeit vollständig erbracht worden ist (Erdienungsprinzip). Die zur Ermittlung der Zielerreichung (und damit der
Auszahlung) benötigten Informationen stehen somit zum Zeitpunkt der Berichterstattung fest und basieren auf den Ergebnissen
und Leistungen, die für das Geschäftsjahr 2022 festgestellt wurden. Entsprechend weisen die nachstehenden Tabellen die Tantieme
2022 für das Geschäftsjahr 2022 aus, auch wenn der tatsächliche Zufluss der hieraus resultierenden Auszahlungen erst im Frühjahr
2023 erfolgt. Analog dazu werden die Tranchen des Performance Share Plans in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem die jeweilige
vierjährige Performance-Periode endet. Bei dem Monetary Unit Plan steht der Auszahlungsbetrag erst nach Ausübung der Monetary
Units fest. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Monetary Unit Plan Tranche wird daher in dem Geschäftsjahr ausgewiesen,
in dem ein Vorstandsmitglied seine Monetary Units ausübt.
VI. Aufsichtsratsvergütung
1. Vergütungssystem des Aufsichtsrats Ziel der Aufsichtsratsvergütung ist es, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats als Kontroll- und Überwachungsorgan zu stärken.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sieht aus diesem Grund eine reine Festvergütung vor.
Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach § 15 der Satzung und sieht für jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste jährliche
Vergütung in Höhe von € 25.000 vor. Dieser Betrag wird nach Ablauf der Hauptversammlung für das betreffende Geschäftsjahr
fällig. Zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung steht den Aufsichtsratsmitgliedern eine Erhöhung der festen Vergütung in
Abhängigkeit ihrer Position im Aufsichtsrat und ihrer Mitgliedschaft in Ausschüssen zu. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
und sein Stellvertreter bekommen einen zusätzlichen Jahresfestbetrag von € 25.000 beziehungsweise € 12.500. Der Vorsitzende
eines Ausschusses erhält zusätzlich € 10.000 und die Mitglieder eines Ausschusses jeweils € 5.000. Aktuell existierende Ausschüsse
sind der Personalausschuss, der Prüfungsausschuss und der Nachhaltigkeitsausschuss.
Ein Aufsichtsratsmitglied, das nur während eines Teils eines Geschäftsjahres tätig ist, erhält eine zeitanteilige Vergütung
in Abhängigkeit der auf volle Monate bestimmten Tätigkeitsdauer.
2. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Auch beim Aufsichtsrat wird die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG nach dem Erdienungsprinzip, d.h. sobald
die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, ausgewiesen. Die gewährte und geschuldete Vergütung
für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich wie folgt dar.
VII. Vergleichende Darstellung
§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erfordert die Aufnahme einer vergleichenden Darstellung, welche die Entwicklung der gemäß §
162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Entwicklung
der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie die Entwicklung des Erfolgs von PUMA offenlegt. Die in der Tabelle
enthaltene Vergütung bildet die im Geschäftsjahr geschuldete Vergütung ab.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt dabei alle Beschäftigten, und zur Ausbildung Beschäftigen,
außer Werkstudenten und studentische Praktikanten des PUMA-Konzerns in Deutschland auf Vollzeitäquivalentbasis. Dabei werden
Grundgehalt, kurzfristige variable Vergütung (STI) und langfristige variable Vergütung (LTI) berücksichtigt, die im jeweiligen
Berichtsjahr tatsächlich ausbezahlt wurden (Zuflussprinzip).
Als Ertragskennzahlen werden im Rahmen der vergleichenden Darstellung der Konzernjahresüberschuss und das erzielte EBIT auf
Konzern-Ebene sowie der Jahresüberschuss der Gesellschaft gem. § 275 HGB zugrunde gelegt.
| | | | Für den Vorstand
| Für den Aufsichtsrat | | Arne Freundt | Hubert Hinterseher | Héloïse Temple-Boyer |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die PUMA SE, Herzogenaurach Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der PUMA SE, Herzogenaurach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022
daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung
und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Nürnberg, den 5. April
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| Koeplin
Wirtschaftsprüfer | Scherübl
Wirtschaftsprüferin | |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7
Frau Héloïse Temple-Boyer
wohnhaft in: Paris, Frankreich
stellvertretende Vorstandsvorsitzende von ARTÉMIS S.A.S., Paris, Frankreich
Geburtsdatum: 22. März 1978
Nationalität: Frankreich
| | | | | Héloïse Temple-Boyer studierte Politikwissenschaften und Finanzen am Institut d'Études Politiques de Paris. Außerdem erwarb
sie einen BA in Wirtschaft und Finanzen an der École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales (ESSEC) in Frankreich
und einen MBA an der Harvard Business School in Boston, USA.
| | | Von 2002 bis 2005 begann Héloïse Temple-Boyer ihre Karriere im Investmentbanking bei Rothschild & Cie, einer der weltweit
größten unabhängigen Finanzberatungsgruppen mit Sitz in Paris. Im Jahr 2005 wechselte sie für zwei Jahre zu Advent International
mit Sitz in Boston, einem globalen Private-Equity-Unternehmen, das sich auf Unternehmensübernahmen spezialisiert hat. Héloïse
Temple-Boyers Weg führte sie dann zur Groupe Casino, einem französischen Masseneinzelhandelskonzern, der für zahlreiche Innovationen
auf dem Verbrauchermarkt verantwortlich ist. Bis 2013 hatte sie dort verschiedene Positionen inne (u. a. Sonderberaterin des
CEO, VP International Purchasing).
| | | Héloïse Temple-Boyer wurde am 18. April 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der PUMA SE. Am 11. Mai 2022 wurde sie zur Vorsitzenden
des Aufsichtsrates ernannt. Seit 2022 ist sie auch Vorsitzende des Personal- und Nominierungsausschusses.
| | | Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine. | | | Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | | | • | Kering S.A., Paris/Frankreich | | • | Giambattista Valli S.A.S., Paris/ Frankreich | | • | Société d’exploitation de l’hebdomadaire le Point S.A., Paris/Frankreich | | • | ACHP Plc, London/Vereinigtes Königreich | | • | Christie’s International Plc, London/Vereinigtes Königreich | | • | Palazzo Grassi S.p.A., Venedig/Italien | | • | Compagnie du Ponant S.A.S., Marseille/Frankreich | | • | Pinault Collection, Paris/Frankreich | | • | Le Point Communication, Paris/Frankreich | | • | Arvag S.A.S., Marseille/Frankreich | | • | Garuda S.A., Paris/Frankreich | | • | Royalement Vôtre Editions S.A.S., Paris/Frankreich |
|
| | | Bei allen angegebenen Mitgliedschaften von Frau Héloïse Temple-Boyer handelt es sich um Mitgliedschaften innerhalb der ARTÈMIS-Gruppe,
mit Ausnahme von Royalement Vôtre Editions S.A.S. Kering S.A. ist eine börsennotierte Gesellschaft.
|
Herr Thore Ohlsson
wohnhaft in Falsterbo, Schweden
Eigentümer und Präsident der Elimexo AB, Falsterbo, Schweden
Geburtsdatum: 17. November 1943
Nationalität: Schweden
| | | | | Während seines Studiums der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Lund in Schweden gründete Thore Ohlsson zwei Unternehmen
in der Sport- und Freizeitindustrie, die er 1980 erfolgreich verkaufte. 1981 wurde er CEO des schwedischen Tretorn-Konzerns,
der Reifenschläuche, Gummistiefel, Turnschuhe und Sportausrüstung herstellt. Im Jahr 1986 wurde er CEO von Etonic Inc. einem
US-amerikanischen Sportschuhunternehmen mit Sitz in Boston. 1993 wechselte Thore Ohlsson zur Holdinggesellschaft von Etonic
und Tretorn und wurde CEO der schwedischen Investmentgruppe Aritmos AB (börsennotiert). Neben Etonic und Tretorn war die Aritmos
AB Mehrheitsaktionärin von Abu-Garcia, Monark-Crescent, Stiga und PUMA und investierte darüber hinaus in Immobilien (Drummond
Gate) und Hotels (Elite Hotels). Während seiner 20-jährigen Tätigkeit für den Aritmos-Konzern bekleidete Thore Ohlsson mehrere
Aufsichtsratsposten in verschiedenen Konzernunternehmen.
| | | Seit dem Jahr 2000 war Thore Ohlsson Mitglied oder Vorsitzender der Aufsichtsräte zahlreicher Unternehmen, darunter Bastec
AB, Multimedia Production AB, Spring AB, Multiferm AB, Tjugonde AB und Dofab AB.
| | | Thore Ohlsson wurde am 21. Mai 1993 zum Mitglied des Aufsichtsrates der PUMA SE gewählt und ist seit 2011 Vorsitzender des
Prüfungsausschusses.
| | | Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine. | | | Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | | | • | Tomas Frick AB, Vellinge/Schweden | | • | Orrefors Kosta Boda AB, Kosta/Schweden | | • | Infinitive AB, Malmö/Schweden | | • | Friskvårdcenter AB, Malmö/Schweden | | • | Totestories AB, Vellinge/Schweden |
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Herr Jean-Marc Duplaix
wohnhaft in Paris, Frankreich
Chief Financial Officer (CFO) der Kering S.A., Paris, Frankreich
Geburtsdatum: 20. November 1970
Nationalität: Frankreich
| | | | | Jean-Marc Duplaix ist Absolvent der HEC Business School und hat einen höheren Abschluss in Rechnungswesen und Finanzen (DESCF). | | | Jean-Marc Duplaix begann seine berufliche Laufbahn 1994 bei Arthur Andersen, wo er zehn Jahre lang Wirtschaftsprüfungs- und
Finanzberatungsdienste für im CAC 40 notierte Industriekonzerne erbrachte. Im Jahr 2005 wurde er stellvertretender Finanzvorstand
der M6-Gruppe. Außerdem war er Präsident von Multi 4, einem Betreiber von DTT-Kanälen, und Vorstandsmitglied des französischen
Profifußballvereins FC Girondins de Bordeaux.
| | | Jean-Marc Duplaix wurde 2012 zum CFO von Kering S.A. (börsennotiert) ernannt. Er hat die Entwicklung von Kering und das nachhaltige
Wachstum der Gruppe vorangetrieben und dabei für optimale Finanzstrukturen gesorgt. Außerdem war er bis 2019 Mitglied des
Aufsichtsrats der PUMA SE.
| | | Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine. | | | Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | | | • | E_Kering Lux SA, Luxemburg/Luxemburg | | • | Qeelin Holding Luxembourg S.A., Luxemburg/Luxemburg | | • | Kering Japan Ltd., Tokyo/Japan | | • | Kering Eyewear S.p.A., Padua/Italien | | • | Balenciaga S.A., Paris/Frankreich | | • | Pomellato S.p.A., Mailand/Italien |
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Frau Fiona May
wohnhaft in Calenzano, Italien
Unabhängige Unternehmensberaterin
Geburtsdatum: 12. Dezember 1969
Nationalität: Italien/Großbritannien
| | | | | Fiona May absolvierte das Trinity & All Saints College in Leeds und studierte Wirtschaft, Unternehmensführung und Verwaltung.
Sie hat einen Executive Master in Sports Governance von der University of Limoges (MESGO).
| | | Fiona May ist eine italienische Leichtathletin im Ruhestand, die im Weitsprung an den Start ging. Sie gewann zweimal die Weltmeisterschaft
und zwei olympische Silbermedaillen. 2005 zog sie sich von Wettbewerben zurück.
| | | Fiona May ist Beraterin für Integration beim italienischen Fußballverband und die vierte Vizepräsidentin der UEFA-Kommission
für Fairplay und soziale Verantwortung. Sie ist im Kuratorium der Kinderstiftung der UEFA und Beraterin bei A.S. S. I. Giglio
Rossi.
| | | Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine. | | | Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | | | • | R.C.S. Media Group Active Team Srl, Mailand/Italien |
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Herr Martin Köppel
wohnhaft in Weisendorf, Deutschland
Vorsitzender des Betriebsrats der PUMA SE, Herzogenaurach, Deutschland
Geburtsdatum: 8. April 1974
Nationalität: Deutschland
| | | | | Martin Köppel kam bereits im Jahr 1999 zu PUMA. Nachdem er drei Jahre im IT-Support tätig war, wechselte er als Microsoft
Administrator in die Netzwerkabteilung. Als Mitglied des besonderen Verhandlungsgremiums nahm Martin Köppel an den Verhandlungen
zur Umwandlung der Gesellschaft in eine SE im Jahr 2010 teil. Seit 2012 ist er Vorsitzender des Betriebsrats der PUMA SE.
| | | Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine. | | | Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine. |
Herr Bernd Illig
wohnhaft in Bechhofen, Deutschland
Teamhead IT Endpoint Management, PUMA SE, Herzogenaurach, Deutschland
Geburtsdatum: 8. März 1972
Nationalität: Deutschland
| | | | | Bernd Illig kam bereits im Jahr 2005 zu PUMA. Nachdem er 9 Jahre im IT-Support tätig war, wechselte er als Administrator IT
Systems in das IT-Systems Team. Als Mitglied des besonderen Verhandlungsgremiums nahm er an den Verhandlungen zur Umwandlung
der Gesellschaft in eine SE im Jahr 2010 teil und wurde im Anschluss in den Betriebsrat der PUMA SE gewählt.
| | | Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine. | | | Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine. |
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 150.824.640,00 und ist eingeteilt
in 150.824.640 auf die/den Inhaber*in lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie.
Jede Aktie gewährt eine Stimme (s. § 20.1 der Satzung der Gesellschaft). Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 150.824.640.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 1.065.996 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen
(§ 71b AktG).
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und für die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß §§ 18.1
bis 18.3 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionär*innen – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die
sich schriftlich oder in Textform (s. § 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Anschrift oder
E-Mail-Adresse anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch Übermittlung eines besonderen Nachweises
des Anteilsbesitzes nachweisen:
| | PUMA SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Als Nachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 18.2 Satz 2 der Satzung erforderlich;
ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG oder in sonstiger rechtlich zulässiger Weise durch den Letztintermediär reicht in jedem
Fall aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß §§ 18.2 Satz 3 und 18.3 der Satzung sowie § 123 Abs. 4 Satz 2,
3 AktG auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h.
auf den 3. Mai 2023 (0:00 Uhr MESZ)
beziehen („Nachweisstichtag“). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der zuvor
genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse gemäß § 18.3 der Satzung sowie § 123 Abs. 4 Satz 2, 3 AktG
spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ)
zugehen.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Kreditinstitute die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes
für ihre Kund*innen. Die Aktionär*innen werden deshalb gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes
Institut zu wenden, um eine rechtzeitige Anmeldung und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes zu ermöglichen. So
wird auch die daran anschließende, rechtzeitige Übersendung einer Eintrittskarte an die Aktionär*innen (siehe unten „Eintrittskarte“) sichergestellt.
Eine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG, § 20.3 der Satzung der Gesellschaft und eine Briefwahl
(§ 20.4 der Satzung der Gesellschaft) sind nicht vorgesehen mit Ausnahme der möglichen Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen
Briefwahl (vgl. § 20.4 Satz 1 Alt. 2 der Satzung der Gesellschaft, § 118 Abs. 2 Satz 1 Alt. 2 AktG, siehe hierzu unten „Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl (PUMA InvestorPortal)“).
Eintrittskarte Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der zuvor genannten Anschrift oder
E-Mail-Adresse werden den Aktionär*innen Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionär*innen, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte
nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang
zur Hauptversammlung. Auf der Eintrittskarte sind auch die Daten enthalten, die die/der Aktionär*in für den Zugang zum PUMA
InvestorPortal benötigt.
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als
Aktionär*in, wer rechtzeitig den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung oder
den Erwerb von Aktien einher. Aktionär*innen können nach erfolgter Anmeldung deshalb weiterhin über ihre Aktien frei verfügen.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär*in werden, sind nicht teilnahme- oder
stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind zur Rechtsausübung ermächtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Teilnahme an der Hauptversammlung Nach fristgerechter Anmeldung und Nachweiserbringung können Aktionär*innen persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und
ihr Stimmrecht dort selbst ausüben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl (PUMA InvestorPortal) Daneben können Aktionär*innen, nach fristgerechter Anmeldung und Nachweiserbringung, ihre Stimmen im Wege der elektronischen
Briefwahl abgeben (vgl. § 20.4 Satz 1 Alt. 2 der Satzung, § 118 Abs. 2 Satz 1 Alt. 2 AktG) (zur ebenfalls möglichen Vollmachtserteilung
siehe unten „Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung“).
Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das PUMA InvestorPortal (erreichbar unter
http://about.puma.com
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / PUMA InvestorPortal). Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionär*innen
mit ihrer Eintrittskarte.
Die Stimmabgabe muss
spätestens bis zum 23. Mai 2023 (18:00 Uhr MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs)
erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das PUMA InvestorPortal auch ein Widerruf oder eine Änderung der erteilten Stimmabgabe
möglich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine
hierzu bereits durch elektronische Briefwahl abgegebene Stimme für jeden einzelnen Unterpunkt.
Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl schließt eine Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung nicht aus (siehe hierzu
unten „Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung“).
Aktionär*innen, die die Möglichkeiten der elektronischen Briefwahl nicht persönlich, sondern durch eine(n) Bevollmächtigten
wahrnehmen möchten, werden gebeten, die ihnen übersandten Zugangsdaten der/dem Bevollmächtigten zur Verfügung zu stellen (siehe
unten „Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung – Bevollmächtigung einer/eines Dritten“).
Das PUMA InvestorPortal ist voraussichtlich ab dem 3. Mai 2023 (0:00 Uhr MESZ) – entsprechend dem Nachweisstichtag – frei
geschaltet. Ab diesem Zeitpunkt und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 um 11:00 Uhr MESZ steht
es angemeldeten Aktionär*innen und Bevollmächtigten für die Stimmabgabe zur Verfügung.
Die Aktionär*innen können das PUMA InvestorPortal ausschließlich zur Stimmabgabe durch elektronischen Briefwahl nutzen. Die Ausübung anderer Rechte der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten
(insbesondere die Verfolgung der Hauptversammlung, die Bevollmächtigung (inkl. Weisungserteilung) der Stimmrechtsvertreter*innen
der Gesellschaft oder die Bevollmächtigung Dritter, die Einreichung von Fragen (Auskunftsrecht), die Erklärung von Widersprüchen
sowie das Stellen von Anträgen, Wahlvorschlägen und Tagesordnungsergänzungsverlangen) sind über das PUMA InvestorPortal nicht
möglich. Eine Übertragung der Hauptversammlung im Internet findet nicht statt.
Die Nutzung des PUMA InvestorPortals ermöglicht keine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl finden sich auf der Eintrittskarte. Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung Aktionär*innen können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen (zur ebenfalls möglichen Stimmrechtsausübung
im Wege der elektronischen Briefwahl siehe oben „Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl (PUMA InvestorPortal)“).
| |
Bevollmächtigung einer/eines Dritten |
Möchte ein/e Aktionär*in einer/einem Dritten Vollmacht erteilen, ist die Vollmacht in Textform (s. § 126b BGB) zu erteilen,
sofern nicht ein Kreditinstitut, ein sonstiger Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine gemäß
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll (siehe hierzu unten). Gleiches gilt für
den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung. Bitte nutzen Sie zur Bevollmächtigung einer/eines Dritten
das Vollmachtsformular, das Ihnen nach fristgerechter Anmeldung und Nachweiserbringung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt
wird.
Auch im Falle der Bevollmächtigung sind fristgerechte Anmeldung und Nachweiserbringung durch die/den Aktionär*in erforderlich.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse | | PUMA SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
oder gegenüber der/dem Bevollmächtigten erklärt werden.
Wird die Vollmacht gegenüber der/dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft in Textform (s. § 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein sonstiger Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden. Dieser
Nachweis kann auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle erbracht werden. Alternativ kann er an die vorstehende
Anschrift oder E-Mail-Adresse, aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft in diesem Fall
bis spätestens zum 23. Mai 2023 (18:00 Uhr MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs)
übermittelt werden.
Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Ein separater Nachweis der Bevollmächtigung ist dagegen nicht erforderlich,
wenn die/der Bevollmächtigte das PUMA InvestorPortal (zur elektronischen Briefwahl) nutzt. Insoweit gilt die Nutzung der Zugangsdaten
der/des Aktionär*in durch die/den Bevollmächtigten als Nachweis.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, sonstigen Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder gemäß
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung
gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht von der/dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten ist.
Bevollmächtigte Dritte können ihre Stimmen während der Hauptversammlung abgeben oder die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft
zur weisungsgebundenen Stimmabgabe (unter-)bevollmächtigen.
Daneben können sie spätestens bis zum 23. Mai 2023 (18:00 Uhr MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs) das PUMA InvestorPortal für die
Abgabe ihrer Stimme nutzen. Die Nutzung des PUMA InvestorPortals durch eine/n bevollmächtigte/n Dritten setzt voraus, dass
die/der Dritte vom/von der Vollmachtgeber*in die mit der Eintrittskarte versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten
nicht direkt an die/den Dritten versandt wurden. Die Nutzung des Zugangscodes durch die/den Dritten gilt zugleich als Nachweis
der Bevollmächtigung.
| |
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft |
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionär*innen an, sich durch Mitarbeiter*innen der PUMA SE, die das Stimmrecht
gemäß den ausdrücklichen Weisungen der Aktionär*innen ausüben werden, vertreten zu lassen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter*innen
der Gesellschaft ist in Textform (s. § 126b BGB) unter Verwendung des hierfür von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten
Vollmachts- und Weisungsformulars möglich.
Das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular wird Ihnen nach fristgerechter Anmeldung
und Nachweiserbringung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt.
Auch im Falle der Bevollmächtigung sind fristgerechte Anmeldung und Nachweiserbringung durch die/den Aktionär*in erforderlich.
Das ausgefüllte und unterschriebene Vollmachts- und Weisungsformular ist an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu richten: | | PUMA SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Es muss aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft
bis spätestens zum 23. Mai 2023 (18:00 Uhr MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs)
an die oben genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine
hierzu bereits auf den/die Stimmrechtsvertreter*in abgegebene Stimme für jeden einzelnen Unterpunkt.
Die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft schließt eine Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
nicht aus (siehe hierzu oben „Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl (PUMA InvestorPortal)“).
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger
Weisungen ausüben werden. Ohne solche Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter*innen das Stimmrecht nicht ausüben. Zu Verfahrensanträgen
können die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft keine Weisungen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen sie Weisungen zu
Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen
entgegen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt
des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das PUMA InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und
Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212),
3. per E-Mail und 4. per Post.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Erklärungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene elektronische Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die Stimmabgaben per elektronischen Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung
des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung
der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG Aktionär*innen, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (dies entspricht EUR 7.541.232,00 oder 7.541.232 Aktien) oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien und ist damit vorliegend die maßgebliche Schwelle)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser Mindestbesitz
ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionär*innen einer SE erforderlich. §
50 Abs. 2 SEAG entspricht inhaltlich § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten
Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine
Voraussetzung für ein Ergänzungsverlangen.
Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122
Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also
spätestens bis zum Ablauf des 23. April 2023 (24:00 Uhr MESZ),
zugehen. Bitte richten Sie etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Anschrift: | | PUMA SE, Vorstand
z.Hd. Frau Beate Gabriel
PUMA Way 1
91074 Herzogenaurach
|
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Ergänzungsverlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://about.puma.com
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG bekannt gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jede(r) Aktionär*in kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge von Aktionär*innen zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende
Anschrift oder E-Mail-Adresse zu richten:
| | PUMA SE, Vorstand
z.Hd. Frau Beate Gabriel
PUMA Way 1
91074 Herzogenaurach
E-Mail: hauptversammlung@puma.com
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir Gegenanträge von Aktionär*innen einschließlich des Namens der/des Aktionär*in
und einer etwaigen Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://about.puma.com
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich machen, wenn der Gegenantrag der/des Aktionär*in nebst Begründung mindestens
14 Tage vor der Versammlung, d.h.
bis zum Ablauf des 9. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ),
der Gesellschaft unter der vorstehenden Anschrift oder E-Mail-Adresse zugegangen ist.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag einer/eines Aktionär*in zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt
5) oder von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 7) sinngemäß.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann
nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben
zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt
sind (s. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jeder/jedem Aktionär*in ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der PUMA SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
WeitergehendeErläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122
Abs. 2 AktG und nach §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der PUMA SE unter
http://about.puma.com
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG / RECHTE DER AKTIONÄR*INNEN. Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionär*innen,
die Formulare für eine Stimmabgabe durch Vertretung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung
sind über die Internetseite der PUMA SE unter
http://about.puma.com
dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich (s. § 124a AktG).
Über diese Internetseite können nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden. Technische Fragen zur Nutzung des PUMA InvestorPortal Bei technischen Fragen zur Nutzung des PUMA InvestorPortals kontaktieren Sie im Vorfeld der Hauptversammlung bitte das Computershare
Operations Center postalisch unter 80687 München, per E-Mail unter aktionaersportal@computershare.de oder unter der Telefonnummer
0049 89 30 90 363 30.
Verbindlicher Charakter der Abstimmungen Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, bei den Abstimmungen während der Hauptversammlung ihr Stimmrecht
selbst oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen wie nachstehend näher bestimmt
auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen
(zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie zu den Tagesordnungspunkten
7 bis 10 haben verbindlichen Charakter. Die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter. Die
Aktionär*innen können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich
der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
UTC Zeiten Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht
mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Information zum Datenschutz für Aktionär*innen Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie und/oder
Ihre Bevollmächtigten sich für die Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, Ihre Aktionärsrechte ausüben
oder das PUMA InvestorPortal nutzen, verarbeiten wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und individuelle Zugangsdaten für das PUMA InvestorPortal) über Sie und/oder
Ihre(n) Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Dies geschieht insbesondere, um Aktionär*innen die
Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir die personenbezogenen
Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung.
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Herzogenaurach, im April 2023 PUMA SE Der Vorstand | 
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