Phillips 66 Company (P66 Company) und Phillips 66 Project Development Inc. (P66 PDI) haben am 26. Oktober 2021 eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb der verbleibenden 25,65%igen Beteiligung an Phillips 66 Partners LP (NYSE:PSXP) für $2,4 Milliarden abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion soll die Zahlung in einer reinen Aktientransaktion erfolgen, bei der jeder ausstehende PSXP-Stammaktionär für jede PSXP-Stammaktion $0,50 Aktien von Phillips 66 erhält. Die Vorzugsaktien der Partnerschaft würden vor dem Umtausch in Stammaktien von Phillips 66 mit einem Aufschlag auf den ursprünglichen Ausgabepreis in Stammaktien umgewandelt. Der Zusammenschluss wird als steuerpflichtiger Verkauf von 99% der öffentlichen Stammaktien an P66 PDI und 1% der öffentlichen Stammaktien an P66 Company im Austausch für die Fusionszahlung behandelt. Nach Abschluss der Fusion wird Phillips 66 Partners LP eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Phillips 66 sein und nicht länger eine öffentlich gehandelte Partnerschaft. Phillips 66 zahlt eine Abfindungszahlung von 4,5 Millionen Dollar an Phillips 66 Partners LP und umgekehrt. Die Transaktion unterliegt bestimmten üblichen Bedingungen, darunter unter anderem: (i) die Zustimmung zum Fusionsvertrag durch die Mehrheit der Inhaber der im Umlauf befindlichen Partnership Common Units und Series A Preferred Units, die gemeinsam als eine Klasse auf Basis der umgerechneten Werte abstimmen, was am 26. Oktober 2021 in der schriftlichen Zustimmung erfolgte; (ii) kein Gesetz oder eine einstweilige Verfügung, die den Vollzug der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen verbietet; (iii) die Wirksamkeit einer Registrierungserklärung auf Formular S-4 in Bezug auf die Stammaktien, die als Gegenleistung für den Zusammenschluss ausgegeben werden sollen; (iv) die Genehmigung für die Notierung der Stammaktien, die als Gegenleistung für den Zusammenschluss ausgegeben werden sollen, an der New Yorker Börse; (v) vorbehaltlich bestimmter Wesentlichkeitsstandards die Richtigkeit bestimmter Zusicherungen und Gewährleistungen jeder Partei; und (vi) die Einhaltung der Verpflichtungen durch jede Partei in allen wesentlichen Aspekten. Die Bedingungen der Transaktion wurden vom Verwaltungsrat des Komplementärs von Phillips 66 Partners auf der Grundlage der einstimmigen Zustimmung und Empfehlung seines Konfliktausschusses, der ausschließlich aus unabhängigen Direktoren besteht, einstimmig genehmigt. Die Zustellung der schriftlichen Zustimmung reicht aus, um den Zusammenschluss zu genehmigen. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 18. Februar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für März 2022 erwartet. Phillips 66 Partners LP hat Evercore als Finanzberater und Fairness Opinion Provider sowie Alan J. Bogdanow und Peter C. Marshall von Vinson & Elkins L.L.P. als Rechtsberater beauftragt. Citigroup Inc. und BofA Securities, Inc. fungierten beide als Finanzberater, während Thomas G. Brandt und William N. Finnegan von Latham & Watkins LLP als Rechtsberater für Phillips 66 tätig waren. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Transfer Agent für Phillips 66. PSXP verpflichtete sich, Evercore ein Honorar in Höhe von 3,0 Millionen Dollar zu zahlen, das bei Vorlage des Gutachtens von Evercore fällig wird. Evercore erhielt außerdem ein Honorar in Höhe von 250.000 $ bei Unterzeichnung des Mandatsvertrages mit dem Konfliktausschuss, das vollständig auf das Honorar angerechnet werden kann, das bei Abgabe des Gutachtens von Evercore zu zahlen ist. Mark Young von Hunton Andrews Kurth fungierte bei dieser Transaktion als Rechtsberater des Finanzberaters. Phillips 66 Company (P66 Company) und Phillips 66 Project Development Inc. (P66 PDI) haben am 9. März 2022 die Übernahme der verbleibenden 25,65%igen Beteiligung an Phillips 66 Partners LP (NYSE:PSXP) abgeschlossen.