Isoray, Inc. (NYSEAM:ISR) hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Viewpoint Molecular Targeting, Inc. für 38,6 Millionen Dollar am 27. September 2022 abgeschlossen. Gemäß der Fusionsvereinbarung wird zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion jede ausgegebene und ausstehende Stammaktie von Viewpoint in das Recht umgewandelt, (i) 3,3212 Isoray-Stammaktien, aufgerundet auf die nächste ganze Aktie, zu erhalten, (ii) Bargeld anstelle von Bruchteilen von Isoray-Stammaktien, die gemäß der Fusionsvereinbarung zu zahlen sind, und (iii) alle Dividenden oder andere Ausschüttungen, auf die der Inhaber dieser Aktien bei Abgabe der Viewpoint-Stammaktien Anspruch hat. Abgesehen von den unter (ii) im vorhergehenden Satz genannten Punkten wird im Zusammenhang mit der Fusion keine Barzahlung erfolgen. Nach Abschluss des Zusammenschlusses werden die Aktionäre von Viewpoint unmittelbar vor dem Abschluss des Zusammenschlusses 49% des vollständig verwässerten ausstehenden Aktienkapitals von Isoray besitzen. Nach dem Abschluss der Fusion wird Isoray seinen Vorstand von vier auf mindestens fünf Mitglieder aufstocken. Drei der Direktoren werden von Isoray und zwei der Direktoren von Viewpoint ernannt werden. Lori Woods, unser derzeitiger Chief Executive Officer und Mitglied des Verwaltungsrats, wird einer der von Isoray ernannten Verwaltungsratsmitglieder sein und den Vorsitz übernehmen. Thijs Spoor, der derzeitige Chief Executive Officer von Viewpoint, wird einer der von Viewpoint ernannten Direktoren sein. Die übrigen Direktoren werden von Lori Woods und Thijs Spoor im gegenseitigen Einvernehmen bestimmt. Ebenfalls mit dem Abschluss der Transaktion wird Lori Woods von ihrer Position als Chief Executive Officer von Isoray zurücktreten und Thijs Spoor wird zum CEO von Isoray ernannt. Jonathan Hunt wird weiterhin als Chief Financial Officer von Isoray tätig sein.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass alle nach dem Kartellrecht für die Durchführung der geplanten Transaktionen erforderlichen Anmeldungen und sonstigen Mitteilungen erfolgt sind, alle diesbezüglichen Wartefristen abgelaufen sind oder beendet wurden und alle nach dem Kartellrecht für die Durchführung der geplanten Transaktionen erforderlichen Genehmigungen, Ermächtigungen, Handlungen, Unterlassungen oder sonstigen Zustimmungen erhalten oder eingeholt wurden; Viewpoint Molecular erhält die Zustimmung der Aktionäre zur Fusion, die Zustimmung zur Ausgabe von Stammaktien durch Isoray gemäß dem Fusionsvertrag auf der Jahreshauptversammlung der Isoray-Aktionäre, der Vorstand von Isoray wird wie im Fusionsvertrag festgelegt zusammengesetzt sein; Isoray hat die Fairness Opinion erhalten, die geänderte und neu gefasste Gründungsurkunde von Isoray wurde beim Delaware Secretary of State eingereicht und von diesem für wirksam erklärt; alle Wandelanleihen wurden in Stammaktien von Viewpoint Molecular umgewandelt und es gibt keine Wandelanleihen oder andere wandelbaren Schuldtitel, die in Aktien von Viewpoint Molecular umgewandelt werden können und zum Zeitpunkt des Inkrafttretens noch ausstehen, Isoray hat eine Kopie der Registrierungsrechte und der Lock-Up-Vereinbarung ausgefertigt und an Viewpoint Molecular geliefert, keine Inhaber von Aktienanteilen an Viewpoint haben Vorkaufsrechte oder andere Rechte ausgeübt, die die Übertragung von Aktienanteilen verhindern Finanzaudit von Viewpoint Molecular, notwendige staatliche oder behördliche Genehmigungen und die Börsennotierung der Aktien an der NYSE American wurde genehmigt. Am 13. Dezember 2022 wird die Jahreshauptversammlung auf den 12. Januar 2023 vertagt, um den Aktionären mehr Zeit für die Abstimmung über die geplante Fusion zu geben. Der Verwaltungsrat sowie die Stimmrechtsberater Institutional Shareholder Services und Glass, Lewis & Co. haben den Aktionären von Isoray empfohlen, für die Transaktion zu stimmen. Der Abschluss der Transaktion wird bis zum 31. Januar 2022 erwartet.

Marcelle S. Balcombe von Sichenzia Ross Ference, LLP fungierte als Rechtsberater für Viewpoint Molecular. Oppenheimer & Co. Inc. erstellte eine Fairness Opinion und fungierte als Finanzberater für Isoray. Gallagher & Kennedy fungierte als Rechtsberater für Isoray. Alliance Advisors, LLC fungierte als Stimmrechtsvertreter für Isoray. Isoray hat sich bereit erklärt, Oppenheimer für sein Gutachten im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ein Honorar in Höhe von 0,5 Millionen Dollar zu zahlen, das bei Abgabe des Gutachtens von Oppenheimer fällig wird (anrechenbar auf das bei Vollzug des Zusammenschlusses zu zahlende Honorar), und hat sich bereit erklärt, Oppenheimer bei Vollzug des Zusammenschlusses ein Honorar in Höhe von etwa 1,5 Millionen Dollar zu zahlen.

Isoray, Inc. (NYSEAM:ISR) hat die Übernahme von Viewpoint Molecular Targeting, Inc. am 3. Februar 2023 abgeschlossen. In Übereinstimmung mit dem Vorstehenden und in Verbindung mit dem Abschluss gab Isoray, Inc. unmittelbar vor dem Abschluss 136.545.075 Stammaktien an die Aktionäre von Viewpoint aus, was ungefähr 49% des vollständig verwässerten ausstehenden Grundkapitals von Isoray entspricht. 10% dieser Aktien werden von der U.S. Bank National Association für den Zeitraum von zwölf Monaten nach dem Abschluss gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags und eines zwischen Isoray, der U.S. Bank und Cameron Gray geschlossenen Treuhandvertrags treuhänderisch gehalten. In Übereinstimmung mit dem Fusionsvertrag wurde das Umtauschverhältnis von dem ursprünglich veröffentlichten Umtauschverhältnis von 3,3212 nach unten korrigiert.