Blue Horizon Partners, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Patriot Transportation Holding, Inc. (NasdaqGS:PATI) von Estabrook Capital Management, LLC, Minerva Advisors LLC und anderen am 1. November 2023 abgeschlossen. United Petroleum Transports, Inc. wird alle ausstehenden Stammaktien von Patriot für 16,26 $ pro Aktie in bar erwerben. Die Transaktion bewertet Patriot Transportation mit etwa 65,9 Millionen Dollar, einschließlich der übernommenen Barmittel und Schulden. UPT hat eine übliche Finanzierungszusage von einem etablierten Kreditinstitut erhalten, wonach der Kreditgeber eine Finanzierung bereitstellen wird, die zusammen mit anderen verfügbaren Quellen voraussichtlich ausreichen wird, um die Gegenleistung für die Fusion und andere Verpflichtungen im Rahmen des Fusionsvertrags zu finanzieren. Patriot wird in eine Privatgesellschaft umgewandelt und vom NASDAQ Global Select Market abgemeldet. Für den Fall, dass bestimmte Bedingungen eintreten, wird Patriot Transportation an Blue Horizon eine Abfindungszahlung in Höhe von 1,86 Millionen Dollar leisten. Die Kündigungsgebühr von Patriot reduziert sich jedoch auf $0.93 Millionen Dollar, wenn (i) der Fusionsvertrag vor dem Startdatum der No-Shop-Periode von Patriot gekündigt wird, um ein besseres Angebot anzunehmen, (ii) der Fusionsvertrag vor dem Startdatum der No-Shop-Periode von Blue Horizon nach einer Änderung der Empfehlung des Patriot-Vorstands gekündigt wird oder (iii) der Fusionsvertrag entweder von Patriot oder Blue Horizon gekündigt wird und Patriot innerhalb von zwölf Monaten nach der Kündigung des Fusionsvertrags eine Transaktion durchführt und diese Transaktion das Ergebnis eines öffentlich bekannt gegebenen Übernahmeangebots ist, das bestimmte im Fusionsvertrag festgelegte Anforderungen erfüllt. Der Fusionsvertrag sieht außerdem vor, dass Blue Horizon unter bestimmten Umständen, einschließlich der Beendigung des Fusionsvertrags durch Patriot aufgrund eines Verstoßes von Blue Horizon gegen den Fusionsvertrag oder des Versäumnisses, eine Fremdfinanzierung gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags zu erhalten, verpflichtet ist, Patriot Transportation eine Beendigungsgebühr in Höhe von 1,86 Millionen US-Dollar zu zahlen.

Die endgültige Fusionsvereinbarung beinhaltet eine 30-tägige "Go-shop"-Periode, die am 1. Dezember 2023 abläuft und es Patriot und seinen Vertretern erlaubt, aktiv nach alternativen Übernahmevorschlägen zu suchen und diese zu prüfen. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von Patriot und Horizon Partners einstimmig genehmigt und unterliegt der Erfüllung weiterer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Patriot und der Fähigkeit, eine Fremdfinanzierung zu erhalten. Mit Stand vom 19. Dezember 2023 haben die Aktionäre von Patriot der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang 2024 erwartet.

Cassel Salpeter & Co, LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Gardner Davis und John Wolfel von Foley & Lardner LLP fungierten als Rechtsberater für Patriot. Stephens Inc. fungierte als Finanzberater und Mark Scudder und Heidi Hornung-Scherr von der Scudder Law Firm, P.C., L.L.O. fungierten als Rechtsberater für Blue Horizon. Patriot hat Georgeson mit der Unterstützung bei der Einwerbung beauftragt. Patriot wird Georgeson ein Honorar in Höhe von ca. 21.000 $ zuzüglich der Erstattung bestimmter Auslagen zahlen.

Blue Horizon Partners, Inc. hat die Übernahme von Patriot Transportation Holding, Inc. (NasdaqGS:PATI) von Estabrook Capital Management, LLC, Minerva Advisors LLC und anderen am 21. Dezember 2023 abgeschlossen. Der von Blue Horizon im Rahmen der Fusion gezahlte Gesamtbetrag belief sich auf etwa 66,2 Mio. $.